Samenvatting privaatrecht collegesheets + collegestof
Boek: Privaatrecht Vastgoed - A.L. Croes
College 1: Rechtspersonenrecht: rechtsvormen van de onderneming met en
zonder rechtspersoonlijkheid
Rechtsvormen ZONDER rechtspersoonlijkheid:
- Eenmanszaak (niet geregeld in het wetboek)
- Maatschap
- Vennootschap onder firma (Vof)
- Commanditaire vennootschap (CV)
Rechtsvormen MET rechtspersoonlijkheid (samenwerking zo intensief dat eigen identiteit ontstaat,
los van de personen die hem aan gaan):
- NV
- BV (oud); Flex- BV
- Vereniging; stichting
- Coöperatieve vereniging/ onderlinge waarborgmaatschappij
- EESV (Europ. Ec. Samenwerkingsverband.)
* Deze rechtsvormen kunnen zelf via de directie overeenkomsten/contracten sluiten.
_________________________________________________________________________________
Rechtsvormen zijn te onderscheiden in:
- winstdoel / ideëel doel
- rechtspersoon/ geen rechtspersoon
- obligatoire overeenkomst (contract dat verbintenis in het leven roept) / meerzijdige rechtshandeling
met doel tot samenwerking
Onderneming in het algemeen
Onderneming is een organisatorische eenheid waarin bedrijf wordt uitgeoefend.
Rechtsvorm: - Eenmanszaak (niet in de wet opgenomen/geregeld, want wordt vereenzelvigd met de
betrokken ondernemer), heeft als enige verplichting het voeren van administratie. (geldt
trouwens voor alle ondernemingen)
- Maatschap (vrije beroepen 7a : 1655/1688)
- Vof/ CV (15/34 Wetboek van Koophandel)
Rechtspersonen: Boek 2 BW
- Vereniging (Coöperatieve vereniging + waarborgmaatschappij: 2:53 ev.)
- NV; BV (64/164, 175/274)
- Stichting (385/304)
_________________________________________________________________________________
Vennootschap onder firma (Vof)
- Firma: Bedrijf onder gemeenschappelijke naam (speciale vorm van de maatschap)
- De regels van maatschap zijn van toepassing, mits wet/afspraak niet anders bepaalt
- Geen rechtspersoon, maar toch heeft het wel een afgescheiden vermogen. Privé crediteuren kunnen geen
beslag op zakelijk vermogen leggen
- Maten kunnen individueel beheren en beschikken.
- Oprichting: onderhandse of autenthieke akte + inschrijving in handels register (22, 23 Wvkh)
- Extern: vennoten hoofdelijk aansprakelijk (18 Wvkh)
- Intern: vennootschap crediteuren voorrang op vennootschapsvermogen. Privé crediteuren gelijkelijk
25-10-13 1
, verhaal samen met vennootschapscrediteuren op privé vermogens van de vennoten.
- Beperking: In Handelsregister werken tegen 3e, ook bij onbevoegd handelen: baattrekking
Vof. (net als bij Maatschap)
- Indien de inschrijving in het Handelsregister ontbreekt dan mogen derder ervan uitgaan dat de
vennootschap er een is voor alle zaken, voor onbepaalde tijd, en zonder beperking handelingsbevoegdheid.
*Zaakcrediteuren gaan dus eerst naar afgescheiden vermogen, daarna naar privévermogen (dit bij
bijv. faillissement).
* Als er geld ‘over’ is bij het afgescheiden vermogen, dan kan dit verdeeld worden onder de vennoten.
* Einde Vof idem einde Maatschap. Dus net als bij Maatschap kun je een voorzettingsbeding opmaken. (Zie
punt 4. Maatschap).
_________________________________________________________________________________
Maatschap
= een overeenkomst waarbij twee of meer personen iets in gemeenschap brengen met het doel door
samenwerking voordeel te behalen met het ingebracht en vervolgens het behaalde voordeel met
elkaar te delen. Essentieel zijn: de inbreng, de samenwerking en de winstverdeling.
= Geen rechtspersoon
- Oprichting: vormvrij, geen afgescheiden vermogen, geen onderhandse akte nodig, enkel
overeenkomst waarbij 2 of meerdere personen tot samenwerking over willen gaan.
In de praktijk zal bij een maatschap van enige omvang bijna altijd een notariële
oprichtingsakte worden opgesteld.
- Intern: Iedereen kan ‘matelijk’ worden aangesproken. Inbreng bepaald hoeveel u deelt in
winst of verlies. Arrest hoge raad: Inbreng arbeid = gelijke voet met minst
inbrengende maat in winst/verlies, geen uitsluiting van winstdeling mogelijk, alle
verlies op 1 afschuiven kan wel. Er dient verschil te worden gemaakt tussen
beherende activiteiten en beschikkende.
- Intern (maten onderling):
1. Inbreng arbeid, arbeid is gelijk aan andere inbrengen, tenzij uitdrukkelijk anders afgesproken.
2. Uitsluiten van winst kan niet
3. Alle verlies op 1 persoon zetten kan wel
4. Beheren kan eenieder. (Beheer is alle daagse taken die ieder voor zich kan uitvoeren.)
5. Beschikken moet met zijn allen. (Beschikken een niet alledaagse taak zoals een banklening,
aannemen personeel enz..)
- Extern:
1. Gezamenlijk optreden, gelijk deel aansprakelijk (dus niet naar rato inbreng)
2. Onbevoegd optreden is bindend, ook al is vastgelegd dat iemand dit niet mag. Dit overigens wel
indien de maatschap is gebaat.
3. Je kunt een termijn zetten in de overeenkomst voor ontbinding
4. Lidmaatschap is niet overdraagbaar zonder toestemming van maten. Ondervennootschap kan wel.
e
5. Als je met zijn 3 bent, en iemand stapt eruit, en iemand anders stapt erin, zou je een hele nieuwe
maatschap moeten opzetten. Met een voorzettingsbeding is dit NIET nodig. Idem bij overlijden)
6. Ontbinding kan dus door: einde termijn, opzegging, dood en ontbinding door de rechter. (7a:1683 & 1684)
_______________________________________________________________________________________________________
College 2 en 3:
- Alle artikelen m.b.t. de rechtsvormen, zoals Maatschap, staan in het wetboek, maar je moet wel weten waar
ze staan. Maatschap bijv. boek 7a:1655 – 1688.
- Onderneming: organisatorische eenheid waarin bedrijf wordt uitgeoefend.
Commanditaire Vennootschap (CV)
= een vennootschap bij wijze van geldschieting.
- onderscheid tussen cv met 1 beherende vennoot of met meerdere beherende vennoten (= tevens Vof)
25-10-13 2
Boek: Privaatrecht Vastgoed - A.L. Croes
College 1: Rechtspersonenrecht: rechtsvormen van de onderneming met en
zonder rechtspersoonlijkheid
Rechtsvormen ZONDER rechtspersoonlijkheid:
- Eenmanszaak (niet geregeld in het wetboek)
- Maatschap
- Vennootschap onder firma (Vof)
- Commanditaire vennootschap (CV)
Rechtsvormen MET rechtspersoonlijkheid (samenwerking zo intensief dat eigen identiteit ontstaat,
los van de personen die hem aan gaan):
- NV
- BV (oud); Flex- BV
- Vereniging; stichting
- Coöperatieve vereniging/ onderlinge waarborgmaatschappij
- EESV (Europ. Ec. Samenwerkingsverband.)
* Deze rechtsvormen kunnen zelf via de directie overeenkomsten/contracten sluiten.
_________________________________________________________________________________
Rechtsvormen zijn te onderscheiden in:
- winstdoel / ideëel doel
- rechtspersoon/ geen rechtspersoon
- obligatoire overeenkomst (contract dat verbintenis in het leven roept) / meerzijdige rechtshandeling
met doel tot samenwerking
Onderneming in het algemeen
Onderneming is een organisatorische eenheid waarin bedrijf wordt uitgeoefend.
Rechtsvorm: - Eenmanszaak (niet in de wet opgenomen/geregeld, want wordt vereenzelvigd met de
betrokken ondernemer), heeft als enige verplichting het voeren van administratie. (geldt
trouwens voor alle ondernemingen)
- Maatschap (vrije beroepen 7a : 1655/1688)
- Vof/ CV (15/34 Wetboek van Koophandel)
Rechtspersonen: Boek 2 BW
- Vereniging (Coöperatieve vereniging + waarborgmaatschappij: 2:53 ev.)
- NV; BV (64/164, 175/274)
- Stichting (385/304)
_________________________________________________________________________________
Vennootschap onder firma (Vof)
- Firma: Bedrijf onder gemeenschappelijke naam (speciale vorm van de maatschap)
- De regels van maatschap zijn van toepassing, mits wet/afspraak niet anders bepaalt
- Geen rechtspersoon, maar toch heeft het wel een afgescheiden vermogen. Privé crediteuren kunnen geen
beslag op zakelijk vermogen leggen
- Maten kunnen individueel beheren en beschikken.
- Oprichting: onderhandse of autenthieke akte + inschrijving in handels register (22, 23 Wvkh)
- Extern: vennoten hoofdelijk aansprakelijk (18 Wvkh)
- Intern: vennootschap crediteuren voorrang op vennootschapsvermogen. Privé crediteuren gelijkelijk
25-10-13 1
, verhaal samen met vennootschapscrediteuren op privé vermogens van de vennoten.
- Beperking: In Handelsregister werken tegen 3e, ook bij onbevoegd handelen: baattrekking
Vof. (net als bij Maatschap)
- Indien de inschrijving in het Handelsregister ontbreekt dan mogen derder ervan uitgaan dat de
vennootschap er een is voor alle zaken, voor onbepaalde tijd, en zonder beperking handelingsbevoegdheid.
*Zaakcrediteuren gaan dus eerst naar afgescheiden vermogen, daarna naar privévermogen (dit bij
bijv. faillissement).
* Als er geld ‘over’ is bij het afgescheiden vermogen, dan kan dit verdeeld worden onder de vennoten.
* Einde Vof idem einde Maatschap. Dus net als bij Maatschap kun je een voorzettingsbeding opmaken. (Zie
punt 4. Maatschap).
_________________________________________________________________________________
Maatschap
= een overeenkomst waarbij twee of meer personen iets in gemeenschap brengen met het doel door
samenwerking voordeel te behalen met het ingebracht en vervolgens het behaalde voordeel met
elkaar te delen. Essentieel zijn: de inbreng, de samenwerking en de winstverdeling.
= Geen rechtspersoon
- Oprichting: vormvrij, geen afgescheiden vermogen, geen onderhandse akte nodig, enkel
overeenkomst waarbij 2 of meerdere personen tot samenwerking over willen gaan.
In de praktijk zal bij een maatschap van enige omvang bijna altijd een notariële
oprichtingsakte worden opgesteld.
- Intern: Iedereen kan ‘matelijk’ worden aangesproken. Inbreng bepaald hoeveel u deelt in
winst of verlies. Arrest hoge raad: Inbreng arbeid = gelijke voet met minst
inbrengende maat in winst/verlies, geen uitsluiting van winstdeling mogelijk, alle
verlies op 1 afschuiven kan wel. Er dient verschil te worden gemaakt tussen
beherende activiteiten en beschikkende.
- Intern (maten onderling):
1. Inbreng arbeid, arbeid is gelijk aan andere inbrengen, tenzij uitdrukkelijk anders afgesproken.
2. Uitsluiten van winst kan niet
3. Alle verlies op 1 persoon zetten kan wel
4. Beheren kan eenieder. (Beheer is alle daagse taken die ieder voor zich kan uitvoeren.)
5. Beschikken moet met zijn allen. (Beschikken een niet alledaagse taak zoals een banklening,
aannemen personeel enz..)
- Extern:
1. Gezamenlijk optreden, gelijk deel aansprakelijk (dus niet naar rato inbreng)
2. Onbevoegd optreden is bindend, ook al is vastgelegd dat iemand dit niet mag. Dit overigens wel
indien de maatschap is gebaat.
3. Je kunt een termijn zetten in de overeenkomst voor ontbinding
4. Lidmaatschap is niet overdraagbaar zonder toestemming van maten. Ondervennootschap kan wel.
e
5. Als je met zijn 3 bent, en iemand stapt eruit, en iemand anders stapt erin, zou je een hele nieuwe
maatschap moeten opzetten. Met een voorzettingsbeding is dit NIET nodig. Idem bij overlijden)
6. Ontbinding kan dus door: einde termijn, opzegging, dood en ontbinding door de rechter. (7a:1683 & 1684)
_______________________________________________________________________________________________________
College 2 en 3:
- Alle artikelen m.b.t. de rechtsvormen, zoals Maatschap, staan in het wetboek, maar je moet wel weten waar
ze staan. Maatschap bijv. boek 7a:1655 – 1688.
- Onderneming: organisatorische eenheid waarin bedrijf wordt uitgeoefend.
Commanditaire Vennootschap (CV)
= een vennootschap bij wijze van geldschieting.
- onderscheid tussen cv met 1 beherende vennoot of met meerdere beherende vennoten (= tevens Vof)
25-10-13 2
