Recht | HS. 7 Ondernemingsrecht
Het handelsregister: ondernemingen moeten zich inschrijven bij de KvK. Het gaat hierbij niet om óf je
winst maakt, maar of je winst wil maken.
Begrippen:
Concern = rechtspersonen die samenwerken (vaak BV) onder leiding van een moedervennootschap
Holding = de moedervennootschap
Businessunits = de holding houdt de belangrijkste activiteiten van het concern in stand
Ondernemingsvormen:
Eenmanszaa Personenassociaties De rechtspersoon
k
De maatschap Naamloze vennootschap
Vennootschap onder firma Besloten vennootschap
Commanditaire vennootschap Vereniging
Coöperatie
Onderlinge waarborgmaatschappij
Stichting
De eenmanszaak
- Eén eigenaar, met zijn gehele vermogen aansprakelijk
- Betekent niet altijd dat hij alleen aan het werk is. Vaak sluiten eenmanszaken met anderen
arbeidsovereenkomsten. Hij kan dus wel iemand aannemen, maar hij is zelf verantwoordelijk
voor de nakoming van de door hem gesloten arbeidsovereenkomsten.
- Het is een ondernemingsvorm, dus wetten voor ondernemingen wel van toepassing.
- Nadeel: je kan het moeilijk voortzetten als de eigenaar stopt met werken
De maatschap
- Twee of meer personen verbinden zich om iets samen te brengen met als doel het voordeel
met elkaar te delen. Meerdere personen voeren samen hetzelfde beroep uit.
- Alle deelnemers moeten iets inbrengen, zoals arbeid of geld. Met dit alles samen worden
beroepsactiviteiten uitgevoerd. De winst vanuit deze activiteiten wordt verdeeld.
- De verdeelsleutel: iedere maat krijgt een deel gelijk aan zijn vermogensinbreng, maar in het
maatschapscontract kun je hiervan afwijken. Dit staat weer in het handelsregister.
- Binnen een maatschap verschil tussen beheersdaden en beschikkingshandelingen.
Beheersdaden: die normale activiteiten, dragen bij aan het doel van de maatschap
Beschikkingshandelingen: alle rechtshandelingen die geen beheersdaden zijn.
- Enkele regels voor aansprakelijkheid van de maten
1. De maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor het betalen van bijv. de koopprijs
2. Als de maat iets koopt buiten de beheersdaden om, bindt hij alleen zichzelf daaraan.
Uitzonderingen op regel 2:
1. Eén maat doet een beschikkingshandeling. Als achteraf de rechtshandeling bekrachtigd
wordt door de andere maat, zijn beide eraan gebonden.
2. Als de handeling van A voordelig is voor de vennootschap, zowel A als B gebonden.
3. Wanneer A aan B vooraf volmacht geeft om te handelen, zijn beide gebonden.
Wat deze volmacht vooraf betreft, zijn er twee onderscheiden:
1. Een stille maatschap: niet in handelsregister, naar buiten toe zie je geen samenwerking
2. Een openbare maatschap: wel geregistreerd, geven elkaar onderling stilzwijgend
volmacht tot het binden van alle maten wat beschikkingshandelingen betreft. Dus: alle
maten aansprakelijk bij een beschikkingshandeling van enkel persoon A.
- Net als bij de eenmanszaak is er geen verschil in vermogen, dus met alles aansprakelijk.
, De vennootschap onder firma
- Bijzondere vorm van maatschap: tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke
naam. De wetten voor de maatschappij zijn dus ook op de vof toepasbaar.
- Anders dan bij een maatschap, is eenieder hoofdelijk aansprakelijk. In plaats van de schuld
van €100.000 over vier te verdelen, is dit voor één iemand. (later intern verdelen) Maar: dit
geldt alleen als het om beheersdaden gaat, dus voor het doel van de vof.
- Wordt het doel van de vof niet geregistreerd, rekent men erop dat de vof ieder doel beoogt.
In dat geval is iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de andere vennoot.
Dus: het is veiliger om je doel wél te registreren.
- D.m.v. bijzondere bepalingen in je vof-contract kun je de aansprakelijkheid aanpassen.
- De vof heeft wél een afgescheiden ondernemingsvermogen. Het vermogen van de vof gaat
dus voor het vermogen van het privé.
De commanditaire vennootschap
- Onderscheid in beherende vennoten en stille (commanditaire) vennoten
Beherende vennoten: personen die het vennootschap vertegenwoordigen
Stille vennoten: één taak: geldschieten ten behoeve van de cv
>> zijn aansprakelijkheid is niet meer dan dit geldbedrag. Overtreedt de stille vennoot de wet
door iets anders te doen dan geld geven, is hij automatisch hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen die namens de cv zijn aangegaan.
De NV
- Bevat een rechtspersoon: een zelfstandig drager van rechten en plichten
- De akte van oprichting door oprichters gaat naar notaris, dus notariële akte. Notaris stelt dan
de officiële akte van oprichting op. Iedereen met aandelen ondertekent deze akte.
- De NV i.o.: de periode waarin alles klaargemaakt wordt voor definitieve oprichting. Hiervoor
zijn er enkele bepalingen:
1. Een opgerichte nv is uitsluitend gebonden aan rechtshandelingen tijdens de i.o.-periode,
als ze deze uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigd.
2. Tot het tijdstip van bekrachtiging zijn degenen die de rechtshandelingen namens de nv
i.o. hebben verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de gevolgen van de niet-nakoming.
3. Ook na bekrachting is er de hoofdelijke aansprakelijkheid, indien ze wisten of
redelijkerwijs konden weten dat de nv de afspraken niet na zou komen.
- Verhoudingen binnen de NV
1. De AV: de geldverschaffers, ontvangen voor aandelen voor het geld. Alle aandeelhouders
zijn samen eigenaar van de onderneming.
>> een certificaat is een stukje aandeel. Iemand heeft een aandeel van €1000, maar
verdeeld dit in certificaten van €100. Houders van certificaten hebben geen
stemrecht binnen de AV. Je deelt mee in de winst, maar hebt geen zeggenschap.
2. Het bestuur: meestal drie bestuurders: een voorzitter voor het algemene beleid, een
commerciële en een financiële bestuurder – verantwoordelijk voor elke dag.
3. Soms is er een derde orgaan: de raad van commissarissen, maar dat is alleen zo, als de
vennootschap een structuurvennootschap is.
- De meeste NV’s zijn open vennootschappen: de AV is samengesteld door wisselende
personen die aandelen hebben om ze weer door te verkopen. De AV is wel het belangrijkste
orgaan, maar het bestuur en de RvC kunnen meer invloed uitoefenen.
Het handelsregister: ondernemingen moeten zich inschrijven bij de KvK. Het gaat hierbij niet om óf je
winst maakt, maar of je winst wil maken.
Begrippen:
Concern = rechtspersonen die samenwerken (vaak BV) onder leiding van een moedervennootschap
Holding = de moedervennootschap
Businessunits = de holding houdt de belangrijkste activiteiten van het concern in stand
Ondernemingsvormen:
Eenmanszaa Personenassociaties De rechtspersoon
k
De maatschap Naamloze vennootschap
Vennootschap onder firma Besloten vennootschap
Commanditaire vennootschap Vereniging
Coöperatie
Onderlinge waarborgmaatschappij
Stichting
De eenmanszaak
- Eén eigenaar, met zijn gehele vermogen aansprakelijk
- Betekent niet altijd dat hij alleen aan het werk is. Vaak sluiten eenmanszaken met anderen
arbeidsovereenkomsten. Hij kan dus wel iemand aannemen, maar hij is zelf verantwoordelijk
voor de nakoming van de door hem gesloten arbeidsovereenkomsten.
- Het is een ondernemingsvorm, dus wetten voor ondernemingen wel van toepassing.
- Nadeel: je kan het moeilijk voortzetten als de eigenaar stopt met werken
De maatschap
- Twee of meer personen verbinden zich om iets samen te brengen met als doel het voordeel
met elkaar te delen. Meerdere personen voeren samen hetzelfde beroep uit.
- Alle deelnemers moeten iets inbrengen, zoals arbeid of geld. Met dit alles samen worden
beroepsactiviteiten uitgevoerd. De winst vanuit deze activiteiten wordt verdeeld.
- De verdeelsleutel: iedere maat krijgt een deel gelijk aan zijn vermogensinbreng, maar in het
maatschapscontract kun je hiervan afwijken. Dit staat weer in het handelsregister.
- Binnen een maatschap verschil tussen beheersdaden en beschikkingshandelingen.
Beheersdaden: die normale activiteiten, dragen bij aan het doel van de maatschap
Beschikkingshandelingen: alle rechtshandelingen die geen beheersdaden zijn.
- Enkele regels voor aansprakelijkheid van de maten
1. De maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor het betalen van bijv. de koopprijs
2. Als de maat iets koopt buiten de beheersdaden om, bindt hij alleen zichzelf daaraan.
Uitzonderingen op regel 2:
1. Eén maat doet een beschikkingshandeling. Als achteraf de rechtshandeling bekrachtigd
wordt door de andere maat, zijn beide eraan gebonden.
2. Als de handeling van A voordelig is voor de vennootschap, zowel A als B gebonden.
3. Wanneer A aan B vooraf volmacht geeft om te handelen, zijn beide gebonden.
Wat deze volmacht vooraf betreft, zijn er twee onderscheiden:
1. Een stille maatschap: niet in handelsregister, naar buiten toe zie je geen samenwerking
2. Een openbare maatschap: wel geregistreerd, geven elkaar onderling stilzwijgend
volmacht tot het binden van alle maten wat beschikkingshandelingen betreft. Dus: alle
maten aansprakelijk bij een beschikkingshandeling van enkel persoon A.
- Net als bij de eenmanszaak is er geen verschil in vermogen, dus met alles aansprakelijk.
, De vennootschap onder firma
- Bijzondere vorm van maatschap: tot uitoefening van een bedrijf onder gemeenschappelijke
naam. De wetten voor de maatschappij zijn dus ook op de vof toepasbaar.
- Anders dan bij een maatschap, is eenieder hoofdelijk aansprakelijk. In plaats van de schuld
van €100.000 over vier te verdelen, is dit voor één iemand. (later intern verdelen) Maar: dit
geldt alleen als het om beheersdaden gaat, dus voor het doel van de vof.
- Wordt het doel van de vof niet geregistreerd, rekent men erop dat de vof ieder doel beoogt.
In dat geval is iedere vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de andere vennoot.
Dus: het is veiliger om je doel wél te registreren.
- D.m.v. bijzondere bepalingen in je vof-contract kun je de aansprakelijkheid aanpassen.
- De vof heeft wél een afgescheiden ondernemingsvermogen. Het vermogen van de vof gaat
dus voor het vermogen van het privé.
De commanditaire vennootschap
- Onderscheid in beherende vennoten en stille (commanditaire) vennoten
Beherende vennoten: personen die het vennootschap vertegenwoordigen
Stille vennoten: één taak: geldschieten ten behoeve van de cv
>> zijn aansprakelijkheid is niet meer dan dit geldbedrag. Overtreedt de stille vennoot de wet
door iets anders te doen dan geld geven, is hij automatisch hoofdelijk aansprakelijk voor alle
verbintenissen die namens de cv zijn aangegaan.
De NV
- Bevat een rechtspersoon: een zelfstandig drager van rechten en plichten
- De akte van oprichting door oprichters gaat naar notaris, dus notariële akte. Notaris stelt dan
de officiële akte van oprichting op. Iedereen met aandelen ondertekent deze akte.
- De NV i.o.: de periode waarin alles klaargemaakt wordt voor definitieve oprichting. Hiervoor
zijn er enkele bepalingen:
1. Een opgerichte nv is uitsluitend gebonden aan rechtshandelingen tijdens de i.o.-periode,
als ze deze uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigd.
2. Tot het tijdstip van bekrachtiging zijn degenen die de rechtshandelingen namens de nv
i.o. hebben verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de gevolgen van de niet-nakoming.
3. Ook na bekrachting is er de hoofdelijke aansprakelijkheid, indien ze wisten of
redelijkerwijs konden weten dat de nv de afspraken niet na zou komen.
- Verhoudingen binnen de NV
1. De AV: de geldverschaffers, ontvangen voor aandelen voor het geld. Alle aandeelhouders
zijn samen eigenaar van de onderneming.
>> een certificaat is een stukje aandeel. Iemand heeft een aandeel van €1000, maar
verdeeld dit in certificaten van €100. Houders van certificaten hebben geen
stemrecht binnen de AV. Je deelt mee in de winst, maar hebt geen zeggenschap.
2. Het bestuur: meestal drie bestuurders: een voorzitter voor het algemene beleid, een
commerciële en een financiële bestuurder – verantwoordelijk voor elke dag.
3. Soms is er een derde orgaan: de raad van commissarissen, maar dat is alleen zo, als de
vennootschap een structuurvennootschap is.
- De meeste NV’s zijn open vennootschappen: de AV is samengesteld door wisselende
personen die aandelen hebben om ze weer door te verkopen. De AV is wel het belangrijkste
orgaan, maar het bestuur en de RvC kunnen meer invloed uitoefenen.
