Samenvatting
Corporate
Governance
Belangrijkste key-items uit het
boek Grondslagen van
Corporate Governance –
R.A.M. Pruijm – 3e druk
Riscado Cordas B
1 | 26
,Inhoudsopgave
H1 Corporate governance: een historisch perspectief 3
H2 Systeem van Corporate Governance 3
H3 Bestuur 4
H4 Prestatiebeloning 6
H5 Raad van commissarissen 7
H6 Aandeelhouders 9
H10 Toezichthouders 10
H11 Werknemers en medezeggenschap 12
H12 Internationale ontwikkelingen 13
H13 Structuurregeling 16
H14 Nederlandse Corporate Governance Code 18
H16 Interne beheersing 22
H18 Accountant 25
H20 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 26
2 | 26
,H1 Corporate governance: een historisch perspectief
1.1
Corporate Governance: in de essentie over de vraag aan wie en op welke wijze een integer
ondernemingsbestuur transparant verantwoording moet afleggen.
Corporate Governance = Behoorlijk ondernemingsbestuur
1.2 Vormen van zakelijk eigendom
Persoonlijke vennootschappen: VOF, CV, maatschap
Rechtspersoon: BV en NV
Structuur NV = dualistische structuur: scheiding van kapitaalverschaffers en bestuur
H2 Systeem van Corporate Governance
Interne en externe governancemechanismen
Interne governance:
governancemechanismen die zich in de onderneming afspelen zoals de relatie tussen bestuur,
commissarissen en aandeelhouders, de vermogensstructuur van de onderneming etc
Bestuur:
- handelt als ‘agent’ van aandeelhouders
- beslist waarin te investeren en hoe deze investeringen te financieren
Raad van Commissarissen:
- belast met toezicht en advies op het bestuur
- de verantwoordelijkheid om het bestuur aan te stellen, te belonen en te ontslaan
Externe governance:
invloeden van buiten die invloed hebben op het ondernemingsbestuur, zoals wet- en regelgeving, de
markt, beoordeling van de onderneming door analysten, pers en media, accountants etc
- ontstaat door de behoefte van de onderneming om kapitaal te verkrijgen
- de leveranciers van kapitaal (aandeelhouders, banken, schuldeisers etc) gebruiken de CoGo om er
zeker van te zijn dat zij hun opbrengsten krijgen uit hun investeringen
Intern
Bestuur voert de dagelijkse leiding over de onderneming
Commissarissen houden toezicht op bestuur of zij belangen onderneming goed behartigen
Door RvC geformuleerd bonusbeleid is een belangrijk instrument om bestuur te beïnvloeden
De verschaffers van vermogen (aandeelhouders, banken etc) hebben groot belang bij goede
governance omdat het hen de zekerheid biedt dat zij hun investering met een zeker rendement
terug krijgen.
De statuten zijn te beschouwen als ‘de grondwet’ van de onderneming: kaders, taken en
bevoegdheden bestuur, commissarissen en aandeelhouders hierin geregeld.
Raad van Commissarissen is belast met toezicht op de directie en goedkeuring van de belangrijkste
plannen van de directie.
Rollen RvC:
- Werkgever van het bestuur
- Opzichter van het bestuur
- Adviseur van het bestuur
3 | 26
,Belangrijk bij samenstelling RvC: omvang (niet te groot of te klein RvC), samenstelling, deskundigheid +
onafhankelijkheid t.o.v. bestuur
Code van Manen / COSO raamwerk (internationaal) COSO zie H13
Management geeft een bestuursverklaring betreffende interne beheersing in het jaarverslag.
Het management moet de opzet en goede werking beoordeling van interne beheersing. Inzichtelijk maken
wat de belangrijkste bedrijfsrisico’s zijn.
H3 Bestuur
3.1 Basisregels voor bevoegdheden
Redelijkheid & billijkheid
Rechtspersoon en degenen die bij de organisatie zijn betrokken, moeten zich gedragen op een manier die
voor ‘redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd’.
Vennootschappelijk belang
Van betrokkenen wordt verwacht dat zij bij het nastreven van hun belangen rekening houden met het
vennootschappelijk belang
3.2 Wettelijke taken van het bestuur
Dualistische orgaanstructuur: bij NV gaat de wet ervan uit. Scheiding tussen kapitaalverschaffers
(verenigen zich in een aandeelhoudersvergadering) en bestuur
De vennootschap heeft in ieder geval:
- Bestuur
- Algemene vergadering van aandeelhouders
RvC is niet dwingend voorgeschreven.. Kan wel statutair worden ingesteld
3.2.1 Bestuur, directie en aandeelhoudersvergadering
Niet elke directeur is ook bestuurder in de wet hoeft geen statutair bestuurder te zijn
Het bestuur is belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap en vertegenwoordigt deze ook (taak
van bestuur)
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt het bestuur, evenals schorsen en ontslaan
Zorgvuldigheidsbeginsel
Houdt in dat het bestuur van een rechtspersoon zijn beslissingen grondig voorbereid en goed gemotiveerd
dient te nemen. Betrokken belangen hierbij tegen elkaar afwegen.
Loyaliteitsbeginsel
Bestuurders en commissarissen dienen zich te richten naar het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden ondernemingen
Informatieplicht
Het bestuur is verplicht de algemene vergadering van aandeelhouders op de hoogte te houden van de gang
van zaken.
Bestuur moet tevens de RvC alle noodzakelijke informatie voorzien
Bestuur moet jaarlijks aan de algemene vergadering van aandeelhouders een schriftelijk jaarverslag
uitbrengen en de jaarrekening moet worden opgemaakt.
4 | 26
, Benoeming en ontslag bestuur
Eerste bestuurders worden benoemd in de akte van oprichting
Latere benoemingen vinden plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders
Bestuur en RvC stellen de agenda op, met hierop de voordracht van nieuwe bestuurder(s).
Beloning van het bestuurd wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders
De aandeelhoudersvergadering kan bestuurders te allen tijde schorsen of ontslaan. Bij ontslaan
moet een bestuurder voor ontslag eerst worden gehoord door de aandeelhoudersvergadering
(anders ontslag niet rechtsgeldig)
RvC kan ook bestuurders schorsen. Dit kan worden opgeheven door de aandeelhoudersvergadering.
Ontslag en schorsing bestuurders kan ook door de Ondernemingskamer op grond van een enquête
wanbeleid
Benoeming, schorsing, ontslag en opheffing van de schorsing wordt ingeschreven in het
handelsregister en gemeld bij het AFM
In de wet een maximum gesteld op het aantal toezichthoudende functies van bestuurders bij andere
vennootschappen:
Maximaal 2 toezichthoudende functies bij andere grote rechtspersonen
Geen voorzitterschap van de RvC bij een grote rechtspersoon
3.3 Aansprakelijkheid van bestuurders
Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders van een rechtspersoon alleen bij uitzondering.
Uitgangspunt hierbij: de vennootschap gaat zelf in haar naam verplichtingen aan en de vennootschap is
hiervoor verantwoordelijk.
Bestuurders verantwoordelijk bij faillissement:
Indien zij hun taak onbehoorlijk hebben vervuld en;
Indien aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement
Kennelijk onbehoorlijk bestuur: in strijd met elementaire beginselen gehandeld
3.4 Samenstelling en omvang van de raad van bestuur
Vennootschap is vrij haar bestuur in te richten zoals zij dat wil
Het bestuur kan eenhoofdig of meerhoofdig zijn
De voorzitter van het bestuur is vaak het boekbeeld van het bestuur. Hij/zij treedt vaak naar
buiten en wordt primair aangesproken op het resultaat
CEO model (Angelsaksische model): eindverantwoordelijkheid van het bestuur niet bij de
collectiviteit maar bij de chief executive officer (CEO).
3.5 Verantwoording via de jaarrekening en het jaarverslag
Rechtspersonen dienen verplicht hun publicatiestukken bij het handelsregister te deponeren. Ingesteld
door de overheid informatiebehoefte maatschappelijk verkeer
Publicatiestukken zijn:
Jaarrekening
Jaarverslag
Overige gegevens (accountantsverklaring, bestemming van de winst, gebeurtenissen na
balansdatum etc)
Vaststelling jaarrekening
Jaarrekening wordt ondertekend door het bestuur en de RvC
Jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders
Alleen vastgestelde jaarrekening mag worden gedeponeerd bij het handelsregister en de winst worden
uitgekeerd
De jaarrekening moet uiterlijk 8 dagen na vaststelling worden gedeponeerd (bij de KvK)
5 | 26
Corporate
Governance
Belangrijkste key-items uit het
boek Grondslagen van
Corporate Governance –
R.A.M. Pruijm – 3e druk
Riscado Cordas B
1 | 26
,Inhoudsopgave
H1 Corporate governance: een historisch perspectief 3
H2 Systeem van Corporate Governance 3
H3 Bestuur 4
H4 Prestatiebeloning 6
H5 Raad van commissarissen 7
H6 Aandeelhouders 9
H10 Toezichthouders 10
H11 Werknemers en medezeggenschap 12
H12 Internationale ontwikkelingen 13
H13 Structuurregeling 16
H14 Nederlandse Corporate Governance Code 18
H16 Interne beheersing 22
H18 Accountant 25
H20 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 26
2 | 26
,H1 Corporate governance: een historisch perspectief
1.1
Corporate Governance: in de essentie over de vraag aan wie en op welke wijze een integer
ondernemingsbestuur transparant verantwoording moet afleggen.
Corporate Governance = Behoorlijk ondernemingsbestuur
1.2 Vormen van zakelijk eigendom
Persoonlijke vennootschappen: VOF, CV, maatschap
Rechtspersoon: BV en NV
Structuur NV = dualistische structuur: scheiding van kapitaalverschaffers en bestuur
H2 Systeem van Corporate Governance
Interne en externe governancemechanismen
Interne governance:
governancemechanismen die zich in de onderneming afspelen zoals de relatie tussen bestuur,
commissarissen en aandeelhouders, de vermogensstructuur van de onderneming etc
Bestuur:
- handelt als ‘agent’ van aandeelhouders
- beslist waarin te investeren en hoe deze investeringen te financieren
Raad van Commissarissen:
- belast met toezicht en advies op het bestuur
- de verantwoordelijkheid om het bestuur aan te stellen, te belonen en te ontslaan
Externe governance:
invloeden van buiten die invloed hebben op het ondernemingsbestuur, zoals wet- en regelgeving, de
markt, beoordeling van de onderneming door analysten, pers en media, accountants etc
- ontstaat door de behoefte van de onderneming om kapitaal te verkrijgen
- de leveranciers van kapitaal (aandeelhouders, banken, schuldeisers etc) gebruiken de CoGo om er
zeker van te zijn dat zij hun opbrengsten krijgen uit hun investeringen
Intern
Bestuur voert de dagelijkse leiding over de onderneming
Commissarissen houden toezicht op bestuur of zij belangen onderneming goed behartigen
Door RvC geformuleerd bonusbeleid is een belangrijk instrument om bestuur te beïnvloeden
De verschaffers van vermogen (aandeelhouders, banken etc) hebben groot belang bij goede
governance omdat het hen de zekerheid biedt dat zij hun investering met een zeker rendement
terug krijgen.
De statuten zijn te beschouwen als ‘de grondwet’ van de onderneming: kaders, taken en
bevoegdheden bestuur, commissarissen en aandeelhouders hierin geregeld.
Raad van Commissarissen is belast met toezicht op de directie en goedkeuring van de belangrijkste
plannen van de directie.
Rollen RvC:
- Werkgever van het bestuur
- Opzichter van het bestuur
- Adviseur van het bestuur
3 | 26
,Belangrijk bij samenstelling RvC: omvang (niet te groot of te klein RvC), samenstelling, deskundigheid +
onafhankelijkheid t.o.v. bestuur
Code van Manen / COSO raamwerk (internationaal) COSO zie H13
Management geeft een bestuursverklaring betreffende interne beheersing in het jaarverslag.
Het management moet de opzet en goede werking beoordeling van interne beheersing. Inzichtelijk maken
wat de belangrijkste bedrijfsrisico’s zijn.
H3 Bestuur
3.1 Basisregels voor bevoegdheden
Redelijkheid & billijkheid
Rechtspersoon en degenen die bij de organisatie zijn betrokken, moeten zich gedragen op een manier die
voor ‘redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd’.
Vennootschappelijk belang
Van betrokkenen wordt verwacht dat zij bij het nastreven van hun belangen rekening houden met het
vennootschappelijk belang
3.2 Wettelijke taken van het bestuur
Dualistische orgaanstructuur: bij NV gaat de wet ervan uit. Scheiding tussen kapitaalverschaffers
(verenigen zich in een aandeelhoudersvergadering) en bestuur
De vennootschap heeft in ieder geval:
- Bestuur
- Algemene vergadering van aandeelhouders
RvC is niet dwingend voorgeschreven.. Kan wel statutair worden ingesteld
3.2.1 Bestuur, directie en aandeelhoudersvergadering
Niet elke directeur is ook bestuurder in de wet hoeft geen statutair bestuurder te zijn
Het bestuur is belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap en vertegenwoordigt deze ook (taak
van bestuur)
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt het bestuur, evenals schorsen en ontslaan
Zorgvuldigheidsbeginsel
Houdt in dat het bestuur van een rechtspersoon zijn beslissingen grondig voorbereid en goed gemotiveerd
dient te nemen. Betrokken belangen hierbij tegen elkaar afwegen.
Loyaliteitsbeginsel
Bestuurders en commissarissen dienen zich te richten naar het belang van de vennootschap en de met
haar verbonden ondernemingen
Informatieplicht
Het bestuur is verplicht de algemene vergadering van aandeelhouders op de hoogte te houden van de gang
van zaken.
Bestuur moet tevens de RvC alle noodzakelijke informatie voorzien
Bestuur moet jaarlijks aan de algemene vergadering van aandeelhouders een schriftelijk jaarverslag
uitbrengen en de jaarrekening moet worden opgemaakt.
4 | 26
, Benoeming en ontslag bestuur
Eerste bestuurders worden benoemd in de akte van oprichting
Latere benoemingen vinden plaats door de algemene vergadering van aandeelhouders
Bestuur en RvC stellen de agenda op, met hierop de voordracht van nieuwe bestuurder(s).
Beloning van het bestuurd wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders
De aandeelhoudersvergadering kan bestuurders te allen tijde schorsen of ontslaan. Bij ontslaan
moet een bestuurder voor ontslag eerst worden gehoord door de aandeelhoudersvergadering
(anders ontslag niet rechtsgeldig)
RvC kan ook bestuurders schorsen. Dit kan worden opgeheven door de aandeelhoudersvergadering.
Ontslag en schorsing bestuurders kan ook door de Ondernemingskamer op grond van een enquête
wanbeleid
Benoeming, schorsing, ontslag en opheffing van de schorsing wordt ingeschreven in het
handelsregister en gemeld bij het AFM
In de wet een maximum gesteld op het aantal toezichthoudende functies van bestuurders bij andere
vennootschappen:
Maximaal 2 toezichthoudende functies bij andere grote rechtspersonen
Geen voorzitterschap van de RvC bij een grote rechtspersoon
3.3 Aansprakelijkheid van bestuurders
Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders van een rechtspersoon alleen bij uitzondering.
Uitgangspunt hierbij: de vennootschap gaat zelf in haar naam verplichtingen aan en de vennootschap is
hiervoor verantwoordelijk.
Bestuurders verantwoordelijk bij faillissement:
Indien zij hun taak onbehoorlijk hebben vervuld en;
Indien aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement
Kennelijk onbehoorlijk bestuur: in strijd met elementaire beginselen gehandeld
3.4 Samenstelling en omvang van de raad van bestuur
Vennootschap is vrij haar bestuur in te richten zoals zij dat wil
Het bestuur kan eenhoofdig of meerhoofdig zijn
De voorzitter van het bestuur is vaak het boekbeeld van het bestuur. Hij/zij treedt vaak naar
buiten en wordt primair aangesproken op het resultaat
CEO model (Angelsaksische model): eindverantwoordelijkheid van het bestuur niet bij de
collectiviteit maar bij de chief executive officer (CEO).
3.5 Verantwoording via de jaarrekening en het jaarverslag
Rechtspersonen dienen verplicht hun publicatiestukken bij het handelsregister te deponeren. Ingesteld
door de overheid informatiebehoefte maatschappelijk verkeer
Publicatiestukken zijn:
Jaarrekening
Jaarverslag
Overige gegevens (accountantsverklaring, bestemming van de winst, gebeurtenissen na
balansdatum etc)
Vaststelling jaarrekening
Jaarrekening wordt ondertekend door het bestuur en de RvC
Jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders
Alleen vastgestelde jaarrekening mag worden gedeponeerd bij het handelsregister en de winst worden
uitgekeerd
De jaarrekening moet uiterlijk 8 dagen na vaststelling worden gedeponeerd (bij de KvK)
5 | 26
