Ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1 en par. 1.2
Rechtsvormen in Nederland onderscheiden
Ondernemingsrecht: recht met betrekking tot alle soorten rechtsvormen (zowel winst gericht,
maar hoeft niet)
Soorten
● BV: rechtspersoon met eigen kapitaal door middel van uitgifte aandelen
- functionarissen: bestuurders
- BV is als rechtspersoon aansprakelijk
- oprichting
1. notariële akte, deze moeten statuten bevatten
2. belanghebbende inschrijven UBO-register
- inschrijven Handelsregister KvK
- soorten aandelen: stemloze en winstloze aandelen
- bestuurders vertegenwoordigen - art. 2:240 BW
● NV
- functionaris: bestuurders
- NV is als rechtspersoon aansprakelijk
- oprichting
● notariële akte, deze moeten statuten bevatten
● €45.000 startkapitaal
● belanghebbende inschrijving UBO-register
- inschrijving Handelsregister KvK
- aandelen: aan toonder en op naam aandelen
● vereniging
- formeel - volledige rechtsbevoegdheid
● oprichting:
- notariële akte en inschrijving Kvk
- volledig rechtsbevoegdheid → vereniging als rechtspersoon
aansprakelijk
- informeel - geen rechtsbevoegdheid
● bestuurders hoofdelijk
- niet winstgericht
● stichting
- functionarissen: bestuurders
- stichting is als rechtspersoon aansprakelijk
- ledenverbod
- doelgericht
- oprichting
● notariële akte
- inschrijving Handelsregister KvK
● eenmanszaak
- niet wettelijk geregeld
, - eigenaar is vertegenwoordiger en aansprakelijk
● maatschap
- gericht op samenwerking
- 2 soorten
1. stille
2. openbaar
- oprichting
● vormvrij, liefst schriftelijk
● 2 personen minimaal
● maatschapsovereenkomst sluiten
● inschrijven Handelsregister KvK
- functionaris: maten
- iedere gelijke delen aansprakelijk
● beheersdaden en beschikkingsdaden
- geen algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
● Vof
- gericht op samenwerking
- oprichtingseisen
● overeenkomst tot samenwerking
● onderhandse/ authentieke akte
- hoofdelijk aansprakelijkheid
- iedere beherende vennoot is vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij statuten
anders bepalen
- alleen uitgevoerd onder gezamenlijke naam
● CV
- oprichting
● overeenkomst tot samenwerking
● onderhandse/ authentieke akte
- hoofdelijke aansprakelijkheid
- beherende vennoten
- commandiet beheersverbod
● 1 of meer commanditaire vennoot → brengt alleen geld binnen, meer niet
- wordt ook hoofdelijke aansprakelijk indien zich bemoeien met de
CV
Onderscheiden privaatrecht
1. faillissement
2. personenen en familierecht
Onderscheiden ondernemingsrecht in personen en familierecht + faillisementenrecht
P&F
● handelingsonbekwaam
- onder curatele
● belet (tijdelijk) of ontstentenis (overlijden)
, ● bv/nv: statuten bevatten regels over wat je moet doen bij deze gevallen
● eenmanszaak → einde
● personenvennootschap → einde
● handelingsonbekwaam
- bewind
● voor rechtspersoon; geen gevolgen, privévermogen staat los van
vermogen rechtspersoon
● vennootschap: aandeel kwijt
● eenmanszaak: meestal kan je de zaak niet meer leiden
Faillissement
● vennootschap komt ten einde
● vof apart van vennoten failliet verklaren
● cv komt ten einde
● curator neemt beheer van onderneming over om schulden af te lossen
Surseance: ondernemer/rechtspersoon krijgt uitstel van betaling van schulden
● alleen als schulden niet kunnen betalen
Volmacht; bevoegdheid om namens iemand anders een overeenkomst te sluiten
Relevante wet- en regelgeving voor start van een bedrijf
Handelsregister KvK
● art. Hrw
● is verplicht, maar het is geen oprichtingsvereiste
● niet inschrijven is een economisch delict
● effect op derden
- derden beschermt tegen nalatigheid van de vennootschap
- derden kunnen zich beroepen op foutieve info in het Handelsregister
Ubo-register
● voor een vennootschap en andere juridische entiteiten
● onderdeel van het Handelsregister
● belanghebbende van entiteiten moet hier worden ingeschreven
● 18 maanden de tijd voor inschrijving
● is ook voor natuurlijk personen
Handelsnaamwet
● wet die gaat over de naam waaronder een organisatie draait
● verboden namen leiden tot een onrechtmatige daad
1. art. 3 Hnw: bevat misleidende informatie voer de organisatie
2. art. 4 Hnw: bevat onware rechtsvorm
3. art. 5 Hnw: het voeren van een handelsnaam van een ander
4. art. 5a Hnw: het voeren van een deel van een handelsnaam van een ander
5. art. 5b Hnw: het voeren van een misleidende naam
Hoofdstuk 1 en par. 1.2
Rechtsvormen in Nederland onderscheiden
Ondernemingsrecht: recht met betrekking tot alle soorten rechtsvormen (zowel winst gericht,
maar hoeft niet)
Soorten
● BV: rechtspersoon met eigen kapitaal door middel van uitgifte aandelen
- functionarissen: bestuurders
- BV is als rechtspersoon aansprakelijk
- oprichting
1. notariële akte, deze moeten statuten bevatten
2. belanghebbende inschrijven UBO-register
- inschrijven Handelsregister KvK
- soorten aandelen: stemloze en winstloze aandelen
- bestuurders vertegenwoordigen - art. 2:240 BW
● NV
- functionaris: bestuurders
- NV is als rechtspersoon aansprakelijk
- oprichting
● notariële akte, deze moeten statuten bevatten
● €45.000 startkapitaal
● belanghebbende inschrijving UBO-register
- inschrijving Handelsregister KvK
- aandelen: aan toonder en op naam aandelen
● vereniging
- formeel - volledige rechtsbevoegdheid
● oprichting:
- notariële akte en inschrijving Kvk
- volledig rechtsbevoegdheid → vereniging als rechtspersoon
aansprakelijk
- informeel - geen rechtsbevoegdheid
● bestuurders hoofdelijk
- niet winstgericht
● stichting
- functionarissen: bestuurders
- stichting is als rechtspersoon aansprakelijk
- ledenverbod
- doelgericht
- oprichting
● notariële akte
- inschrijving Handelsregister KvK
● eenmanszaak
- niet wettelijk geregeld
, - eigenaar is vertegenwoordiger en aansprakelijk
● maatschap
- gericht op samenwerking
- 2 soorten
1. stille
2. openbaar
- oprichting
● vormvrij, liefst schriftelijk
● 2 personen minimaal
● maatschapsovereenkomst sluiten
● inschrijven Handelsregister KvK
- functionaris: maten
- iedere gelijke delen aansprakelijk
● beheersdaden en beschikkingsdaden
- geen algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid
● Vof
- gericht op samenwerking
- oprichtingseisen
● overeenkomst tot samenwerking
● onderhandse/ authentieke akte
- hoofdelijk aansprakelijkheid
- iedere beherende vennoot is vertegenwoordigingsbevoegd, tenzij statuten
anders bepalen
- alleen uitgevoerd onder gezamenlijke naam
● CV
- oprichting
● overeenkomst tot samenwerking
● onderhandse/ authentieke akte
- hoofdelijke aansprakelijkheid
- beherende vennoten
- commandiet beheersverbod
● 1 of meer commanditaire vennoot → brengt alleen geld binnen, meer niet
- wordt ook hoofdelijke aansprakelijk indien zich bemoeien met de
CV
Onderscheiden privaatrecht
1. faillissement
2. personenen en familierecht
Onderscheiden ondernemingsrecht in personen en familierecht + faillisementenrecht
P&F
● handelingsonbekwaam
- onder curatele
● belet (tijdelijk) of ontstentenis (overlijden)
, ● bv/nv: statuten bevatten regels over wat je moet doen bij deze gevallen
● eenmanszaak → einde
● personenvennootschap → einde
● handelingsonbekwaam
- bewind
● voor rechtspersoon; geen gevolgen, privévermogen staat los van
vermogen rechtspersoon
● vennootschap: aandeel kwijt
● eenmanszaak: meestal kan je de zaak niet meer leiden
Faillissement
● vennootschap komt ten einde
● vof apart van vennoten failliet verklaren
● cv komt ten einde
● curator neemt beheer van onderneming over om schulden af te lossen
Surseance: ondernemer/rechtspersoon krijgt uitstel van betaling van schulden
● alleen als schulden niet kunnen betalen
Volmacht; bevoegdheid om namens iemand anders een overeenkomst te sluiten
Relevante wet- en regelgeving voor start van een bedrijf
Handelsregister KvK
● art. Hrw
● is verplicht, maar het is geen oprichtingsvereiste
● niet inschrijven is een economisch delict
● effect op derden
- derden beschermt tegen nalatigheid van de vennootschap
- derden kunnen zich beroepen op foutieve info in het Handelsregister
Ubo-register
● voor een vennootschap en andere juridische entiteiten
● onderdeel van het Handelsregister
● belanghebbende van entiteiten moet hier worden ingeschreven
● 18 maanden de tijd voor inschrijving
● is ook voor natuurlijk personen
Handelsnaamwet
● wet die gaat over de naam waaronder een organisatie draait
● verboden namen leiden tot een onrechtmatige daad
1. art. 3 Hnw: bevat misleidende informatie voer de organisatie
2. art. 4 Hnw: bevat onware rechtsvorm
3. art. 5 Hnw: het voeren van een handelsnaam van een ander
4. art. 5a Hnw: het voeren van een deel van een handelsnaam van een ander
5. art. 5b Hnw: het voeren van een misleidende naam
