Fusies en splitsingen - week 9 & 10

Inhoud
1 Grondslag van de belastng..................................................................................................................1
1.1 Algemene bepalingen...................................................................................................................1
Art. 183...........................................................................................................................................1
2 Meerwaarden – luik Pers.B..................................................................................................................3
2.1 Art. 44...........................................................................................................................................3
2.2 Art. 45 – meerwaarde op aandelen..............................................................................................4
2.3 Art. 46 – meerwaarden op de actva van de onderliggende bestanddelen..................................6
3 Ontbinding en verefening...................................................................................................................7
3.1 Art. 208.........................................................................................................................................7
3.2 Art. 209.........................................................................................................................................7
3.3 Art. 210.........................................................................................................................................8
3.4 Art. 211.........................................................................................................................................8




Vennootschapsbelasting – WIB
‘92
1 Grondslag van de belasting

1.1 Algemene bepalingen

Art. 183

Wanneer het ene bedrijf het andere overneemt en nadien worden deze twee vennootschappen
samengevoegd kan dit ook, vrij van belastng. Om de reorganisate als belastngvrij te kunnen laten
doorgaan, moet u zakelijke overwegingen hiervoor hebben. Indien er eerder fscale overwegingen
primeren op de zakelijk dan kan de reorganisate niet belastngvrij geschieden.

Verbeurd verklaring : de actva die u met de fraude hebt verdiend kunnen door een rechter verbeurd
verklaard worden. Dit houdt in dat deze actva naar een goed doel moeten gaan.


Fusie bestaat in twee vormen

 Fusie door opslorping : bestaande vennootschap slorpt een andere vennootschap op
 ___

, Splitsing bestaat ook in verschillende vormen. Vaak wordt hierbij het exploitaterisico afgesplitst van
de onroerende goederen.

 Partiële splitsing
 Inbreng van een bedrijfstak

Partiële splitsing voorbeeld :
Vennootschap A heef een onroerend goed en doet ook een exploitate kopen en verkopen van
handelsgoederen). A wil parteel splitsen. A krijgt een dochtertje B waarbinnen het de onroerende
goederen en de schulden die hier betrekking op hebben in onder brengt. A doet dus een inbreng in
natura, waarvoor A aandelen in vennootschap B verkrijgt. Klassiek voor een partiële splitsing is dat A
die aandelen van haar gecreiëerde vennootschap niet zelf houden, maar ze zal die afstaan aan haar
aandeelhouders. Dit maakt dat de aandeelhouders van A na de partiële splitsing zowel aandelen
zullen hebben van A als van B.

06.01 CBN advies

 Goed bekijken, hierin staan vele voorbeelden ook boekingen)
 Voorbeeld 2 : hierin hebben de belastngvrije reserves en de uitgestelde belastngen
betrekking op actvum 1. Toch wil men dat men deze reserves en uitgestelde belastngen pro
rata volgens de verhouding van A naar B gaat omdelen ook al verliest bij de splitsing
vennootschap A dit actvum 1.
 Herwaarderingsmeerwaarden worden niet gezien door de fscus, dus dit kan ook niet als
beroepskost worden aangemerkt.
 Voorbeeld 4 : B heef 80% van A en nu gaat A een stuk van zijn vermogen deel van het
actva) afsplitsen naar B, die reeds aandeelhouder is. Dit is incest en moet geiëlimineerd
worden. Want B heef voor een stuk al aandelen van A, en nu gaat A een deel van haar actva
aan B geven. Dus dit maakt dat B een deel van de aandelen van A verliest maar in de plaats
een deel van de actva van A krijgt. Het kapitaal zowel als de belastngvrije reserves als de
beschikbare reserves worden maar voor 20% vermeerderd, want B had al 80% van A !)
 EXAMEN
 Reiële waarde A voor partiële splitsing is 20 000, van B is dit 11 000. Dit maakt dat de restant
Week 10
waarde van A maar 9000 is. Hierdoor ga je krijgen dat A na afsplitsing EV van 4500 zal
26/11/19
overhouden. Het stuk dat naar B gaat zijn actva voor 8500 en er gaan 2500 schulden mee.
Dit wil zeggen dat er een netooactef van 6000 naar B gaat.

3000 60% 1800
2000 60% 1200
5000 60% 3000


 Balans van B wordt hierna getekend, actva van 5500 en schulden van 2500. Voor de splitsing
had B geen schulden. Daarna wordt het kapitaal genomen. Het kapitaal van B voor de
operate was gelijk aan 7500. Bij de voorgaande voorbeelden zouden we daar 1800, 1200 en
3000 bijtellen, want dat is wat A afstaat aan B. Dit is hier niet het geval. Want van het
kapitaal, de belastngvrije en de beschikbare zullen we maar 20% nemen. Dit omdat B reeds
80 % van A bezat preomoney). Dus wat wordt er bijgeteld bij B is te vinden in volgende tabel

1800 20% 360
1200 20% 240
3000 20% 600