Ondernemingsrecht 1 Samenvatting / Eigen cijfer = 9,4

Samenvatting Ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht:
 Privaatrecht
 Rechtssubject: Drager van rechten en plichten.
 Rechtsobject: Datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben (goederen).
 Rechtsbevoegd: Bevoegd en vrij tot het genot van burgerlijke rechten.

Soorten privaatrechtelijke rechtspersonen in Nederland:
 Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)
 Naamloze vennootschap (nv)
 Vereniging (formeel & informeel)
 Stichting
 Onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
 Coöperatie

Bv (art. 2:175 BW):
 Een rechtspersoon met eigen kapitaal d.m.v. uitgeven van aandelen verkregen.
 Dient opgericht te worden met een notariële akte, waarin statuten zijn opgenomen +
inschrijving KvK.
 Geen minimumoprichtingskapitaal meer (€0,01)
 Populair vanwege beperking aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders.
 Bestaan alleen aandelen op naam en daardoor kan bv geen beursgang maken.
 Aandeelhouders storten geld in bv in ruil voor stem- en winstrecht.

Nv (art. 2:64 BW):
 Kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid.
 Verplicht minimumoprichtingskapitaal (€45.000)
 Notariële akte met statuten + inschrijving KvK
 Aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn, en met aan toonder aandelen kan
een beursgang worden gemaakt.
 Er bestaan geen stem- of winstrechtloze aandelen.

Coöperatie (art. 2:53 lid 1 BW:
 Een verenigingsvorm, waarbij ledenorgaan verplicht is.
 Gericht op winst.
 Doel: het voorzien in stoffelijke behoefte van leden door het sluiten van
overeenkomsten met hen.
 Notariële akte + inschrijving KvK.
 Bestuurders in beginsel niet aansprakelijk en mogelijk dat aansprakelijkheid van
leden ook wordt beperkt of uitgesloten.
OWM (art. 2:53 lid 2 BW)
 Hetzelfde als coöperatie.
 Doel: Sluiten met haar leden verzekeringsovereenkomsten.

,Vereniging (formeel en informeel):
 Een rechtspersoon met leden.
 Niet gericht op winst.
 Behaalde winst mag men niet uitkeren aan leden.
 Opgericht met notariële akte  formele vereniging met volledige rechtsbevoegdheid;
in dat geval ook inschrijving KvK.
 Opgericht zonder notariële akte  informele vereniging met beperkte
rechtsbevoegdheid; inschrijving KvK optioneel.
Stichting:
 Rechtspersoon met slecht één orgaan.
 Ledenverbod.
 Behaalde winst mag men niet uitkeren aan bestuurders of anderen, behalve wanneer
de uitkering van ideële of sociale aard is.
 Opgericht met notariële akte en inschrijving Handelsregister.

Personenvennootschappen:
 Maatschap
 Vof
 Cv

Maatschap:
 Vennootschapsverband waarin een beroep of een bedrijf wordt uitgeoefend.
 Stille maatschap: Bedoeld voor beroeps- of berdrijsuitoefening en de openbare
beroepsuitoefening. Treedt niet naar buiten onder één naam.
 Openbare maatschap: Treedt wel naar buiten onder één naam.
 Opgericht op basis van een overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt, zodat er
een gemeenschap ontstaat en samen voordeel kan worden behaald.
 Inschrijven Handelsregister.
 Rechtsvorm bedoeld voor mensen die grotendeels zelfstandig hun diensten verlenen
en daarbij bepaalde faciliteiten met elkaar delen.
 Verschil maatschap en cv & vof: Maatschap enkel vertegenwoordigd kan worden als
alle maten een volmacht geven aan degene die handelt namens de maatschap.
Vof:
 Oprichting zelfde als maatschap.
 Inschrijving KvK
 Vennootschap bij bedrijfsuitoefening, waarbij het bedrijf altijd onder
gemeenschappelijke naam wordt uitgeoefend.
 Alle vennoten behalve commanditaire zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze
daarvan worden uitgesloten.
Cv:
 Gebaseerd op vof en heeft dezelfde oprichtingshandelingen en dezelfde definitie.

, Hier is sprake van stille vennoten. Stille vennoten: vennoten die slechts geld hebben
ingebracht maar niet werkzaam zijn binnen of namens de vennootschap.
 Ze delen volwaardig mee in de winst, maar dragen intern slechts bij tot de hoogte van
hun inbreng bij een eventueel verlies.
 Alle vennoten, behalve de commanditaire, zijn bevoegd tot vertegenwoordiging tenzij
ze daarvan worden uitgesloten.
Eenmanszaak:
 Niet wettelijke geregelde rechtsvorm, zonder formele oprichtingsvereisten.
 Inschrijven bij KvK, zodat je registreert staat bij Handelsregister.
 Inschrijving is verplicht.

Europese rechtsvormen:
 Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV)
 Societas Europaea (SE)
 Societas Cooperativa Europaea (SCE)

EESV:
 Opgericht door ten minste twee natuurlijke of rechtspersonen uit ten minste twee
verschillende lidstaten d.m.v. overeenkomst en zonder kapitaalinbreng.
 Alle leden hoofdelijk aansprakelijk voor schulden.
 Doel: economische werkzaamheid van zijn leden te vergemakkelijken of te
ontwikkelen, en ook de resultaten te verbeteren of te vergroten.
 Niet als doel winst maken, toch winst gemaakt  winst van leden.
 Voorbeeld: European Designers Network.

SE:
 Europese naamloze vennootschap
 Rechtspersoon waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld net zoals nv.
 Niet gebonden aan EU-lidstaat.
 Wel winst uitkeren aan de betrokken rechtspersonen.
 Niet hoofdelijk aansprakelijk voor SE.
 Ten minste twee verschillende nationaliteiten en samen zorg dragen voor een
geplaatst aandelenkapitaal van min. €120.000.
 Voorbeelden: MeesPierson, MAN, Allianz, Puma & Porsche.

SCE:
 Europese coöperatieve vennootschap
 Combinatie van nv en coöperatie.
 Doel: voldoen aan de behoeften van haar leden of van hun economische en sociale
activiteiten.
 Overeenkomsten sluiten met leden over de levering van goederen.
 Oprichting minstens twee rechtspersonen uit verschillende lidstaten of minimaal vijf
natuurlijke personen of personenvennootschappen uit minstens twee verschillende
lidstaten.
 Minimumoprichtingskapitaal is €30.000.

,  Voorbeeld: Groenkracht.


Publiekrechtelijke rechtspersonen:
 Staat
 Provincies
 Gemeenten
 Waterschappen
 Lichamen krachtens grondwet verordende bevoegdheid: Waarborgfonds
Motorverkeer, Sociaal-Economische Raad, Kamer van Koophandel en de
Nederlandse Orde van Advocaten.
Aspecten kiezen juiste rechtsvorm:
 Het doel
 Fiscale en juridische aspecten.

Faillissement:
 Een gerechtelijk beslag op het hele vermogen van de rechtspersoon ten behoeve van
alle schuldeisers.
 Rechter stelt curator aan, meestal een advocaat.
 Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid: Iedere vennoot/eigenaar failliet wordt
verklaard.
 Bestuurder wordt zelf niet failliet verklaard, hij is slechts vertegenwoordiger.

Faillissement personenvennootschappen:
 Faillissement van vof brengt niet steeds en noodzakelijkerwijs tevens het
faillissement van vennoten mee.
 Om schuldeisers tegenmoet te komen kan de vof apart van de betrokken vennoten
failliet worden verklaard.
 Zelfde regels gelden voor cv.
 Voor maatschap geldt geen uitsluitsel over het bestaan van een afgescheiden
vermogen, dus alle maten afzonderlijk failliet worden verklaard.
Nadeel rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid wordt failliet verklaard:
 Echtgenoot of geregistreerd partner met wie een gemeenschap is aangegaan valt
ook onder faillissement (art. 22 Fw.)
Individueel failliet:
 Ingeval van faillietverklaring van een vennoot van een personenvennootschap,
verliest hij de bevoegdheid tot beschikking en beheer over zijn vermogen.
 Aandeel in de vennootschap zal onder schuldeisers moeten worden verdeeld.
 Samenwerking met een failliete vennoot is onmogelijk.

Zelfstandig failliet: