Samenvatting Ondernemingsrecht P4

Onderwerpen voor open vragen toets:
Oprichting
Inrichting
Vertegenwoordiging
Aansprakelijkheid

Ondernemingsrecht
Week 1: Eenmanszaak, handelsregister en de ondernemingsraad


Bronnen van ondernemingsrecht:
1. Wet:
- Boek 2 (rechtspersonen) en boek 7A (bijzondere overeenkomsten)
- Handelsregister
- Wetboek van Koophandel
- Wet op de Ondernemingsraden

2. Jurisprudentie:
- Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam
- Hoge Raad (en lagere instanties)

3. Overeenkomst of statuten


Ondernemingen:
1. Eenmanszaak
-meest voorkomende rechtsvorm
-niet wettelijk geregelde rechtsvorm zonder oprichtingsvereisten
-inschrijven KvK verplicht bij elke onderneming, dus ook bij deze
-vertegenwoordigd door één persoon, meerdere mensen kunnen er werkzaam zijn.
-wordt geen vennootschapsbelasting betaald, maar inkomstenbelasting.

2. Personenvennootschap:
- Maatschap: vennootschapsverband waarin een beroep of een bedrijf wordt
uitgeoefend. Oprichtingshandelingen kunnen onzichtbaar zijn voor
buitenstaanders, maatschap dient zich wel in te schrijven bij handelsregister
- VOF: gebaseerd op de maatschap, zelfde manier opgericht en ingeschreven bij
KvK. Bedrijfsuitoefening waarbij het bedrijf altijd onder gemeenschappelijke naam
wordt uitgeoefend
- Cv: gebaseerd op VOF, alleen is hier ook sprake van stille vennoten. Zij hebben
slechts geld ingebracht maar zijn niet werkzaam binnen de vennootschap.

Kenmerkend voor personenvennootschappen is dat zij vrij eenvoudig kunnen worden
opgericht. Er is slechts een mondelinge overeenkomst nodig. Samenwerking vindt plaats op
basis van gelijkwaardigheid tussen personen. Weinig administratieve lasten.
Maatschap  op grond van art. 7A:1655 BW ‘een overeenkomst, waarbij twee of meerdere
personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het
voordeel met elkaar te delen.
Stille maatschap  maten werken ieder in hun eigen praktijk en onder hun eigen naam,
maar ze kunnen gezamenlijk personeel inhuren of apparatuur aanschaffen. Onzichtbaar
samenwerkingsverband.

, Openbare maatschap  wanneer vennoten in een maatschap aan het rechtsverkeer
deelnemen onder een gemeenschappelijke naam, wordt er gesproken van een openbare
maatschap. VOF betreft uitoefenen van een bedrijf en de maatschap van een beroep.
Uitvoering van de maatschap  iedere maat moet ‘iets’ inbrengen in de maatschap. Als er
verder niks is afgesproken, geldt dat iedereen een aandeel heeft dat evenredig is aan
hetgeen dat hij in de maatschap heeft ingebracht. Bij arbeid is dat lastig te bepalen. Dus
degene die arbeid inbrengt, heeft een even groot aandeel als degene die het minst heeft
ingebracht (art. 7A:1670 BW)
Handelen namens de maatschap  beheersdaden en beschikkingsdaden.
Beheersdaden: wordt van gesproken indien de handelingen tot de normale uitoefening van
de ondernemersactiviteiten behoren. Uitgangspunt is dat iedere vennoot bevoegd is tot
beheersdaden.
Beschikkingsdaden: overige handelingen die niet tot de normale beroeps/bedrijfsuitoefening
horen. Bijv. het aanschaffen van een bedrijfswagen.
Verschil tussen beheersdaden en beschikkingsdaden is van belang mbt de interne
draagplicht van de maten. Bij het verrichten van een beschikkingsdaad is slechts de
handelende vennoot gebonden en daarmee hij alleen aansprakelijk.

Oprichting van een VOF  dezelfde eisen als bij een maatschap. Er is een overeenkomst
nodig. Vof bestaat ook zonder schriftelijke overeenkomst. Voor de VOF is extra vereist dat
de vennoten een bedrijf uitoefenen onder gemeenschappelijke naam.
Vertegenwoordiging van een VOF  iedere vennoot mag de VOF vertegenwoordigen.
Aansprakelijkheid van vennoten VOF  alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk indien
de vennootschap is gebonden. Omdat een personenvennootschap geen
rechtspersoonlijkheid heeft, betekent dit dat alle vennoten met hun privévermogen
aansprakelijk zijn. Eerst verhalen op afgescheiden vermogen van onderneming, daarna pas
op privévermogen.

Commanditaire vennootschap  als je wil investeren in een bedrijf, maar je niet wil
bemoeien met de bedrijfsvoering, kan je aandelen nemen in een nv of bv.
Kenmerken Cv  hetzelfde als de kenmerken van een VOF. Met het verschil dat slechts
één of meer vennoten geldschieter zijn.
Soorten vennoten binnen de Cv  de gewone beherende vennoot en de commanditaire
vennoten.

3. Rechtspersonen:
BV:
-een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat door middel van het uitgeven van aandelen
is verkregen.
-moet opgericht worden met notariële akte.
-geen verplicht minimumkapitaal
-zeer populair vanwege de beperking van de persoonlijke aansprakelijkheid van
bestuurders en aandeelhouders.
-inschrijven bij KvK
NV:
-ook een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid
-wel een verplicht minimumoprichtingskapitaal
-opgericht met notariële akte
-inschrijven bij KvK
Coöperatie
-verenigingsvorm waarbij ledenorgaan verplicht is
-gericht op winst en heeft als doel het voorzien in stoffelijke behoefte van leden door sluiten
van overeenkomsten met hen
-opgericht bij notaris