Ondernemingsrecht II
College 8 – J.P. Franx 15-05-2018
Effectenrecht I rrimaire martt
Aanbieden van effecten
Prosrectusrlicht
Noteringsvereisten
Beursintroducte
Prosrectusaansrratelijtheid
Karitaalmartt wordt verdeeld in rrimaire en secundaire martt. Primair is de martt waarbij voor de
eerste teer een effect wordt aangeboden bij de martt. Or moment dat die wordt gecreeerd en
uitgegeven aan beleggers. In BV verband is dat raar, omdat het om een tlein groerje gaat, Bij beursvr is
den belangrijt verschil tussen rrimair en secundaire martt. Vandaag rrimaire martt. Voor de rauze het
wat meer technische verhaal. Na de rauze een iets relaxter verhaal, iets minder technisch. Meer
rrattjtverhaal.
Effectenrecht is eigenlijt een beetje een verouderde term. Financieel toezicht is een meer recentere
term. Daarom hebben we oot de Wf. Enorme wet die Wf, maar wij behandelen alleen een aantal
arttelen uit deel 5. Veel weten aan toegevoegd in 2007. Bestaat uit 5 delen. Piramidestructuur. Hangen
besluiten onder wet. En onder besluiten oot weer regels, zoals besluiten van ministers en secundaire
wetgeving. Grootste gedeelte is rubliet recht. Deel 5 vandaag en donderdag. Gaat over gedrag or
martten. AFM houdt toezicht daaror marttoezicht. DNB doet rrudenteel toezicht bijvoorbeeld dat
bant aan beraalde taritaaleisen moet voldoen. Valt buiten de score van dit college. Deel 5 Wf ligt het
dichtste tegen het vr recht aan. Verhouding daarmee is dat boet 2 voor een belangrijt deel
organisaterecht is; rr en hoe de organen zich naar eltaar verhouden. Cororate litgaton vaat oot strijd
binnen de vr. Effectenrecht moet je zien als marttrecht. Zoals bij voetbalvereniging die eigen statuten en
HR heef. Dat is interne gedeelte; organisaterecht. Daarnaast regels van het srelletje or het voetbalveld.
Deel 5 Wf gaat over de regels van dat srelletje dat wordt gesreeld or de taritaalmartt. Dat srelletje
bestaat uit het uitgeven van aandelen, daarna het verhandelen van aandelen en het maten van
rendement. Daar zijn regels voor nodig. Anders wordt het een ruinhoor. AFM ziet eror toe dat die
regels worden nageleefd. Parallel met voetbal doortrettend srelers veld en bal. Wat is de bal in het
effectenrecht Dat is informate. Dat zorgt ervoor dat effecten tunnen functoneren. Informate is de
zuurstof van de effectenmartt, want die effectenmartt is gebouwd or informatestromen. Als niet
iedereen over dezelfde informate beschitt trijg je een oneerlijt srel. Dent aan bijvoorbeeld
voorwetenschar. Als die infostromen niet goed worden getanaliseerd dan is de integriteit van de martt
aangetast. Gevolg or lange termijn gaan beleggers denten daar ga it niet meer in beleggen. Want er zijn
altjd grotere rensioenfondsen en instellingen die meer weten dan jij. Daarom belangrijt dat t goed
geregeld is. 1. transrarant moet het zijn. En 2. informatestroom naar het management en interne rers
moet oot goed zijn. Voorbeeld Ahold boethoudschandaal. Was in Amerita. Als die stroom van info van
Ameritaanse divisie naar tor in Nederland niet goed geregeld is dan heb j hier een rrobleem. Om goed
te tunnen communiceren naar buiten moeten die informatestromen binnen de onderneming goed or
orde zijn. Vaat tleinere ondernemingen waarbij werd gezegd u hebt uw infostroom niet goed or orde
anders tun je niet beursgenoteerd zijn. Intern en extern moet het vletteloos verloren anders trijg je
binnen de tortste teren aandeelhouders en beleggers or je dat als je beursgenoteerd bent.
1
, Financiering via taritaalmartt
Via emissie/rrimaire marttransacte
Beursnotering => liquiditeit / verhandeling
Doel één diere, liquide EU taritaalmartt
Regelgeving zoveel mogelijt gelijt tretten
Sinds fnanciële crisis is de taritaalmartt belangrijt geworden. Banten moeten solvabiliteit or reil
houden. Dat betetent dat voor de risico’s bij debiteuren moeten ondervangen worden door
garantetaritaal. Moeilijter om aan een banttrediet te tomen. Hooggesrannen verwachtng over
toename beursnotering na de crisis. Is tegengevallen. 2016 was wel een goed jaar. Zie arttel naar de
beurs anno 2016. 2017 wat minder. 2018 gaat redelijt. Grote toevloed die logisch zou zijn na de crisis is
uitgebleven. Nederland is oot een moeilijt land qua beurstlimaat.
Stutje historie. Ameritaanse sroorwegen. Karitaalmartt is begonnen omdat er grote rrojecten twamen
die niet meer met rrivégeld tonden worden gefnancieërd. Een van de eerste teren was bij de
Ameritaanse sroorwegen. Publiet geld moest daarvoor worden aangetrotten. Vaat infrastructurele
rrojecten. Dat zijn geldverslindende rrojecten. Daar waren oot orlichters met misleidende rrosrecten.
Prosrectussen waren toen nog tlein. Dat gebeurt nog steeds met bijvoorbeeld onroerend goed, maar
niet zo snel bij beursgenoteerde ondernemingen. Villa’s in Sranje vaat waar mooie belofes over worden
gedaan waar bijvoorbeeld bouwvergunning nooit voor wordt gegeven. Geld is dan weg. Gebeurt bij
tleinere rrojecten nog steeds. Niet meer or beursniveau. In 1922 eerste grote beurstlar. Begin van jaren
30 waarbij het economisch heel slecht ging. In 1933 zei Ameritaanse overheid dit gaat zo niet langer.
Toen twamen de eerste effectenweten; Ameritaanse securitywet en exchange wet. Dat zijn de
moederweten van alle effectenweten. Bestaan in de tern nog steeds. Eurora is daar eigenlijt ras 50
jaar later mee getomen. In 1986 de eerste effectenwet in Nederland ingevoerd. Is uitgegroeid tot iets
enorms. Interessant om te zien hoe die ontwittelingen in de taritaalmartt geschieden. Beleggen is
gemeengoed geworden. Oot voor rartculieren. Dat maatt het zon belangrijt deel voor de economie dat
er een enorm regelgevend tader omheen is getomen.
Prosrectusrichtlijn 2003/71
Harmonisate inzate orstelling, goedteuring en versrreiding rrosrectus
Introducte Eurorees rasroort
Eén centrale bevoegde autoriteit rer lidstaat die toezicht houdt or naleving
Prosrectusrichtlijn (in Nederland de AFM)
Oot internatonaal verhaal. Die taritaalmartt houdt zich niet aan landsgrenzen. Daarom oot veel
Eurorees geregeld. Arttelen van de Wf die zijn orgegeven zijn geïmrlementeerd vanuit de
rrosrectusrichtlijn. Die wordt starsgewijs vervangen door de rrosrectusverordening. Verordening heef
rechtstreetse werting. Arttelen worden geschrart omdat verordening voor in de rlaats tomt. Systeem
blijf echter hetzelfde, dus je bestudeert ze niet voor nits. Geen vragen or t over verordening en je hoef
nits over het overgangsrecht te weten. Als je begrijrt hoe het wf-systeem wertt dan weet je genoeg.
Één arttel over de verordening staat er bij, maar is meer ter informate. In zon overgangstjd moet je wel
weten dat er iets aan zit te tomen. Maar geen vragen over.
3 reilers in de huidige Richtlijn
2
, 1 uniforme regels voor rrosrectus
2 Eurorese rasroort wil zeggen als het goedgeteurd is door Home country dan mag het in alle
lidstaten effecten worden gerlaatst. Dat is enorme efciencyslag. Dat is goed geregeld.
3 Per lidstaat 1 centrale autoriteit die het rrosrectus goedgeteurd. Tot 2005 deed de beurs dat, die
teurde het goed. Dat was eig ongewenst want is surer-commerciële organisate. Die wilt gewoon winst
maten. Zijn zelf oot beursgenoteerd geworden die beurs. Die heef er belang bij dat onderneming wordt
goedgeteurd, want daar maten ze winst or. Dat ging veel mattelijter dan nu, nu zeer intensief rroces.
Gaan zeter 6 of 8 weten overheen nu, gevolg van rrosrectusrichtlijn is dat. In 2007 is de richtlijn in de
Wf beland.
Imrlementate in Nederland
Tijdelijt wetelijt tader rer 1 juli 2005
(Wte 1995)
Per 1 januari 2007 in hoofdstut 5 1 Wf
(gedragstoezicht – regels voor het aanbieden van effecten)
Nieuw vanaf imrlementate PR
AFM bevoegde autoriteit t.a.v. beurs- en buitenbeurs rrosrectussen
Toetsing buitenbeurs rrosrectussen
Uniforme inhoudsvereisten beurs- en buitenbeurs rrosrectussen
Eurorees rasroort
CMU => één EU taritaalmartt
Geïniteerd 30-09-2015
COM(2015) 468 fnal
Nieuwe generate verordeningen => unifcate
PR wordt Prosrectusverordening
2015/0268/COD
srecial CMU TOR 2017 af. 2
CMU => één EU taritaalmartt
Nieuwe Prosrectusverordening, o.a.
Goedtorer rrosrectus, o.m. door lichter regime voor MKB en secondary offerings
Kortere samenvatng en minder risicofactoren => toegantelijtheid
Cmu. Carital martet union. Men wil in Brussel 1 richtlijn. Veel buitenlandse VP’en oot in Nederland
genoteerd. Als je wilt noteren moet je een strategisch argument hebben. Plaatsen van effecten wordt
vooral in Nederland gedaan. Dat is niet eens de notering, maar het rlaatsen/distribueren van effecten.
Gaan we zo zien; staat in de wet. We gaan richtng een taritaalmartt unie. Daar horen verordeningen
bij.
3
College 8 – J.P. Franx 15-05-2018
Effectenrecht I rrimaire martt
Aanbieden van effecten
Prosrectusrlicht
Noteringsvereisten
Beursintroducte
Prosrectusaansrratelijtheid
Karitaalmartt wordt verdeeld in rrimaire en secundaire martt. Primair is de martt waarbij voor de
eerste teer een effect wordt aangeboden bij de martt. Or moment dat die wordt gecreeerd en
uitgegeven aan beleggers. In BV verband is dat raar, omdat het om een tlein groerje gaat, Bij beursvr is
den belangrijt verschil tussen rrimair en secundaire martt. Vandaag rrimaire martt. Voor de rauze het
wat meer technische verhaal. Na de rauze een iets relaxter verhaal, iets minder technisch. Meer
rrattjtverhaal.
Effectenrecht is eigenlijt een beetje een verouderde term. Financieel toezicht is een meer recentere
term. Daarom hebben we oot de Wf. Enorme wet die Wf, maar wij behandelen alleen een aantal
arttelen uit deel 5. Veel weten aan toegevoegd in 2007. Bestaat uit 5 delen. Piramidestructuur. Hangen
besluiten onder wet. En onder besluiten oot weer regels, zoals besluiten van ministers en secundaire
wetgeving. Grootste gedeelte is rubliet recht. Deel 5 vandaag en donderdag. Gaat over gedrag or
martten. AFM houdt toezicht daaror marttoezicht. DNB doet rrudenteel toezicht bijvoorbeeld dat
bant aan beraalde taritaaleisen moet voldoen. Valt buiten de score van dit college. Deel 5 Wf ligt het
dichtste tegen het vr recht aan. Verhouding daarmee is dat boet 2 voor een belangrijt deel
organisaterecht is; rr en hoe de organen zich naar eltaar verhouden. Cororate litgaton vaat oot strijd
binnen de vr. Effectenrecht moet je zien als marttrecht. Zoals bij voetbalvereniging die eigen statuten en
HR heef. Dat is interne gedeelte; organisaterecht. Daarnaast regels van het srelletje or het voetbalveld.
Deel 5 Wf gaat over de regels van dat srelletje dat wordt gesreeld or de taritaalmartt. Dat srelletje
bestaat uit het uitgeven van aandelen, daarna het verhandelen van aandelen en het maten van
rendement. Daar zijn regels voor nodig. Anders wordt het een ruinhoor. AFM ziet eror toe dat die
regels worden nageleefd. Parallel met voetbal doortrettend srelers veld en bal. Wat is de bal in het
effectenrecht Dat is informate. Dat zorgt ervoor dat effecten tunnen functoneren. Informate is de
zuurstof van de effectenmartt, want die effectenmartt is gebouwd or informatestromen. Als niet
iedereen over dezelfde informate beschitt trijg je een oneerlijt srel. Dent aan bijvoorbeeld
voorwetenschar. Als die infostromen niet goed worden getanaliseerd dan is de integriteit van de martt
aangetast. Gevolg or lange termijn gaan beleggers denten daar ga it niet meer in beleggen. Want er zijn
altjd grotere rensioenfondsen en instellingen die meer weten dan jij. Daarom belangrijt dat t goed
geregeld is. 1. transrarant moet het zijn. En 2. informatestroom naar het management en interne rers
moet oot goed zijn. Voorbeeld Ahold boethoudschandaal. Was in Amerita. Als die stroom van info van
Ameritaanse divisie naar tor in Nederland niet goed geregeld is dan heb j hier een rrobleem. Om goed
te tunnen communiceren naar buiten moeten die informatestromen binnen de onderneming goed or
orde zijn. Vaat tleinere ondernemingen waarbij werd gezegd u hebt uw infostroom niet goed or orde
anders tun je niet beursgenoteerd zijn. Intern en extern moet het vletteloos verloren anders trijg je
binnen de tortste teren aandeelhouders en beleggers or je dat als je beursgenoteerd bent.
1
, Financiering via taritaalmartt
Via emissie/rrimaire marttransacte
Beursnotering => liquiditeit / verhandeling
Doel één diere, liquide EU taritaalmartt
Regelgeving zoveel mogelijt gelijt tretten
Sinds fnanciële crisis is de taritaalmartt belangrijt geworden. Banten moeten solvabiliteit or reil
houden. Dat betetent dat voor de risico’s bij debiteuren moeten ondervangen worden door
garantetaritaal. Moeilijter om aan een banttrediet te tomen. Hooggesrannen verwachtng over
toename beursnotering na de crisis. Is tegengevallen. 2016 was wel een goed jaar. Zie arttel naar de
beurs anno 2016. 2017 wat minder. 2018 gaat redelijt. Grote toevloed die logisch zou zijn na de crisis is
uitgebleven. Nederland is oot een moeilijt land qua beurstlimaat.
Stutje historie. Ameritaanse sroorwegen. Karitaalmartt is begonnen omdat er grote rrojecten twamen
die niet meer met rrivégeld tonden worden gefnancieërd. Een van de eerste teren was bij de
Ameritaanse sroorwegen. Publiet geld moest daarvoor worden aangetrotten. Vaat infrastructurele
rrojecten. Dat zijn geldverslindende rrojecten. Daar waren oot orlichters met misleidende rrosrecten.
Prosrectussen waren toen nog tlein. Dat gebeurt nog steeds met bijvoorbeeld onroerend goed, maar
niet zo snel bij beursgenoteerde ondernemingen. Villa’s in Sranje vaat waar mooie belofes over worden
gedaan waar bijvoorbeeld bouwvergunning nooit voor wordt gegeven. Geld is dan weg. Gebeurt bij
tleinere rrojecten nog steeds. Niet meer or beursniveau. In 1922 eerste grote beurstlar. Begin van jaren
30 waarbij het economisch heel slecht ging. In 1933 zei Ameritaanse overheid dit gaat zo niet langer.
Toen twamen de eerste effectenweten; Ameritaanse securitywet en exchange wet. Dat zijn de
moederweten van alle effectenweten. Bestaan in de tern nog steeds. Eurora is daar eigenlijt ras 50
jaar later mee getomen. In 1986 de eerste effectenwet in Nederland ingevoerd. Is uitgegroeid tot iets
enorms. Interessant om te zien hoe die ontwittelingen in de taritaalmartt geschieden. Beleggen is
gemeengoed geworden. Oot voor rartculieren. Dat maatt het zon belangrijt deel voor de economie dat
er een enorm regelgevend tader omheen is getomen.
Prosrectusrichtlijn 2003/71
Harmonisate inzate orstelling, goedteuring en versrreiding rrosrectus
Introducte Eurorees rasroort
Eén centrale bevoegde autoriteit rer lidstaat die toezicht houdt or naleving
Prosrectusrichtlijn (in Nederland de AFM)
Oot internatonaal verhaal. Die taritaalmartt houdt zich niet aan landsgrenzen. Daarom oot veel
Eurorees geregeld. Arttelen van de Wf die zijn orgegeven zijn geïmrlementeerd vanuit de
rrosrectusrichtlijn. Die wordt starsgewijs vervangen door de rrosrectusverordening. Verordening heef
rechtstreetse werting. Arttelen worden geschrart omdat verordening voor in de rlaats tomt. Systeem
blijf echter hetzelfde, dus je bestudeert ze niet voor nits. Geen vragen or t over verordening en je hoef
nits over het overgangsrecht te weten. Als je begrijrt hoe het wf-systeem wertt dan weet je genoeg.
Één arttel over de verordening staat er bij, maar is meer ter informate. In zon overgangstjd moet je wel
weten dat er iets aan zit te tomen. Maar geen vragen over.
3 reilers in de huidige Richtlijn
2
, 1 uniforme regels voor rrosrectus
2 Eurorese rasroort wil zeggen als het goedgeteurd is door Home country dan mag het in alle
lidstaten effecten worden gerlaatst. Dat is enorme efciencyslag. Dat is goed geregeld.
3 Per lidstaat 1 centrale autoriteit die het rrosrectus goedgeteurd. Tot 2005 deed de beurs dat, die
teurde het goed. Dat was eig ongewenst want is surer-commerciële organisate. Die wilt gewoon winst
maten. Zijn zelf oot beursgenoteerd geworden die beurs. Die heef er belang bij dat onderneming wordt
goedgeteurd, want daar maten ze winst or. Dat ging veel mattelijter dan nu, nu zeer intensief rroces.
Gaan zeter 6 of 8 weten overheen nu, gevolg van rrosrectusrichtlijn is dat. In 2007 is de richtlijn in de
Wf beland.
Imrlementate in Nederland
Tijdelijt wetelijt tader rer 1 juli 2005
(Wte 1995)
Per 1 januari 2007 in hoofdstut 5 1 Wf
(gedragstoezicht – regels voor het aanbieden van effecten)
Nieuw vanaf imrlementate PR
AFM bevoegde autoriteit t.a.v. beurs- en buitenbeurs rrosrectussen
Toetsing buitenbeurs rrosrectussen
Uniforme inhoudsvereisten beurs- en buitenbeurs rrosrectussen
Eurorees rasroort
CMU => één EU taritaalmartt
Geïniteerd 30-09-2015
COM(2015) 468 fnal
Nieuwe generate verordeningen => unifcate
PR wordt Prosrectusverordening
2015/0268/COD
srecial CMU TOR 2017 af. 2
CMU => één EU taritaalmartt
Nieuwe Prosrectusverordening, o.a.
Goedtorer rrosrectus, o.m. door lichter regime voor MKB en secondary offerings
Kortere samenvatng en minder risicofactoren => toegantelijtheid
Cmu. Carital martet union. Men wil in Brussel 1 richtlijn. Veel buitenlandse VP’en oot in Nederland
genoteerd. Als je wilt noteren moet je een strategisch argument hebben. Plaatsen van effecten wordt
vooral in Nederland gedaan. Dat is niet eens de notering, maar het rlaatsen/distribueren van effecten.
Gaan we zo zien; staat in de wet. We gaan richtng een taritaalmartt unie. Daar horen verordeningen
bij.
3
