Module 1.1
INTRODUCTION
Wiens belangen moeten worden gediend bij het nemen van bedrijfsbeslissingen?
Duitse mening; “Waarom zou ik me zorgen maken over de aandeelhouders, die ik één keer per jaar zie op de algemene
vergaderingen. Het is veel belangrijker dat ik om mijn medewerkers geef; die zie ik elke dag.”
CORPORATE
CORPORATE GOVERNANCE
GOVERNANCE
CG behandelt belangenconflicten tussen:
Aandeelhouders en managers
Verschillende soorten aandeelhouders (grote en kleine aandeelhouders)
Stakeholders en managers
Shareholders en stakeholders
Corporate Governance -> grote gereedschapskist van interne en externe mechanismen die
ervoor zorgen dat de onderneming wordt geleid volgens de doelstellingen die zijn bepaald
door aandeelhouders/belanghebbenden
, Module 1.2
AGENCY PROBLEM
Er doet zich een agency problem voor wanneer een agent optreedt namens een principal. Haar acties zijn dan mogelijk niet in het
belang van de principal.
Er kan dan moral hazard ontstaan tussen de principal en agent
Moral hazard -> als een contract eenmaal is getekend, kan de agent zijn om zich slecht of minder verantwoordelijk te gedragen
Voorbeelden:
onvoldoende inspanning Hoe kan je agency problems beperken?
verschansing (extravagante investering) Complete contracts moeten specificeren:
zelfbedrog Wat de managers moeten doen in elke toekomstige contingentie van de
gebrek aan transparantie wereld
boekhoudkundige manipulaties Wat de winstverdeling zal zijn in elke eventualiteit
Zijn complete contracts in de praktijk mogelijk?
Een noodzakelijke voorwaarde voor het bestaan
Volgens Williamson (1984) is het niet mogelijk:
van moral hazard en dat complete contracts
Het is onmogelijk om alle toekomstige eventualiteiten van de wereld te
onmogelijk zijn, is het bestaan van
voorspellen
asymmetrische informatie.
Zulke contracten zouden te complex zijn om te schrijven
De opdrachtgever kan de acties van de
Ze zouden moeilijk of zelfs onmogelijk te controleren en te versterken
agent niet bijhouden door de kosten
zijn door buitenstaanders zoals een rechtbank
Meestal heeft de agent meer informatie
SCHEIDING
SCHEIDING VAN
VAN EIGENDOM
EIGENDOM &
& CONTROLE
CONTROLE
Jensen & Meckling (1976) -> principle-agent problem
Owner-manager Agent
Geen belangenverstrengeling als gevolg van Ze heeft slechts a% van de aandelen
niet-geldelijke voordelen Belangenverstrengeling begint
Maximale stimulans om harder te werken Minder stimulans om harder te werken
Extra inkomsten zullen altijd opgebouwd zijn Als ze harder werkt, zullen de vruchten naar
door haar de aandeelhouders gaan
Principal Agent
Heeft de benodigde fondsen Ze weet hoe ze het bedrijf moet runnen
Niet gekwalificeerd om het bedrijf te leiden Maar gebrek aan geld voor de activiteiten
Wat als de manager het bedrijf runt in eigen belang in plaats van die van de opdrachtgever/bedrijf? -> Agency cost
Montoring Bonding Residual loss
Bestaat uit het observeren van de agent De kosten gemaakt door de agent om te Gemaakt door de opdrachtgever
door de principle en het bijhouden van signaleren geloofwaardig te zijn (principle). De agent mag niet beslissen
het gedrag van de agent tegenover de directeur dat de agent in om de waarde van het bedrijf te
de zaak zal optreden. Bijvoorbeeld: maximaliseren
Het ingrijpen op verschillende manieren kopen van aandelen in het bedrijf
om het gedrag van de agent en om
ongewenste acties te voorkomen
, Module 1.2
AGENCY PROBLEM
Er zijn twee soorten agency problems
PERQUISITES
PERQUISITES Verbruik door het management
Voordeel: komt toe aan het management
Kosten: gedragen/betaald door de aandeelhouder Paper - D. Yermack (2006):
De aandelenkoers daalt met 1% na CEO-voordelen
Voorbeelden: voor het eerst worden bekendgemaakt
CEO herenhuizen Op de lange termijn zullen bedrijven die toestaan
Het geven van werk aan gezinsleden dat CEO's hun jets gebruiken voor persoonlijke
Zakenvliegtuigen doeleinden ondermaats presteren met 4%
Probleem met de FCF
EMPIRE
EMPIRE BUILDING
BUILDING Het management dat groei nastreeft in plaats van aandeelhoudersmaximalisatie
Het management zou alleen moeten investeren in projecten met een NPV > 0
NPV < 0 vernietigt aandeelhouderswaarde
Voorbeeld: het kopen van andere bedrijven waarvan PVGO (Present Value of Growth Opportunity) negatief zijn.
Ook al heeft een bedrijf misschien beperkte investeringsmogelijkheden, aandeelhouders hebben toegang tot een
breed assortiment van investeringsmogelijkheden.
Waarom houden managers ervan om de grootte van het bedrijf te laten groeien?
Macht en sociale status
De beloning van managers groeit mee met de bedrijfsgrootte
Onteigening van de minderheidsaandeelhouders door de grootaandeelhouders kan in de volgende vormen voorkomen:
tunnelen
verrekenprijzen
nepotisme
onderlinge strijd
Nepostisme:
Benoeming van familieleden in het topmanagement
Suboptimale allocatie van menselijk kapitaal
Verankering van het management (managerial
entrenchment)
- Bescherming tegen vijandige overnames en interne
overnames
Infighting -> strijd tussen grootaandeelhouders. Meestal
tussen familieleden
, Module 2.1
EXECUTIVE COMPENSATION
Managerial incentives
Manager Shareholders
Menselijk kapitaal is gebonden aan het Heeft een residual claim op het bedrijf
bedrijf zijn assets
Kan niet gediversifieerd Heeft het recht om haar aandeel in het
Verdient een rente voor haar service bedrijf te verkopen
Kan diversifiëren
centives
roper in
:p
lossing
Op
Salaris
Bepaald door benchmarking (normaliter industrie en grootte)
Bonus
Prestatie gemeten als standaard
Er zijn echter twee problemen:
Betaald naar prestaties
1. Accounting measures
- Kijkt achteruit
Vormen van meten van prestaties:
- Is gemakkelijk te manipuleren
Earnings
2. Stock price
EBIT
- Moeilijk(er) te manipuleren
Sales
- Kijkt vooruit
Share price
Customer satisfaction
Product development
STOCK
STOCK OPTIONS
OPTIONS
Aandelenopties kunnen ´slecht´ zijn omdat ze te veel risico nemen
Kenmerken
Vaste uitoefenprijs
Afloop over 10 jaar
Definitieve verwerving na 3 jaar
Uitoefenprijs gelijk aan de aandelenprijs op de toekenningsdatum, d.w.z. opties worden at-
the-money toegekend
Waarschijnlijk te hoge optie waarde voor manager. Kan niet worden verhandeld, de risico's kunnen niet worden afgedekt en
het is waardeloos als de manager vertrekt voor de uitoefening.
Restricted stocks
Kunnen niet worden verhandeld
Kunnen een aantal jaren niet worden verkocht (meestal 3-5 jaar)
Other long-term incentive plans
Gelijk aan bonusplannen, maar de prestaties zijn gebaseerd op de afgelopen 3-5 jaar (pensioenplannen)
INTRODUCTION
Wiens belangen moeten worden gediend bij het nemen van bedrijfsbeslissingen?
Duitse mening; “Waarom zou ik me zorgen maken over de aandeelhouders, die ik één keer per jaar zie op de algemene
vergaderingen. Het is veel belangrijker dat ik om mijn medewerkers geef; die zie ik elke dag.”
CORPORATE
CORPORATE GOVERNANCE
GOVERNANCE
CG behandelt belangenconflicten tussen:
Aandeelhouders en managers
Verschillende soorten aandeelhouders (grote en kleine aandeelhouders)
Stakeholders en managers
Shareholders en stakeholders
Corporate Governance -> grote gereedschapskist van interne en externe mechanismen die
ervoor zorgen dat de onderneming wordt geleid volgens de doelstellingen die zijn bepaald
door aandeelhouders/belanghebbenden
, Module 1.2
AGENCY PROBLEM
Er doet zich een agency problem voor wanneer een agent optreedt namens een principal. Haar acties zijn dan mogelijk niet in het
belang van de principal.
Er kan dan moral hazard ontstaan tussen de principal en agent
Moral hazard -> als een contract eenmaal is getekend, kan de agent zijn om zich slecht of minder verantwoordelijk te gedragen
Voorbeelden:
onvoldoende inspanning Hoe kan je agency problems beperken?
verschansing (extravagante investering) Complete contracts moeten specificeren:
zelfbedrog Wat de managers moeten doen in elke toekomstige contingentie van de
gebrek aan transparantie wereld
boekhoudkundige manipulaties Wat de winstverdeling zal zijn in elke eventualiteit
Zijn complete contracts in de praktijk mogelijk?
Een noodzakelijke voorwaarde voor het bestaan
Volgens Williamson (1984) is het niet mogelijk:
van moral hazard en dat complete contracts
Het is onmogelijk om alle toekomstige eventualiteiten van de wereld te
onmogelijk zijn, is het bestaan van
voorspellen
asymmetrische informatie.
Zulke contracten zouden te complex zijn om te schrijven
De opdrachtgever kan de acties van de
Ze zouden moeilijk of zelfs onmogelijk te controleren en te versterken
agent niet bijhouden door de kosten
zijn door buitenstaanders zoals een rechtbank
Meestal heeft de agent meer informatie
SCHEIDING
SCHEIDING VAN
VAN EIGENDOM
EIGENDOM &
& CONTROLE
CONTROLE
Jensen & Meckling (1976) -> principle-agent problem
Owner-manager Agent
Geen belangenverstrengeling als gevolg van Ze heeft slechts a% van de aandelen
niet-geldelijke voordelen Belangenverstrengeling begint
Maximale stimulans om harder te werken Minder stimulans om harder te werken
Extra inkomsten zullen altijd opgebouwd zijn Als ze harder werkt, zullen de vruchten naar
door haar de aandeelhouders gaan
Principal Agent
Heeft de benodigde fondsen Ze weet hoe ze het bedrijf moet runnen
Niet gekwalificeerd om het bedrijf te leiden Maar gebrek aan geld voor de activiteiten
Wat als de manager het bedrijf runt in eigen belang in plaats van die van de opdrachtgever/bedrijf? -> Agency cost
Montoring Bonding Residual loss
Bestaat uit het observeren van de agent De kosten gemaakt door de agent om te Gemaakt door de opdrachtgever
door de principle en het bijhouden van signaleren geloofwaardig te zijn (principle). De agent mag niet beslissen
het gedrag van de agent tegenover de directeur dat de agent in om de waarde van het bedrijf te
de zaak zal optreden. Bijvoorbeeld: maximaliseren
Het ingrijpen op verschillende manieren kopen van aandelen in het bedrijf
om het gedrag van de agent en om
ongewenste acties te voorkomen
, Module 1.2
AGENCY PROBLEM
Er zijn twee soorten agency problems
PERQUISITES
PERQUISITES Verbruik door het management
Voordeel: komt toe aan het management
Kosten: gedragen/betaald door de aandeelhouder Paper - D. Yermack (2006):
De aandelenkoers daalt met 1% na CEO-voordelen
Voorbeelden: voor het eerst worden bekendgemaakt
CEO herenhuizen Op de lange termijn zullen bedrijven die toestaan
Het geven van werk aan gezinsleden dat CEO's hun jets gebruiken voor persoonlijke
Zakenvliegtuigen doeleinden ondermaats presteren met 4%
Probleem met de FCF
EMPIRE
EMPIRE BUILDING
BUILDING Het management dat groei nastreeft in plaats van aandeelhoudersmaximalisatie
Het management zou alleen moeten investeren in projecten met een NPV > 0
NPV < 0 vernietigt aandeelhouderswaarde
Voorbeeld: het kopen van andere bedrijven waarvan PVGO (Present Value of Growth Opportunity) negatief zijn.
Ook al heeft een bedrijf misschien beperkte investeringsmogelijkheden, aandeelhouders hebben toegang tot een
breed assortiment van investeringsmogelijkheden.
Waarom houden managers ervan om de grootte van het bedrijf te laten groeien?
Macht en sociale status
De beloning van managers groeit mee met de bedrijfsgrootte
Onteigening van de minderheidsaandeelhouders door de grootaandeelhouders kan in de volgende vormen voorkomen:
tunnelen
verrekenprijzen
nepotisme
onderlinge strijd
Nepostisme:
Benoeming van familieleden in het topmanagement
Suboptimale allocatie van menselijk kapitaal
Verankering van het management (managerial
entrenchment)
- Bescherming tegen vijandige overnames en interne
overnames
Infighting -> strijd tussen grootaandeelhouders. Meestal
tussen familieleden
, Module 2.1
EXECUTIVE COMPENSATION
Managerial incentives
Manager Shareholders
Menselijk kapitaal is gebonden aan het Heeft een residual claim op het bedrijf
bedrijf zijn assets
Kan niet gediversifieerd Heeft het recht om haar aandeel in het
Verdient een rente voor haar service bedrijf te verkopen
Kan diversifiëren
centives
roper in
:p
lossing
Op
Salaris
Bepaald door benchmarking (normaliter industrie en grootte)
Bonus
Prestatie gemeten als standaard
Er zijn echter twee problemen:
Betaald naar prestaties
1. Accounting measures
- Kijkt achteruit
Vormen van meten van prestaties:
- Is gemakkelijk te manipuleren
Earnings
2. Stock price
EBIT
- Moeilijk(er) te manipuleren
Sales
- Kijkt vooruit
Share price
Customer satisfaction
Product development
STOCK
STOCK OPTIONS
OPTIONS
Aandelenopties kunnen ´slecht´ zijn omdat ze te veel risico nemen
Kenmerken
Vaste uitoefenprijs
Afloop over 10 jaar
Definitieve verwerving na 3 jaar
Uitoefenprijs gelijk aan de aandelenprijs op de toekenningsdatum, d.w.z. opties worden at-
the-money toegekend
Waarschijnlijk te hoge optie waarde voor manager. Kan niet worden verhandeld, de risico's kunnen niet worden afgedekt en
het is waardeloos als de manager vertrekt voor de uitoefening.
Restricted stocks
Kunnen niet worden verhandeld
Kunnen een aantal jaren niet worden verkocht (meestal 3-5 jaar)
Other long-term incentive plans
Gelijk aan bonusplannen, maar de prestaties zijn gebaseerd op de afgelopen 3-5 jaar (pensioenplannen)
