INLEIDING – BRONNEN EN STRUCTUUR
Structuur nieuwe Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
Overgangsbepalingen:
- Nieuwe vennootschappen → inwerkingtreding vanaf 01/05/2019
- Bestaande vennootschappen → inwerkingtreding vanaf 01/01/2020
o Zij moeten ten laatste voor 31/12/2023 hun statuten wijzigen naar het nieuwe WVV
Omzetting van rechtswege:
- Commva → NV met enige bestuurder
- Landbouwvennootschap zonder stille vennoten → vof
- Landbouwvennootschap met stille vennoten → commv
- Economische samenwerkingsverband → vof
- Cvoa → vof
- Cvba zonder coöperatieve gedachte → bv
- Beroepsvereniging → vzw
Dwingende bepalingen:
= vanaf 01/01/2020 van toepassing (vb: alarmbelprocedure)
Regels geschillenregeling:
= vanaf 01/05/2019 (ook van toepassing op bestaande vennootschappen)
Regels bestuurdersaansprakelijkheid:
= vanaf inwerkingtreding nieuw wetboek WVV
Verenigingen:
= onderworpen aan artikel 1 van de oude vzw-wet → verbod op handelsactiviteiten zolang zij hun
voorwerp niet wijzigen en krijgen meer tijd om hun statuten aan te passen tot 01/01/2029
1
Vercaigne Jaimy
,Omvormingen:
Comm.VA. NV met enige bestuurder
CVOA VOF
CVBA zonder coöperatieve gedachte BV
Beroepsvereniging VZW
LV zonder stille vennoten VOF
LV met stille vennoten Comm.V.
ESV VOF
2
Vercaigne Jaimy
, DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK 1: INLEIDENDE BEPALINGEN
1 Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Artikel 1:1 WVV = vennootschap:
- Opgericht bij een rechtshandeling
- Door 1 of meer personen → de vennoten
- Doen inbreng
- Voorwerp: een of welbepaalde activiteiten
- Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren
Artikel 1:2 WVV = vereniging:
- Overeenkomst tussen 2 of meer personen → leden
- Belangloos doel
- Voorwerp: een of welbepaalde activiteiten
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren
Artikel 1:3 WVV = stichting:
- Rechtspersoon zonder leden
- Opgericht bij rechtshandeling /contract
- Door 1 of meer personen → stichters
- Belangeloos doel
- Voorwerp: een of welbepaalde activiteiten
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren
Materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten:
- Rechtshandeling
- Inbreng
- Voorwerp
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1 Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Geldigheid:
- Oprichting altijd op basis van contract
- Met de geldigheidsvereisten voor contracten art. 1108 BW
Principe:
- Venn en stichting: oprichting mogelijk door 1 persoon
- Vereniging en sommige vennootschapsvormen: oprichting altijd door meer dan 1 persoon
1.2 Inbreng
Wat is inbreng?: (art. 1:8 WVV)
= handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richting (of bestaande)
vennootschap, met oogmerk om vennoot te worden of zijn aandeel te vergoten
3 soorten inbreng: (art. 1:8 §2 ev WVV)
- Geld
- Natura: lichamelijke of onlichamelijk goed
- Nijverheid: verbintenis om arbeid of diensten te presteren (bijzondere vorm van inbreng)
2 types:
- In eigendom: overdragen van het goed aan de vennootschap → risico bij de venn.
3
Vercaigne Jaimy
, DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN
- Genot: terbeschikkingstelling, goed gebruiken en opbrengt van genieten (art. 1:8 § 3 WVV),
geen wijziging van eigenaar → risico ligt bij de inbrengende vennoot
Belofte maakt schuld: (art. 1:9§1 WVV)
= iedere vennoot is verschuldigd in te brengen wat hij beloofd heeft
➔ Belofte niet nagekomen?: betalen van interesten → van rechtswege , dus geen vordering
noodzakelijk
Wat bij inbreng van nijverheid? (art. 1:9, §2, 3° WVV)
= vennoten moeten rekenschap geven van alle winsten die zij gemaakt hebben door hun nijverheid
en mag de vennootschap niet beconcurreren
Wat bij inbreng van eigendom van vervangbare zaken? (art. 1:10, §1 WVV)
= risico is voor de venn vanaf terbeschikkingstelling
Wat bij inbreng van zaken in genot?: (art. 1:10, §2 WVV)
= risico van het goed blijft aan de vennoot als de zaken niet door gebruik teniet zijn gegaan en niet
bestemd zijn om te worden verkocht
1.3 Voorwerp – welbepaalde activiteiten
Vennootschap → realiseren door welbepaalde activiteiten uit te oefenen
Vereniging en stichting → belangeloos doel
1.4 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Rechtstreeks:
= in geld opneembaar (vb een loon)
Onrechtstreeks: (art. 1:4 WVV)
= elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of de passiva stijgen en
waarvoor geen tegenprestatie wordt gegeven (vb: bedrijfswagen)
(term “winstoogmerk” = afgeschaft)
2 Waarom een vennootschap?
Grootste voordeel:
= afgescheiden vermogen van het privévermogen
Onbeslagbaarheid voor zijn woning aanvragen:
- Akte bij de notaris → wordt tegenwerpelijk tov derden
- Enkel voor de gezinswoning
- Voor:
o vrije beroepers
o zaakvoerders en bestuurders van een onderneming
o bijberoepers
o zelfstandigen na hun pensioen nog actief
- enkel voor de beroepsschulden
Andere motieven:
- fiscaal: soort belasting
- vermogensplanning…
4
Vercaigne Jaimy
Structuur nieuwe Wetboek van Vennootschappen en verenigingen
Overgangsbepalingen:
- Nieuwe vennootschappen → inwerkingtreding vanaf 01/05/2019
- Bestaande vennootschappen → inwerkingtreding vanaf 01/01/2020
o Zij moeten ten laatste voor 31/12/2023 hun statuten wijzigen naar het nieuwe WVV
Omzetting van rechtswege:
- Commva → NV met enige bestuurder
- Landbouwvennootschap zonder stille vennoten → vof
- Landbouwvennootschap met stille vennoten → commv
- Economische samenwerkingsverband → vof
- Cvoa → vof
- Cvba zonder coöperatieve gedachte → bv
- Beroepsvereniging → vzw
Dwingende bepalingen:
= vanaf 01/01/2020 van toepassing (vb: alarmbelprocedure)
Regels geschillenregeling:
= vanaf 01/05/2019 (ook van toepassing op bestaande vennootschappen)
Regels bestuurdersaansprakelijkheid:
= vanaf inwerkingtreding nieuw wetboek WVV
Verenigingen:
= onderworpen aan artikel 1 van de oude vzw-wet → verbod op handelsactiviteiten zolang zij hun
voorwerp niet wijzigen en krijgen meer tijd om hun statuten aan te passen tot 01/01/2029
1
Vercaigne Jaimy
,Omvormingen:
Comm.VA. NV met enige bestuurder
CVOA VOF
CVBA zonder coöperatieve gedachte BV
Beroepsvereniging VZW
LV zonder stille vennoten VOF
LV met stille vennoten Comm.V.
ESV VOF
2
Vercaigne Jaimy
, DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN
HOOFDSTUK 1: INLEIDENDE BEPALINGEN
1 Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Artikel 1:1 WVV = vennootschap:
- Opgericht bij een rechtshandeling
- Door 1 of meer personen → de vennoten
- Doen inbreng
- Voorwerp: een of welbepaalde activiteiten
- Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren
Artikel 1:2 WVV = vereniging:
- Overeenkomst tussen 2 of meer personen → leden
- Belangloos doel
- Voorwerp: een of welbepaalde activiteiten
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren
Artikel 1:3 WVV = stichting:
- Rechtspersoon zonder leden
- Opgericht bij rechtshandeling /contract
- Door 1 of meer personen → stichters
- Belangeloos doel
- Voorwerp: een of welbepaalde activiteiten
- Mag geen vermogensvoordeel uitkeren
Materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten:
- Rechtshandeling
- Inbreng
- Voorwerp
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
1.1 Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Geldigheid:
- Oprichting altijd op basis van contract
- Met de geldigheidsvereisten voor contracten art. 1108 BW
Principe:
- Venn en stichting: oprichting mogelijk door 1 persoon
- Vereniging en sommige vennootschapsvormen: oprichting altijd door meer dan 1 persoon
1.2 Inbreng
Wat is inbreng?: (art. 1:8 WVV)
= handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een op te richting (of bestaande)
vennootschap, met oogmerk om vennoot te worden of zijn aandeel te vergoten
3 soorten inbreng: (art. 1:8 §2 ev WVV)
- Geld
- Natura: lichamelijke of onlichamelijk goed
- Nijverheid: verbintenis om arbeid of diensten te presteren (bijzondere vorm van inbreng)
2 types:
- In eigendom: overdragen van het goed aan de vennootschap → risico bij de venn.
3
Vercaigne Jaimy
, DEEL 1: ALGEMENE BEPALINGEN
- Genot: terbeschikkingstelling, goed gebruiken en opbrengt van genieten (art. 1:8 § 3 WVV),
geen wijziging van eigenaar → risico ligt bij de inbrengende vennoot
Belofte maakt schuld: (art. 1:9§1 WVV)
= iedere vennoot is verschuldigd in te brengen wat hij beloofd heeft
➔ Belofte niet nagekomen?: betalen van interesten → van rechtswege , dus geen vordering
noodzakelijk
Wat bij inbreng van nijverheid? (art. 1:9, §2, 3° WVV)
= vennoten moeten rekenschap geven van alle winsten die zij gemaakt hebben door hun nijverheid
en mag de vennootschap niet beconcurreren
Wat bij inbreng van eigendom van vervangbare zaken? (art. 1:10, §1 WVV)
= risico is voor de venn vanaf terbeschikkingstelling
Wat bij inbreng van zaken in genot?: (art. 1:10, §2 WVV)
= risico van het goed blijft aan de vennoot als de zaken niet door gebruik teniet zijn gegaan en niet
bestemd zijn om te worden verkocht
1.3 Voorwerp – welbepaalde activiteiten
Vennootschap → realiseren door welbepaalde activiteiten uit te oefenen
Vereniging en stichting → belangeloos doel
1.4 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Rechtstreeks:
= in geld opneembaar (vb een loon)
Onrechtstreeks: (art. 1:4 WVV)
= elke verrichting waardoor de activa van een vereniging of stichting dalen of de passiva stijgen en
waarvoor geen tegenprestatie wordt gegeven (vb: bedrijfswagen)
(term “winstoogmerk” = afgeschaft)
2 Waarom een vennootschap?
Grootste voordeel:
= afgescheiden vermogen van het privévermogen
Onbeslagbaarheid voor zijn woning aanvragen:
- Akte bij de notaris → wordt tegenwerpelijk tov derden
- Enkel voor de gezinswoning
- Voor:
o vrije beroepers
o zaakvoerders en bestuurders van een onderneming
o bijberoepers
o zelfstandigen na hun pensioen nog actief
- enkel voor de beroepsschulden
Andere motieven:
- fiscaal: soort belasting
- vermogensplanning…
4
Vercaigne Jaimy
