De Naamloze Vennootschap
Het verschil tussen de NV en de BV berust hem in het feit dat bij een NV mensen
aandelen kunnen kopen en zo mede eigenaar kunnen worden van de NV. Omdat de
eigenaren van het bedrijf dus niet bekend zijn spreken we dus van een naamloze
vennootschap.
De NV is net zoals de BV een rechtspersoon. En de leidinggevende zijn niet
persoonlijk verhaalbaar, bij een VOF of eenmanszaak hebben we te maken met een
natuurlijk persoon. De NV is dus een onpersoonlijke ondernemersvorm en geen
persoonlijke ondernemersvorm. De aandeelhouders zijn dus ook alleen
aansprakelijk voor hun aandelen bedrag en niet hun persoonlijk vermogen.
Oprichting en beëindiging van een NV
Er zijn twee aktes vereist voor het oprichten van een NV: ministeriële verklaring
van geen bezwaar en notariële acte van oprichting. In de akte moet het volgende
staan:
Namen oprichters
Statuten van de NV
o Naam
o Vestigingsplaats
o Doel
o Bedrag van maatschappelijk kapitaal (maximale aandelenkapitaal)
Aantal aandelen per oprichter (samen minimaal 20%)
Benoeming eerste directieleden
De ministeriële acte van wordt pas nadat aan deze voorwaarden is voldaan
afgegeven:
De NV mag niet gebruikt worden voor ongeoorloofde doeleinden of ernstige
benadeling van schuldeisers
Oprichters minimaal 20% van het aandelenvermogen
Akte mag niet in strijd zijn met de openbare orde of goede zede
Wanneer een NV failliet dreigt te gaan kan ze uitstel van betaling aanvragen, dit
noemen we ook wel surseance van betaling. Ook kunnen ze pogen om van het
personeel een loonoffer te vragen. Gaat het bedrijf toch failliet dan zal de curator
proberen er nog zoveel mogelijk geld uit te halen, door het bedrijf als geheel of in
losse stukken te verkopen. De opbrengst is dan voor de belastingdienst, de
schuldeisers, het personeel en de leveranciers.
De leiding van een NV
De eigenaar van de NV is de algemene aandeelhouders vergadering, zij stellen de
directie aan en bepalen de koers van het bedrijf. Het bestuur/directie van de NV is
verantwoording schuldig aan de algemene aandeelhoudersvergadering.
, Naast de algemene aandeelhoudersvergadering en de directie heeft de NV ook nog
een raad van commissarissen. Deze raad houdt toezicht, geeft advies en controleert
het bestuur. Volgens de wet moeten echter alleen grote NV’s of BV’s een raad van
commissarissen hebben.
De bevoegdheden van elk:
Aandeelhoudersvergadering Directie Raad van commissarissen
Vaststellen jaarrekening Dagelijkse leiding Vaststellen jaarrekening
Benoemen registeraccountant Optreden namens NV Benoemen/ontslaan directie
Benoemen/ontslaan directie Vermogen beheren Goedkeuren/verwerpen
Wijzigen statuten Bijeenroepen en leiden voorstellen van directie
Ontbinden NV algemene vergadering
Opstellen jaarrekening
De jaarrekening bestaat uit: de balans, de verlies en winstrekening en de toelichting
hierop. De jaarrekening wordt gecontroleerd door de registeraccountant. De
jaarrekening moet altijd 5 maanden na afloop van het boekjaar worden opgemaakt.
Naast al deze intern geregelde organisatiestructeren kunnen grote NV’s, maar ook
BV’s te maken krijgen met zogenaamde ondernemingsraden. Volgens de wet op de
ondernemingsraden moeten NV’s em BV’s met meer dan 50 man personeel een
ondernemingsraad aanstellen. Wanner een NV tussen de 10 en 50 man persoon
heeft moet de NV pas een ondernemersraad instellen wanneer twee derde van het
personeel hiermee instemt. Onder de 10 werknemers hoeft dit niet.
Wanneer een NV ook nog meerdere vestigingen heeft met vestigingen van meer dan
50 werknemers, dan moet er ook per vestiging een ondernemersraad worden
opgericht. Deze worden dan weer aangestuurd door de centrale ondernemersraad.
Je kunt een ondernemersraad beschouwen als een soort van mini-vakbond voor dat
bedrijf. Ze hebben wettelijk gezien dan ook enkele rechten:
Overlegrecht
Adviesrecht
Instemmingsrecht (besluiten NV moet de ondernemersraad mee instemmen)
Informatierecht (recht op alle informatie in de NV)
Initiatief recht
Veto recht
Algemene aandeelhoudersvergadering
Tijdens de vergadering van alle aandeelhouders zullen naar alle waarschijnlijkheid
alleen de grootaandeelhouders op komen dagen aangezien spreektijd gebaseerd is
op het aantal aandelen wat iemand bezit.
Om de macht bij bepaalde mensen te centreren zijn er allerlei soorten constructies
bedacht. Zo zijn er zogenaamde prioriteitsaandelen dit zijn aandelen die als enige
(deels) de bevoegdheden hebben van de algemene aandeelhoudersvergadering.
,Wat deze aandeelhouders van deze aandelen in werkelijkheid te zeggen hebben
hangt af van de statuten.
Een andere manier is om een deel van de aandelen onder te brengen bij een
administratiekantoor. Het administratiekantoor is dan de eigenaar en gedraagt zich
dan als één aandeelhouder. Het kantoor geeft zelf dan certificaten uit deze maken
je dan eigenaar van een deel van de aandelen van het kantoor, en dus niet van de
aandelen in de NV, die zijn dus van het kantoor.
Rechtsvorm
Er zijn verschillende aspecten waarin de NV verschilt van de een andere rechtsvorm.
Aansprakelijkheid NV is rechtspersoon en dus zijn de aandeelhouders beperkt
aansprakelijk (alleen voor hun bedrag aan aandelen). Dit in
tegenstelling bij de eenmanszaak en de VOF waar er geen
juridische scheidslijn tussen zakelijk en privé vermogen is.
Leiding Bij de NV is er een volledige scheiding tussen leiding en
eigendom van het bedrijf. Dit is niet het geval bij de
eenmanszaak en de VOF.
Financiering Waar bij een eenmanszaak of VOF het eigenvermogen van
één tot een klein clubje mensen komt, komt het bij de NV van
enorm veel mensen (aandelen) en kan in theorie eeuwig
worden uitgebreid. Dit zorgt ervoor dat een NV ook meer en
makkelijker vreemd vermogen (waaronder obligaties) kan
aantrekken.
Publicatieplicht Eenmanszaak en VOF hoeven hun jaarrekening niet te
publiceren, een NV wel. Kleine NV’s hoeven alleen de balans
en de toelichting te publiceren. Een NV is klein wanneer twee
van de volgende drie criteria niet worden overschreden:
balanstotaal van 4.400.000, omzet van 8.800.000 en 50
werknemers
Continuïteit Een eenmanszaak houdt op te bestaan bij het wegvallen van
de eigenaar, een VOF zijn er echter meerder eigenaren en is
dit beter geregeld, doormiddel van een akte van
overnemingsbeding. Het voortbestaan van de NV is
onafhankelijk van het leven van anderen het is immers een
onpersoonlijke onderneming.
Fiscale aspecten Over de winst bij een eenmanszaak of VOF wordt
inkomensbelasting betaalt. De winst van de NV wordt belast
met vennootschapsbelasting (20 – 25%). Directeur staat op
de loonlijst en leeft niet van de winst. Wanneer de directeur
meer dan 5% van de aandelen heeft, heeft deze aanmerkelijk
belang.
Na betaling van belasting kan het bedrijf de nettowinst in het
bedrijf houden of uitkeren aan de aandeelhouders, bij
uitkeren van dividend wordt dividendbelasting betaalt
Andere zaken die mee kunnen spelen in de overweging zijn zaken zoals
zelfstandigenaftrek dit houdt in dat de directeur onder bepaalde omstandigheden
over de eerste 14% van zijn loon geen belasting hoeft te betalen.
, De directeur van een eenmanszaak/VOF moet zijn loon uit de winst halen, oftewel:
geen winst geen loon. Verder behoort een vast loon ook tot de kosten van een NV en
hoeft er dus minder belasting betaalt te worden. Tot slot valt de directeur van een NV
wel onder de collectieve volksverzekeringen.
Besloten vennootschap
Een BV is in feite een NV, alleen heeft een BV in plaats van gewone huis, tuin en
keuken aandelen, zogenaamde niet vrij overdraagbare aandelen. Dit houdt in dat
de vennoten niet zomaar deze aandelen kunnen doorverkopen en dat de aandelen
niet te koop zijn op een markt. Zodoende worden er ook geen aandelen uitgegeven,
maar staan de vennoten geregistreerd in een aandeelhoudersregister.
Aandelen
Het bedrag aan eigen vermogen dat een aandeel waart is noemt men de nominale
waarde van een aandeel, tegen dit bedrag staat dit aandeel dan ook op de balans.
Er zitten enkele rechten en plichten vast aan een aandeel:
Je bent mede-eigenaar (stemrecht in de algemene vergadering van
aandeelhouders)
Je bent beperkt aansprakelijk (alleen tegen jouw aandelenvermogen in dat
bedrijf)
Je hebt recht op een aandeel in de winst: dividend
Vroeger kreeg men wanneer men een aandeel kocht, het aandeel op papier. Aan dit
papier zat dan ook een blad met dividendbewijzen. Tegen inlevering van zo’n
dividendbewijs kon iemand dan zijn dividend bij de bank ophalen. Wanneer iemand
zijn aandelen in bewaring gaf bij een bank, betaalde deze hiervoor een zogenaamd
bewaarloon.
Preferentie aandelen
Er zijn verschillende soorten aandelen, met verschillende soorten extra rechten en
plichten en andere vormen van dividenduitkering. Een daarvan is het zogenaamde
preferentie aandeel. Een preferentie aandeel verschilt van een gewoon aandeel in
de volgende punten:
Dividenduitkering Preferente aandeelhouders krijgen altijd voorrang bij
uitbetaling en krijgen ook altijd dividend uitbetaalt,
dit terwijl gewone aandeelhouders soms minder
maar soms ook meer dividend kunnen krijgen.
Uitkering bij Liquidatie NV Bij het failliet gaan van de NV hebben wederom de
preferente aandeelhouders voorrang op de gewone
aandeelhouders wat betreft schuld afbetalingen.
Zeggenschap Afhankelijk van hoe dit in de statuten is geregeld
hebben preferente aandeelhouders meer te zeggen,
zo zijn zij vaak de enige die de directie en de raad
van commissarissen kunnen benoemen.
Het verschil tussen de NV en de BV berust hem in het feit dat bij een NV mensen
aandelen kunnen kopen en zo mede eigenaar kunnen worden van de NV. Omdat de
eigenaren van het bedrijf dus niet bekend zijn spreken we dus van een naamloze
vennootschap.
De NV is net zoals de BV een rechtspersoon. En de leidinggevende zijn niet
persoonlijk verhaalbaar, bij een VOF of eenmanszaak hebben we te maken met een
natuurlijk persoon. De NV is dus een onpersoonlijke ondernemersvorm en geen
persoonlijke ondernemersvorm. De aandeelhouders zijn dus ook alleen
aansprakelijk voor hun aandelen bedrag en niet hun persoonlijk vermogen.
Oprichting en beëindiging van een NV
Er zijn twee aktes vereist voor het oprichten van een NV: ministeriële verklaring
van geen bezwaar en notariële acte van oprichting. In de akte moet het volgende
staan:
Namen oprichters
Statuten van de NV
o Naam
o Vestigingsplaats
o Doel
o Bedrag van maatschappelijk kapitaal (maximale aandelenkapitaal)
Aantal aandelen per oprichter (samen minimaal 20%)
Benoeming eerste directieleden
De ministeriële acte van wordt pas nadat aan deze voorwaarden is voldaan
afgegeven:
De NV mag niet gebruikt worden voor ongeoorloofde doeleinden of ernstige
benadeling van schuldeisers
Oprichters minimaal 20% van het aandelenvermogen
Akte mag niet in strijd zijn met de openbare orde of goede zede
Wanneer een NV failliet dreigt te gaan kan ze uitstel van betaling aanvragen, dit
noemen we ook wel surseance van betaling. Ook kunnen ze pogen om van het
personeel een loonoffer te vragen. Gaat het bedrijf toch failliet dan zal de curator
proberen er nog zoveel mogelijk geld uit te halen, door het bedrijf als geheel of in
losse stukken te verkopen. De opbrengst is dan voor de belastingdienst, de
schuldeisers, het personeel en de leveranciers.
De leiding van een NV
De eigenaar van de NV is de algemene aandeelhouders vergadering, zij stellen de
directie aan en bepalen de koers van het bedrijf. Het bestuur/directie van de NV is
verantwoording schuldig aan de algemene aandeelhoudersvergadering.
, Naast de algemene aandeelhoudersvergadering en de directie heeft de NV ook nog
een raad van commissarissen. Deze raad houdt toezicht, geeft advies en controleert
het bestuur. Volgens de wet moeten echter alleen grote NV’s of BV’s een raad van
commissarissen hebben.
De bevoegdheden van elk:
Aandeelhoudersvergadering Directie Raad van commissarissen
Vaststellen jaarrekening Dagelijkse leiding Vaststellen jaarrekening
Benoemen registeraccountant Optreden namens NV Benoemen/ontslaan directie
Benoemen/ontslaan directie Vermogen beheren Goedkeuren/verwerpen
Wijzigen statuten Bijeenroepen en leiden voorstellen van directie
Ontbinden NV algemene vergadering
Opstellen jaarrekening
De jaarrekening bestaat uit: de balans, de verlies en winstrekening en de toelichting
hierop. De jaarrekening wordt gecontroleerd door de registeraccountant. De
jaarrekening moet altijd 5 maanden na afloop van het boekjaar worden opgemaakt.
Naast al deze intern geregelde organisatiestructeren kunnen grote NV’s, maar ook
BV’s te maken krijgen met zogenaamde ondernemingsraden. Volgens de wet op de
ondernemingsraden moeten NV’s em BV’s met meer dan 50 man personeel een
ondernemingsraad aanstellen. Wanner een NV tussen de 10 en 50 man persoon
heeft moet de NV pas een ondernemersraad instellen wanneer twee derde van het
personeel hiermee instemt. Onder de 10 werknemers hoeft dit niet.
Wanneer een NV ook nog meerdere vestigingen heeft met vestigingen van meer dan
50 werknemers, dan moet er ook per vestiging een ondernemersraad worden
opgericht. Deze worden dan weer aangestuurd door de centrale ondernemersraad.
Je kunt een ondernemersraad beschouwen als een soort van mini-vakbond voor dat
bedrijf. Ze hebben wettelijk gezien dan ook enkele rechten:
Overlegrecht
Adviesrecht
Instemmingsrecht (besluiten NV moet de ondernemersraad mee instemmen)
Informatierecht (recht op alle informatie in de NV)
Initiatief recht
Veto recht
Algemene aandeelhoudersvergadering
Tijdens de vergadering van alle aandeelhouders zullen naar alle waarschijnlijkheid
alleen de grootaandeelhouders op komen dagen aangezien spreektijd gebaseerd is
op het aantal aandelen wat iemand bezit.
Om de macht bij bepaalde mensen te centreren zijn er allerlei soorten constructies
bedacht. Zo zijn er zogenaamde prioriteitsaandelen dit zijn aandelen die als enige
(deels) de bevoegdheden hebben van de algemene aandeelhoudersvergadering.
,Wat deze aandeelhouders van deze aandelen in werkelijkheid te zeggen hebben
hangt af van de statuten.
Een andere manier is om een deel van de aandelen onder te brengen bij een
administratiekantoor. Het administratiekantoor is dan de eigenaar en gedraagt zich
dan als één aandeelhouder. Het kantoor geeft zelf dan certificaten uit deze maken
je dan eigenaar van een deel van de aandelen van het kantoor, en dus niet van de
aandelen in de NV, die zijn dus van het kantoor.
Rechtsvorm
Er zijn verschillende aspecten waarin de NV verschilt van de een andere rechtsvorm.
Aansprakelijkheid NV is rechtspersoon en dus zijn de aandeelhouders beperkt
aansprakelijk (alleen voor hun bedrag aan aandelen). Dit in
tegenstelling bij de eenmanszaak en de VOF waar er geen
juridische scheidslijn tussen zakelijk en privé vermogen is.
Leiding Bij de NV is er een volledige scheiding tussen leiding en
eigendom van het bedrijf. Dit is niet het geval bij de
eenmanszaak en de VOF.
Financiering Waar bij een eenmanszaak of VOF het eigenvermogen van
één tot een klein clubje mensen komt, komt het bij de NV van
enorm veel mensen (aandelen) en kan in theorie eeuwig
worden uitgebreid. Dit zorgt ervoor dat een NV ook meer en
makkelijker vreemd vermogen (waaronder obligaties) kan
aantrekken.
Publicatieplicht Eenmanszaak en VOF hoeven hun jaarrekening niet te
publiceren, een NV wel. Kleine NV’s hoeven alleen de balans
en de toelichting te publiceren. Een NV is klein wanneer twee
van de volgende drie criteria niet worden overschreden:
balanstotaal van 4.400.000, omzet van 8.800.000 en 50
werknemers
Continuïteit Een eenmanszaak houdt op te bestaan bij het wegvallen van
de eigenaar, een VOF zijn er echter meerder eigenaren en is
dit beter geregeld, doormiddel van een akte van
overnemingsbeding. Het voortbestaan van de NV is
onafhankelijk van het leven van anderen het is immers een
onpersoonlijke onderneming.
Fiscale aspecten Over de winst bij een eenmanszaak of VOF wordt
inkomensbelasting betaalt. De winst van de NV wordt belast
met vennootschapsbelasting (20 – 25%). Directeur staat op
de loonlijst en leeft niet van de winst. Wanneer de directeur
meer dan 5% van de aandelen heeft, heeft deze aanmerkelijk
belang.
Na betaling van belasting kan het bedrijf de nettowinst in het
bedrijf houden of uitkeren aan de aandeelhouders, bij
uitkeren van dividend wordt dividendbelasting betaalt
Andere zaken die mee kunnen spelen in de overweging zijn zaken zoals
zelfstandigenaftrek dit houdt in dat de directeur onder bepaalde omstandigheden
over de eerste 14% van zijn loon geen belasting hoeft te betalen.
, De directeur van een eenmanszaak/VOF moet zijn loon uit de winst halen, oftewel:
geen winst geen loon. Verder behoort een vast loon ook tot de kosten van een NV en
hoeft er dus minder belasting betaalt te worden. Tot slot valt de directeur van een NV
wel onder de collectieve volksverzekeringen.
Besloten vennootschap
Een BV is in feite een NV, alleen heeft een BV in plaats van gewone huis, tuin en
keuken aandelen, zogenaamde niet vrij overdraagbare aandelen. Dit houdt in dat
de vennoten niet zomaar deze aandelen kunnen doorverkopen en dat de aandelen
niet te koop zijn op een markt. Zodoende worden er ook geen aandelen uitgegeven,
maar staan de vennoten geregistreerd in een aandeelhoudersregister.
Aandelen
Het bedrag aan eigen vermogen dat een aandeel waart is noemt men de nominale
waarde van een aandeel, tegen dit bedrag staat dit aandeel dan ook op de balans.
Er zitten enkele rechten en plichten vast aan een aandeel:
Je bent mede-eigenaar (stemrecht in de algemene vergadering van
aandeelhouders)
Je bent beperkt aansprakelijk (alleen tegen jouw aandelenvermogen in dat
bedrijf)
Je hebt recht op een aandeel in de winst: dividend
Vroeger kreeg men wanneer men een aandeel kocht, het aandeel op papier. Aan dit
papier zat dan ook een blad met dividendbewijzen. Tegen inlevering van zo’n
dividendbewijs kon iemand dan zijn dividend bij de bank ophalen. Wanneer iemand
zijn aandelen in bewaring gaf bij een bank, betaalde deze hiervoor een zogenaamd
bewaarloon.
Preferentie aandelen
Er zijn verschillende soorten aandelen, met verschillende soorten extra rechten en
plichten en andere vormen van dividenduitkering. Een daarvan is het zogenaamde
preferentie aandeel. Een preferentie aandeel verschilt van een gewoon aandeel in
de volgende punten:
Dividenduitkering Preferente aandeelhouders krijgen altijd voorrang bij
uitbetaling en krijgen ook altijd dividend uitbetaalt,
dit terwijl gewone aandeelhouders soms minder
maar soms ook meer dividend kunnen krijgen.
Uitkering bij Liquidatie NV Bij het failliet gaan van de NV hebben wederom de
preferente aandeelhouders voorrang op de gewone
aandeelhouders wat betreft schuld afbetalingen.
Zeggenschap Afhankelijk van hoe dit in de statuten is geregeld
hebben preferente aandeelhouders meer te zeggen,
zo zijn zij vaak de enige die de directie en de raad
van commissarissen kunnen benoemen.
