Samenvatting Ondernemingsrecht
Hoorcolleges 1 t/m 11
Inclusief artikelenoverzicht
Tilburg University
Collegejaar 2022/2023
Notes:
• Op tabjes in wettenbundel alleen de wet of eventuele artikelen schrijven
• Benodigdheden tentamen: wettenbundel + hand-out sociaal recht
• Blauw gearceerde wetten: staan in BW
• Geel gearceerde wetten: staan ergens anders dan in BW
• Artikelenoverzicht: artikelen uit voorgaande artikelenoverzichten worden niet opnieuw
herhaald in volgende artikelenoverzichten
,Hoorcollege 1
Artikelenoverzicht
Artikel Lid Omschrijving HC
2:5 Gelijkstelling met natuurlijk persoon 1
3:1 Definitie goederen 1
3:3 1 Definitie onroerend goed 1
2 Definitie roerend goed 1
3:4 1 Definitie bestanddeel 1
3:6 Definitie vermogensrecht 1
3:8 Definitie beperkt recht 1
3:10 Definitie registergoed 1
3:89 1 Levering onroerende zaken: notariële akte & inschrijving openbare 1
registers
3:227 1 Definitie pandrecht en hypotheekrecht 1
5:1 Eigendom in het algemeen 1
5:3 Natrekking 1
8:190 1 Schip in aanbouw 1
8:1306 1 Levering luchtvaartuig: registergoed 1
Privaatrecht vs. Publiekrecht
Basisbegrippen
Subjectieve rechten = komen toe aan ‘personen’ (rechtssubjecten: drager van rechten en
plichten)
Rechtssubjecten = natuurlijke personen of rechtspersonen
Rechtsobject = voorwerp van het recht
Voorbeeldvraag
Kan je een hond geld nalaten?
Nee, want een hond is geen rechtssubject. Een oplossing is om een stichting op te zetten, die
alleen geld mag uitkeren in het belang van de hond.
,Objectieve/geldende/positieve rechten ≡ subjectieve rechten, ofwel het objectieve recht
verleent subjectieve rechten.
Voorbeeld
Bijvoorbeeld: art. 2:118 BW: “Iedere aandeelhouder bij een NV heeft tenminste 1 stemrecht”
= regel van objectief recht.
Het hebben van een aandeel Shell, waardoor jij stemrecht verkrijgt in de algemene
vergadering van aandeelhouders van Shell = subjectief recht.
Dwingend recht = afwijken is niet toegestaan
Regelend aanvullend recht = afwijken is wel toegestaan
Oefenvraag
Zijn de navolgende bepalingen uit boek 2 van dwingend of regelend recht?
• Artikel 2:175 lid 2 BW: “De (besloten) vennootschap wordt door een of meer
personen opgericht bij notariële akte” – dwingend
• Artikel 2:195 lid 1 BW: “Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige
overdracht van aandelen vereist dat de aandeelhouder ... deze eerst aanbiedt aan zijn
medeaandeelhouders” – regelend
Aan de hand van formeel recht wordt materieel recht afgedwongen.
Trias politica = scheiding tussen de wetgevende, uitvoerende en rechterlijke macht
, Rechtsbronnen
Waarom rechtsbronnen? → consistentie in de uitspraken
Rechtsbronnen waaruit rechtsnormen voortvloeien:
1. De wet
a. Het recht is gecodificeerd: neergelegd in wetten
b. De term “wet” wordt op 2 verschillende wijzen gehanteerd (kan handig zijn bij
het zoeken van een bepaalde wet):
i. Wet in formele zin = een besluit
afkomstig van Regering en Staten-
Generaal (artikel 81 Grondwet; herkomst
van de wet), bijvoorbeeld de
Wegenverkeerswet
ii. Wet in materiële zin = ieder wetgevend
besluit dat bestemd is voor een
onbepaald aantal (niet bij name genoemd)
mensen, bijvoorbeeld een voorschrift dat
afkomstig is van een bevoegd orgaan
(bijvoorbeeld een minister of een gemeenteraad)
c. Rangorde binnen weten → “hogere wet gaat boven lagere wet”; als wetten
gelijk zijn, dan prefaleert de nieuwste wet
2. Rechtspraak/jurisprudentie
a. Wetten zijn niet altijd duidelijk of geven niet altijd een antwoord op
rechtsvragen
b. Rechter: vonnis: de uitspraken van Nederlands hoogste rechter (de Hoge Raad)
worden arresten genoemd
c. Forumbankarrest
3. Verdragen
a. Internationaal recht
b. Europese Unie: Europese richtlijnen en verordeningen
4. Gewoonte
a. Recht dat spontaan ontstaat binnen rechtsgemeenschap: soms in wet zelf
Vermogen, vermogensrecht en goederenrecht
• Vermogen = zowel positieve als negatieve bestandsdelen
• Vermogensrecht = geheel van rechtsregels betreffende het vermogen:
o Verbintenissenrecht = relaties tussen personen (dynamische gedeelte)
o Goederenrecht = relatie tussen personen en goederen (statisch gedeelte)
▪ Het bovenstaande is ook van belang voor rechtspersonen
▪ Art. 2:5 BW: gelijkstelling met natuurlijk persoon
Een vermogensrecht kan bijvoorbeeld een aandeel of een vordering zijn.
• Art. 3:3 lid 1 BW: definitie onroerende zaak
o Alle onroerende goederen zijn registergoederen (maar niet andersom!)
• Art. 3:3 lid 2 BW: definitie roerende zaak
o Geen notariële akte nodig
• Art. 3:4 lid 1 BW: definitie bestanddeel
• Art. 3.6 BW: definitie vermogensrecht
o Note: van rechten ben je geen eigenaar, maar rechthebbende!
• Art. 3:10 BW: definitie registergoed
Hoorcolleges 1 t/m 11
Inclusief artikelenoverzicht
Tilburg University
Collegejaar 2022/2023
Notes:
• Op tabjes in wettenbundel alleen de wet of eventuele artikelen schrijven
• Benodigdheden tentamen: wettenbundel + hand-out sociaal recht
• Blauw gearceerde wetten: staan in BW
• Geel gearceerde wetten: staan ergens anders dan in BW
• Artikelenoverzicht: artikelen uit voorgaande artikelenoverzichten worden niet opnieuw
herhaald in volgende artikelenoverzichten
,Hoorcollege 1
Artikelenoverzicht
Artikel Lid Omschrijving HC
2:5 Gelijkstelling met natuurlijk persoon 1
3:1 Definitie goederen 1
3:3 1 Definitie onroerend goed 1
2 Definitie roerend goed 1
3:4 1 Definitie bestanddeel 1
3:6 Definitie vermogensrecht 1
3:8 Definitie beperkt recht 1
3:10 Definitie registergoed 1
3:89 1 Levering onroerende zaken: notariële akte & inschrijving openbare 1
registers
3:227 1 Definitie pandrecht en hypotheekrecht 1
5:1 Eigendom in het algemeen 1
5:3 Natrekking 1
8:190 1 Schip in aanbouw 1
8:1306 1 Levering luchtvaartuig: registergoed 1
Privaatrecht vs. Publiekrecht
Basisbegrippen
Subjectieve rechten = komen toe aan ‘personen’ (rechtssubjecten: drager van rechten en
plichten)
Rechtssubjecten = natuurlijke personen of rechtspersonen
Rechtsobject = voorwerp van het recht
Voorbeeldvraag
Kan je een hond geld nalaten?
Nee, want een hond is geen rechtssubject. Een oplossing is om een stichting op te zetten, die
alleen geld mag uitkeren in het belang van de hond.
,Objectieve/geldende/positieve rechten ≡ subjectieve rechten, ofwel het objectieve recht
verleent subjectieve rechten.
Voorbeeld
Bijvoorbeeld: art. 2:118 BW: “Iedere aandeelhouder bij een NV heeft tenminste 1 stemrecht”
= regel van objectief recht.
Het hebben van een aandeel Shell, waardoor jij stemrecht verkrijgt in de algemene
vergadering van aandeelhouders van Shell = subjectief recht.
Dwingend recht = afwijken is niet toegestaan
Regelend aanvullend recht = afwijken is wel toegestaan
Oefenvraag
Zijn de navolgende bepalingen uit boek 2 van dwingend of regelend recht?
• Artikel 2:175 lid 2 BW: “De (besloten) vennootschap wordt door een of meer
personen opgericht bij notariële akte” – dwingend
• Artikel 2:195 lid 1 BW: “Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige
overdracht van aandelen vereist dat de aandeelhouder ... deze eerst aanbiedt aan zijn
medeaandeelhouders” – regelend
Aan de hand van formeel recht wordt materieel recht afgedwongen.
Trias politica = scheiding tussen de wetgevende, uitvoerende en rechterlijke macht
, Rechtsbronnen
Waarom rechtsbronnen? → consistentie in de uitspraken
Rechtsbronnen waaruit rechtsnormen voortvloeien:
1. De wet
a. Het recht is gecodificeerd: neergelegd in wetten
b. De term “wet” wordt op 2 verschillende wijzen gehanteerd (kan handig zijn bij
het zoeken van een bepaalde wet):
i. Wet in formele zin = een besluit
afkomstig van Regering en Staten-
Generaal (artikel 81 Grondwet; herkomst
van de wet), bijvoorbeeld de
Wegenverkeerswet
ii. Wet in materiële zin = ieder wetgevend
besluit dat bestemd is voor een
onbepaald aantal (niet bij name genoemd)
mensen, bijvoorbeeld een voorschrift dat
afkomstig is van een bevoegd orgaan
(bijvoorbeeld een minister of een gemeenteraad)
c. Rangorde binnen weten → “hogere wet gaat boven lagere wet”; als wetten
gelijk zijn, dan prefaleert de nieuwste wet
2. Rechtspraak/jurisprudentie
a. Wetten zijn niet altijd duidelijk of geven niet altijd een antwoord op
rechtsvragen
b. Rechter: vonnis: de uitspraken van Nederlands hoogste rechter (de Hoge Raad)
worden arresten genoemd
c. Forumbankarrest
3. Verdragen
a. Internationaal recht
b. Europese Unie: Europese richtlijnen en verordeningen
4. Gewoonte
a. Recht dat spontaan ontstaat binnen rechtsgemeenschap: soms in wet zelf
Vermogen, vermogensrecht en goederenrecht
• Vermogen = zowel positieve als negatieve bestandsdelen
• Vermogensrecht = geheel van rechtsregels betreffende het vermogen:
o Verbintenissenrecht = relaties tussen personen (dynamische gedeelte)
o Goederenrecht = relatie tussen personen en goederen (statisch gedeelte)
▪ Het bovenstaande is ook van belang voor rechtspersonen
▪ Art. 2:5 BW: gelijkstelling met natuurlijk persoon
Een vermogensrecht kan bijvoorbeeld een aandeel of een vordering zijn.
• Art. 3:3 lid 1 BW: definitie onroerende zaak
o Alle onroerende goederen zijn registergoederen (maar niet andersom!)
• Art. 3:3 lid 2 BW: definitie roerende zaak
o Geen notariële akte nodig
• Art. 3:4 lid 1 BW: definitie bestanddeel
• Art. 3.6 BW: definitie vermogensrecht
o Note: van rechten ben je geen eigenaar, maar rechthebbende!
• Art. 3:10 BW: definitie registergoed
