Ondernemingsrecht
Stap I: oprichting
Dia2-6
1. Ondernemingen
Dia 7-17
2. Vereiste oprichtingsformaliteiten
Dia 19-34
3. Ondernemingsvormen
Dia 36-46
Wat verandert er bij de hervorming van het vennootschapsrecht?
1. Afschaffing van het verschil tussen burgerlijke en handelsvennootschappen
2. Opname van de verenigingen (bv. vzw)
3. Minder vennootschapsvormen: bv-cv-nv-maatschap
4. Andere nieuwigheden:
a. Het startkapitaal van de bv verdwijnt (in theorie kan je dus met 0 € starten)
b. Eenhoofdigheid: 1 vennoot volstaat om een bv of nv op te richten. Het maakt
niet uit of het een natuurlijk persoon of rechtspersoon is.
c. Meer openheid in de bv: het lijkt meer op een nv: meer aandelen kunnen
overdragen en kan een beursnotering krijgen.
d. De aansprakelijkheid zal beperkt worden naargelang de omvang, de omzet en
het balanstotaal van je onderneming.
e. Het recht verhuist niet langer mee (door Europese één vorming), de bedoeling
is om België aantrekkelijker te maken als vestigingsland voor ondernemingen.
Geschillenregeling = verplichte uittreding of uitsluiting uit een vennootschap (wettelijke
mogelijkheid om ruzie tussen aandeelhouders op te lossen)
Waarvan is de keuze van de vennootschapsvorm afhankelijk?
1. Wens om vennootschap zelf rechten en plichten te geven
2. geplande activiteiten + de hieraan verbonden risico’s
3. Aantal betrokken investeerders
4. Nood aan vreemd kapitaal
5. Wens tot meer gesloten of meer open aandeelhouderschap
6. Beheersbare administratieve last
1
,Welke vennootschappen zijn er?
1. Maatschap:
a. geen rechtspersoonlijkheid:
i. rechten en plichten zitten bij vennoten
ii. kan zelf geen contracten sluiten
iii. heeft zelf geen vermogen
2. Vennootschap onder firma (vof) EN de commanditaire vennootschap (Comm. V):
a. Onvolkomen rechtspersoonlijkheid:
i. Eigen rechten en plichten
ii. Geen muur tussen privévermogen en vennootschapsvermogen
(onbeperkt aansprakelijk)
3. Coöperatieve vennootschap (cv) EN besloten vennootschap (bv) EN naamloze
vennootschap (nv)
a. Volkomen rechtspersoonlijkheid:
i. Eigen rechten en plichten
ii. Muur tussen privévermogen en vennootschapsvermogen (beperkt
aansprakelijk)
Maatschap: (= basisvorm van de personenvennootschap)
Zuivere maatschap: geen rechtspersoonlijkheid:
- Louter contractuele vennootschap → contract tussen partijen volstaat
- Geen tussenkomst van notaris vereist
- Rechtsbetrekking die uit deze oprichtingshandeling ontstaat, wordt volledig door het
contractenrecht beheerst.
- Grote vrijheid: samenwerking zelf organiseren volgens eigen inzichten en noden van
hun project.
Niet zuivere maatschap: wel rechtspersoonlijkheid:
- Geen apart maatschappelijk vermogen, geen firma, geen zetel
- Kan niet in rechte optreden (ze kunnen zelf geen ‘wetten/rechten’ beslissen)
- Goederen zijn haar eigendom (in onverdeeldheid tussen verschillende vennoten of
exclusieve eigendom van een van de vennoten)
- Vennoten staan zelf in voor de schulden van de maatschap
Fiscaal:
- NIET zuiver: vennootschapsbelastingen
- Zuiver: winsten worden verdeeld onder de vennoten, en elke vennoot wordt belast op
hun aandeel in de maatschap (zelfs als deze winst niet effectief wordt uitgekeerd aan
de betrokken vennoot)
- beide btw-plichtig + sociale zekerheid
VOF:
Wel rechtspersoonlijkheid als
→ vennootschap enkel onbeperkt en hoofdelijke aansprakelijke vennoten heeft
Comm. V:
Wel rechtspersoonlijkheid als
→ vennootschap heeft beperkt aansprakelijke vennoten die niet deelnemen aan het beheer.
2
,BV:
- Voorkeursvorm voor KMO’s (want rechtspersoonlijkheid) !!
- Één of meer bestuurders
- Geen minimumkapitaal, wordt vervangen door de vereiste van een toereikend
aanvangsvermogen (= genoeg om niet failliet te gaan)
- Notaris nodig voor de oprichting van de authentieke akte
- Uitkering aan aandeelhouders is mogelijk na de uitkeringstest: balanstest en
liquiditeitstest
CV:
- Wel rechtspersoonlijkheid
- Beperkte aansprakelijkheid
- Enkel voor ondernemingen die het coöperatieve gedachtengoed nastreven
- Doel is: het voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders en in de
ontwikkeling van hun economische en sociale activiteiten (vb. Acco studieboeken)
- Kan zich laten erkennen als sociale onderneming
NV:
- Wel rechtspersoonlijkheid
- Aangewezen rechtsvorm voor de grootste en beursgenoteerde ondernemingen
- Beoogt het bijeenbrengen van voldoende kapitaal om een onderneming van zekere
omvang uit te bouwen
- Eenhoofdige nv kan, maar niet mogelijk voor beursgenoteerde vennootschappen
(groot, duur, veel startkapitaal, … → is voor grote bedrijven)
3.1 Capita Selecta
Voorwaarden beperkte aansprakelijkheid:
1. Faillissement binnen 3 jaar na oprichting (indien financieel plan slecht was).
2. Maatschappelijk kapitaal bij de oprichting te ontoereikend (niet genoeg) voor de
normale uitoefening van de bedrijvigheid over 2 jaar.
3. Hangt vast aan uw hoedanigheid als oprichter (kan niet last minute aandelen
verkopen als je bijna failliet bent, oprichter is aansprakelijk)
4. Bank vraagt persoonlijke borgstelling (oa je huis), als het niet goed gaat.
3
, Aandelen aan toonder:
- Dit waren naamloze aandelen
- De houder van het aandeel was de eigenaar
- Overdracht was loutere overhandiging
→ zijn nu allemaal omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
gedematerialiseerde aandelen:
- Boekingen op een effectenrekening bij een erkende financiële instelling
- De overdracht gebeurt door overschrijving op een andere rekening
- Voor het uitoefenen van hun maatschappelijke rechten, moet de eigenaar van deze
aandelen een attest voorleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder.
Aandelen op naam:
- Ingeschreven in register van aandelen in de zetel van de vennootschap
- Vermelding identiteit van de aandeelhouder + aantal aandelen
- Overdracht: enkel door verklaring van overdracht → wordt ingeschreven in register +
getekend door overdrager en overnemer.
4
Stap I: oprichting
Dia2-6
1. Ondernemingen
Dia 7-17
2. Vereiste oprichtingsformaliteiten
Dia 19-34
3. Ondernemingsvormen
Dia 36-46
Wat verandert er bij de hervorming van het vennootschapsrecht?
1. Afschaffing van het verschil tussen burgerlijke en handelsvennootschappen
2. Opname van de verenigingen (bv. vzw)
3. Minder vennootschapsvormen: bv-cv-nv-maatschap
4. Andere nieuwigheden:
a. Het startkapitaal van de bv verdwijnt (in theorie kan je dus met 0 € starten)
b. Eenhoofdigheid: 1 vennoot volstaat om een bv of nv op te richten. Het maakt
niet uit of het een natuurlijk persoon of rechtspersoon is.
c. Meer openheid in de bv: het lijkt meer op een nv: meer aandelen kunnen
overdragen en kan een beursnotering krijgen.
d. De aansprakelijkheid zal beperkt worden naargelang de omvang, de omzet en
het balanstotaal van je onderneming.
e. Het recht verhuist niet langer mee (door Europese één vorming), de bedoeling
is om België aantrekkelijker te maken als vestigingsland voor ondernemingen.
Geschillenregeling = verplichte uittreding of uitsluiting uit een vennootschap (wettelijke
mogelijkheid om ruzie tussen aandeelhouders op te lossen)
Waarvan is de keuze van de vennootschapsvorm afhankelijk?
1. Wens om vennootschap zelf rechten en plichten te geven
2. geplande activiteiten + de hieraan verbonden risico’s
3. Aantal betrokken investeerders
4. Nood aan vreemd kapitaal
5. Wens tot meer gesloten of meer open aandeelhouderschap
6. Beheersbare administratieve last
1
,Welke vennootschappen zijn er?
1. Maatschap:
a. geen rechtspersoonlijkheid:
i. rechten en plichten zitten bij vennoten
ii. kan zelf geen contracten sluiten
iii. heeft zelf geen vermogen
2. Vennootschap onder firma (vof) EN de commanditaire vennootschap (Comm. V):
a. Onvolkomen rechtspersoonlijkheid:
i. Eigen rechten en plichten
ii. Geen muur tussen privévermogen en vennootschapsvermogen
(onbeperkt aansprakelijk)
3. Coöperatieve vennootschap (cv) EN besloten vennootschap (bv) EN naamloze
vennootschap (nv)
a. Volkomen rechtspersoonlijkheid:
i. Eigen rechten en plichten
ii. Muur tussen privévermogen en vennootschapsvermogen (beperkt
aansprakelijk)
Maatschap: (= basisvorm van de personenvennootschap)
Zuivere maatschap: geen rechtspersoonlijkheid:
- Louter contractuele vennootschap → contract tussen partijen volstaat
- Geen tussenkomst van notaris vereist
- Rechtsbetrekking die uit deze oprichtingshandeling ontstaat, wordt volledig door het
contractenrecht beheerst.
- Grote vrijheid: samenwerking zelf organiseren volgens eigen inzichten en noden van
hun project.
Niet zuivere maatschap: wel rechtspersoonlijkheid:
- Geen apart maatschappelijk vermogen, geen firma, geen zetel
- Kan niet in rechte optreden (ze kunnen zelf geen ‘wetten/rechten’ beslissen)
- Goederen zijn haar eigendom (in onverdeeldheid tussen verschillende vennoten of
exclusieve eigendom van een van de vennoten)
- Vennoten staan zelf in voor de schulden van de maatschap
Fiscaal:
- NIET zuiver: vennootschapsbelastingen
- Zuiver: winsten worden verdeeld onder de vennoten, en elke vennoot wordt belast op
hun aandeel in de maatschap (zelfs als deze winst niet effectief wordt uitgekeerd aan
de betrokken vennoot)
- beide btw-plichtig + sociale zekerheid
VOF:
Wel rechtspersoonlijkheid als
→ vennootschap enkel onbeperkt en hoofdelijke aansprakelijke vennoten heeft
Comm. V:
Wel rechtspersoonlijkheid als
→ vennootschap heeft beperkt aansprakelijke vennoten die niet deelnemen aan het beheer.
2
,BV:
- Voorkeursvorm voor KMO’s (want rechtspersoonlijkheid) !!
- Één of meer bestuurders
- Geen minimumkapitaal, wordt vervangen door de vereiste van een toereikend
aanvangsvermogen (= genoeg om niet failliet te gaan)
- Notaris nodig voor de oprichting van de authentieke akte
- Uitkering aan aandeelhouders is mogelijk na de uitkeringstest: balanstest en
liquiditeitstest
CV:
- Wel rechtspersoonlijkheid
- Beperkte aansprakelijkheid
- Enkel voor ondernemingen die het coöperatieve gedachtengoed nastreven
- Doel is: het voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders en in de
ontwikkeling van hun economische en sociale activiteiten (vb. Acco studieboeken)
- Kan zich laten erkennen als sociale onderneming
NV:
- Wel rechtspersoonlijkheid
- Aangewezen rechtsvorm voor de grootste en beursgenoteerde ondernemingen
- Beoogt het bijeenbrengen van voldoende kapitaal om een onderneming van zekere
omvang uit te bouwen
- Eenhoofdige nv kan, maar niet mogelijk voor beursgenoteerde vennootschappen
(groot, duur, veel startkapitaal, … → is voor grote bedrijven)
3.1 Capita Selecta
Voorwaarden beperkte aansprakelijkheid:
1. Faillissement binnen 3 jaar na oprichting (indien financieel plan slecht was).
2. Maatschappelijk kapitaal bij de oprichting te ontoereikend (niet genoeg) voor de
normale uitoefening van de bedrijvigheid over 2 jaar.
3. Hangt vast aan uw hoedanigheid als oprichter (kan niet last minute aandelen
verkopen als je bijna failliet bent, oprichter is aansprakelijk)
4. Bank vraagt persoonlijke borgstelling (oa je huis), als het niet goed gaat.
3
, Aandelen aan toonder:
- Dit waren naamloze aandelen
- De houder van het aandeel was de eigenaar
- Overdracht was loutere overhandiging
→ zijn nu allemaal omgezet in gedematerialiseerde aandelen.
gedematerialiseerde aandelen:
- Boekingen op een effectenrekening bij een erkende financiële instelling
- De overdracht gebeurt door overschrijving op een andere rekening
- Voor het uitoefenen van hun maatschappelijke rechten, moet de eigenaar van deze
aandelen een attest voorleggen opgesteld door de erkende rekeninghouder.
Aandelen op naam:
- Ingeschreven in register van aandelen in de zetel van de vennootschap
- Vermelding identiteit van de aandeelhouder + aantal aandelen
- Overdracht: enkel door verklaring van overdracht → wordt ingeschreven in register +
getekend door overdrager en overnemer.
4
