INHOUDSOPGAVE
HOOFDSTUK 1 Vennootschapsrecht toegepast 1
1.1. Wettelijke context 1
1.2. Vennootschap 2
1.3. De betrokkenen bij vennootschappen - in het kort 7
1.4. De effecten 8
1.5. Oprichting 14
HOOFDSTUK 6: Het bestuursorgaan 23
6.1. Algemeen 23
6.2. Vennootschappen 27
6.4. Aansprakelijkheid 33
HOOFDSTUK 10: De algemene vergadering van de aandeelhouders 37
10.1. Soorten 37
10.2. Bevoegdheden 37
10.4. Bijeenroeping en informatie 38
10.5. Organisatie AV 40
10.6. Stemrecht 41
10.8. Jaarvergadering 41
10.9. Wijziging van de statuten 42
10.10. Wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap 42
10.11. Bekendmaking 42
HOOFDSTUK 15: Ontbinding en vereffening 43
15.1. Algemeen 43
15.2. Gronden van ontbinding 43
15.3. Voorstel tot vrijwillige ontbinding 44
15.4. Ontbinding en vereffening in één akte 44
15.5. Vereffening 44
HOOFDSTUK 16: Geschillenregeling 47
16.1. Vennootschappen 47
16.2. Verenigingen 49
HOOFDSTUK 1: Inleiding 50
1.1. Opsporing van ondernemingen in moeilijkheden 52
1.2. Faillissement 54
1.3. Minnelijk akkoord buiten gerechtelijke reorganisatie 63
1.4. Gerechtelijke reorganisatie 64
, HOOFDSTUK 1 Vennootschapsrecht toegepast
1.1. Wettelijke context
→ de wet en hoe we die lezen/interpreteren
Voor een Eengemaakte markt: Harmonisatie van de regels
Op het gebied van vennootschapsrecht gaat het om:
- Verzekeren van een gelijkwaardige bescherming voor de aandeelhouders en voor de andere
betrokkenen
- Verzekeren van de vrije vestiging van de ondernemingen binnen de Europese Unie
- Het bevorderen van de doeltreffendheid en het concurrentievermogen van de
ondernemingen
- Het bevorderen van de grensoverschrijdende samenwerking tussen de ondernemingen van
verschillende lidstaten
⇒ Daarom richtlijnen en verordeningen!
Richtlijnen → Moeten binnen bepaalde termijnen omgezet worden , Nadeel: er komen opties in voor
en niet alle lidstaten maken dezelfde keuze.
Verordeningen → Moeten niet worden omgezet in de nationale wetgevingen
Structuur van Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
DEEL 1: Algemene bepalingen (1,2,3)
DEEL 2: De Vennootschappen
(4,5,6,7,8)
DEEL 3: De verenigingen en
stichtingen (9,10,11)
DEEL 4: Herstructureringen
(12,13,14)
DEEL 5: De Europese rechtsvormen
(15,16,17,18)
1
,1.2. Vennootschap
2.1. Begrip
Vennootschap = komt tot stand door een rechtshandeling → je sluit een overeenkomst tss 1 of
meerdere personen, waarbij er een inbreng moet gedaan w/ → voorwerp (1 of meerdere
activiteiten) → doel: vermogensvoordeel → dividend
Vennootschap vs Vereniging
→ Belangrijkste onderscheid: 1 van de doelen van de vennootschap is de uitkering van winst aan
aandeelhouders/vennoten: dividend, bij verenigingen en stichtingen is elke vorm van uitkeringen
geven verboden.
Vereniging =
- Feitelijke vereniging – zonder RP: art. 1:6, §1 WVV
= maatschap v/d verenigingen → geen rechtspersoonlijkheid
- Vereniging met RP = VZW en IVZW: art. 1:6, §2 WVV
Stichting met RP – art. 1:7 WVV
Andere noodzakelijke elementen
- rechtsvorm
- naam: verschillend van alle andere namen
- zetel: waar de hoofdverblijfplaats is
- nationaliteit: nationaliteit v/d vennootschap, in België? → Belgische vennootschap →
Belgisch recht, ander land? → vennootschap en recht van dat land
STICHTING: Art 1:3
Welke nationaliteit heeft een vennootschap?
- De werkelijke zetelleer → de nationaliteit van een vennootschap afhangt van de locatie van
de voornaamste vestiging van die vennootschaps.
- Statutaire zetelleer → nationaliteit van een vennootschap hangt af van de plaats van de
statutaire zetel van de vn.
⇒ = belangrijk omdat zo weten welke wetten / rechten van belang zijn
2
, 2.2. Categorieën van vennootschappen
1. Handelsvennootschap vs burgerlijk vennootschap
Onderscheid is weggevallen door aanpassing WER in 2018: Handel → Onderneming
2. Met of zonder rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoon: zelfstandige en autonome entiteit
- eigen identiteit
- afgescheiden vermogen
- eigen organen bv bestuursorgaan
Venn. zonder rechtspersoonlijkheid (RP): maatschap
- geen afgescheiden vermogen onverdeeldheid: je koopt met 3 een auto
- verhaal op privévermogen van vennoten door schuldeisers van vennootschap
3. Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
→ Beperkte aansprakelijkheid: aandeelhouder gehouden tot eigen inbreng
→ Onbeperkte aansprakelijkheid: vennoten gehouden met heel hun vermogen
UITZONDERINGEN:
- Oprichtersaansprakelijkheid (art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV- zie infra)
Failliet binnen 3 jaar na oprichting → fin plan bekijken
- Contractueel: persoonlijke onbeperkte aansprakelijk
Als je zegt: ik sta borg voor de vennootschap: bij die SE, als de vennootschap niet kan betalen
zal ik betalen
4. Personenvennootschap vs kapitaalvennootschap
Personenvennootschap:
- gebonden aan de persoon van de vennoten
- gesloten karakter: om toe te treden tot de vn moet men aan bepaalde voorwaarden voldoen.
- Alleen: de maatschap, VOF en CommV
3
HOOFDSTUK 1 Vennootschapsrecht toegepast 1
1.1. Wettelijke context 1
1.2. Vennootschap 2
1.3. De betrokkenen bij vennootschappen - in het kort 7
1.4. De effecten 8
1.5. Oprichting 14
HOOFDSTUK 6: Het bestuursorgaan 23
6.1. Algemeen 23
6.2. Vennootschappen 27
6.4. Aansprakelijkheid 33
HOOFDSTUK 10: De algemene vergadering van de aandeelhouders 37
10.1. Soorten 37
10.2. Bevoegdheden 37
10.4. Bijeenroeping en informatie 38
10.5. Organisatie AV 40
10.6. Stemrecht 41
10.8. Jaarvergadering 41
10.9. Wijziging van de statuten 42
10.10. Wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap 42
10.11. Bekendmaking 42
HOOFDSTUK 15: Ontbinding en vereffening 43
15.1. Algemeen 43
15.2. Gronden van ontbinding 43
15.3. Voorstel tot vrijwillige ontbinding 44
15.4. Ontbinding en vereffening in één akte 44
15.5. Vereffening 44
HOOFDSTUK 16: Geschillenregeling 47
16.1. Vennootschappen 47
16.2. Verenigingen 49
HOOFDSTUK 1: Inleiding 50
1.1. Opsporing van ondernemingen in moeilijkheden 52
1.2. Faillissement 54
1.3. Minnelijk akkoord buiten gerechtelijke reorganisatie 63
1.4. Gerechtelijke reorganisatie 64
, HOOFDSTUK 1 Vennootschapsrecht toegepast
1.1. Wettelijke context
→ de wet en hoe we die lezen/interpreteren
Voor een Eengemaakte markt: Harmonisatie van de regels
Op het gebied van vennootschapsrecht gaat het om:
- Verzekeren van een gelijkwaardige bescherming voor de aandeelhouders en voor de andere
betrokkenen
- Verzekeren van de vrije vestiging van de ondernemingen binnen de Europese Unie
- Het bevorderen van de doeltreffendheid en het concurrentievermogen van de
ondernemingen
- Het bevorderen van de grensoverschrijdende samenwerking tussen de ondernemingen van
verschillende lidstaten
⇒ Daarom richtlijnen en verordeningen!
Richtlijnen → Moeten binnen bepaalde termijnen omgezet worden , Nadeel: er komen opties in voor
en niet alle lidstaten maken dezelfde keuze.
Verordeningen → Moeten niet worden omgezet in de nationale wetgevingen
Structuur van Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
DEEL 1: Algemene bepalingen (1,2,3)
DEEL 2: De Vennootschappen
(4,5,6,7,8)
DEEL 3: De verenigingen en
stichtingen (9,10,11)
DEEL 4: Herstructureringen
(12,13,14)
DEEL 5: De Europese rechtsvormen
(15,16,17,18)
1
,1.2. Vennootschap
2.1. Begrip
Vennootschap = komt tot stand door een rechtshandeling → je sluit een overeenkomst tss 1 of
meerdere personen, waarbij er een inbreng moet gedaan w/ → voorwerp (1 of meerdere
activiteiten) → doel: vermogensvoordeel → dividend
Vennootschap vs Vereniging
→ Belangrijkste onderscheid: 1 van de doelen van de vennootschap is de uitkering van winst aan
aandeelhouders/vennoten: dividend, bij verenigingen en stichtingen is elke vorm van uitkeringen
geven verboden.
Vereniging =
- Feitelijke vereniging – zonder RP: art. 1:6, §1 WVV
= maatschap v/d verenigingen → geen rechtspersoonlijkheid
- Vereniging met RP = VZW en IVZW: art. 1:6, §2 WVV
Stichting met RP – art. 1:7 WVV
Andere noodzakelijke elementen
- rechtsvorm
- naam: verschillend van alle andere namen
- zetel: waar de hoofdverblijfplaats is
- nationaliteit: nationaliteit v/d vennootschap, in België? → Belgische vennootschap →
Belgisch recht, ander land? → vennootschap en recht van dat land
STICHTING: Art 1:3
Welke nationaliteit heeft een vennootschap?
- De werkelijke zetelleer → de nationaliteit van een vennootschap afhangt van de locatie van
de voornaamste vestiging van die vennootschaps.
- Statutaire zetelleer → nationaliteit van een vennootschap hangt af van de plaats van de
statutaire zetel van de vn.
⇒ = belangrijk omdat zo weten welke wetten / rechten van belang zijn
2
, 2.2. Categorieën van vennootschappen
1. Handelsvennootschap vs burgerlijk vennootschap
Onderscheid is weggevallen door aanpassing WER in 2018: Handel → Onderneming
2. Met of zonder rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoon: zelfstandige en autonome entiteit
- eigen identiteit
- afgescheiden vermogen
- eigen organen bv bestuursorgaan
Venn. zonder rechtspersoonlijkheid (RP): maatschap
- geen afgescheiden vermogen onverdeeldheid: je koopt met 3 een auto
- verhaal op privévermogen van vennoten door schuldeisers van vennootschap
3. Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
→ Beperkte aansprakelijkheid: aandeelhouder gehouden tot eigen inbreng
→ Onbeperkte aansprakelijkheid: vennoten gehouden met heel hun vermogen
UITZONDERINGEN:
- Oprichtersaansprakelijkheid (art. 5:16, 6:17 en 7:18 WVV- zie infra)
Failliet binnen 3 jaar na oprichting → fin plan bekijken
- Contractueel: persoonlijke onbeperkte aansprakelijk
Als je zegt: ik sta borg voor de vennootschap: bij die SE, als de vennootschap niet kan betalen
zal ik betalen
4. Personenvennootschap vs kapitaalvennootschap
Personenvennootschap:
- gebonden aan de persoon van de vennoten
- gesloten karakter: om toe te treden tot de vn moet men aan bepaalde voorwaarden voldoen.
- Alleen: de maatschap, VOF en CommV
3
