Samenvatting Vennootschapsrecht 2022-2023
Deel 1: Inleiding Vennootschapsrecht
1) Algemene inleiding
1.1) Waarom richten mensen een vennootschap op?
Niet-vennootschap rechterlijke redenen
- Mensen die willen samenwerken: Bv. X heeft geld en Y heeft een idee, dus combineren ze de
middelen
- Fiscale redenen Bv. vennootschap laten factureren ipv. werknemers
- Om bedrijf door te geven naar de volgende generatie (zonder al te veel taksen etc.)
Vennootschap rechterlijke redenen
- Samenwerken op voet van gelijkheid
Probleem bij sluiten van een arbeidsovereenkomst: Altijd een ondergeschikte aanwezig
Niet bij een vennootschap: Beide partijen zijn volledig gelijkwaardig
Macht in de vennootschap wordt wel bepaald door het aantal aandelen in het bedrijf
d
- Beperking van de aansprakelijkheid
Enkel het deel dat je in de vennootschap hebt gestoken is onderhevig aan het ondernemingsrisico.
Let op! Niet alle vennootschappen geven deze vorm van bescherming (zie verder)
1.2) Bronnen van het vennootschapsrecht
In 2019: Enorme verandering van het vennootschapsrecht
Nieuw wetboek van vennootschappen en verengingen (WVV)
Koen Geens heeft dit gedaan (was toen minister)
Waarom deze verandering?
- We kenden enorm veel vennootschapstypes (15)
Waarom zo veel? Elke keer bij creëren voor de economische behoeften, maar nooit afgeschaft
- Vroeger bestond het vennootschapsrecht enkel uit regels van dwingend recht
Sinds 2019 veel meer regels van aanvullend recht Bv. overdracht aandelen
- Men heeft nu nog maar één type vennootschap heeft, de vennootschap-onderneming
Alle vennootschappen zijn ondertussen ondernemingen geworden
2.2.1) Structuur wetboek
Algemene indeling wetboek
Ingedeeld in 5 delen, met een aantal boeken per deel
Ieder boek begint met een nieuwe nummering: Artikel 7.1; 7.2; 7.3; …
Deel 1: Algemene bepalingen
- Boek 1: Inleidende bepalingen => Bevat onder andere definities
- Boek 2: Bepalingen bevattende aan rechtspersonen
1
,Deel 2: Heel belangrijk deel! Elk boek bevat een aantal regels voor de bepaalde types
vennootschappen
- Boek 7: Naamloze vennootschap
- Boek 8: Erkenning van vennootschappen
Deel 3: Verengingen (bekijken we niet)
Deel 4: Gaat over fusies en opsplitsingen
Deel 5: Europese vennootschappen (bekijken we niet)
Concrete bronnen
Wetten en regels van het vennootschapsrecht zitten op 3 niveaus:
- Nationale regels
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstenrecht
- Europees recht
Verdrag werking Europese Unie (V.W.E.U): Bevat de regels van het vrij verkeer Bv. vrije vestiging
Richtlijnen inzake vennootschapsrecht: Eenvormigheid maken van het vennootschapsrecht Bv.
nog steeds verschillen aanwezig tussen wetgeving Nederland en België
Verordeningen: Europese wetten (die onmiddellijk van kracht zijn) met betrekking tot Europese
vennootschappen
Deze vennootschapsvormen worden geregeld met verordening
- Internationaal vennootschapsrecht: Spenderen we weinig aandacht aan, gaat over internationale
overeenkomsten
1.3) Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
Tot 2019: Vennootschap = overeenkomst
Als u een vennootschap wouden oprichten moest dit min. met twee gebeuren (er is geen maximum)
Probleem: 99% van de aandelen bij persoon X en 1% bij zijn moeder
Oplossing: éénpersoonsvennootschap (uitzonderingen)
Na 2019: Men gaat er van uit dat een vennootschap ook kan opgericht worden door één persoon (in
de praktijk kan enkel een BV of een NV die éénhoofdig kan opgericht worden)
2
,1.4) Wat is een vennootschap?
Wordt bepaald voor Artikel 1.1 WVV: Verklaring bij artikel
- Rechtshandeling = Een handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben (geen
overeenkomst)
Let op! De basis van een vennootschap moet geen overeenkomst meer zijn, maar dit kan wel!
- Personen: Kunnen zowel fysieke personen (van vlees en bloed) als rechtspersonen (andere
vennootschappen bv. 3 NV’s richten samen iets op) zijn
- Inbreng: Iets van uw vermogen nemen en dat ter beschikking stellen van de vennootschap die u
opricht
Wat u inbrengt hangt af van het type vennootschap
- Maatschappelijk doel moet altijd bepaald worden bij oprichting
- Essentieel voor een vennootschap is winstoogmerk en winstverdeling: Indien u dit niet hebt, dan
kan u geen vennootschap hebben
Winstverdeling moet altijd een doelstelling zijn, maar moet niet effectief gebeuren
1.4.1) Verschil met andere vormen
Verengingen
Artikel 1.2 WVV: Verengingen
Verengingen kunnen enkel worden opgericht bij een overeenkomst => Moet minstens met twee
personen
Altijd een belangeloos doel: Bv. sportclub, landbouwclub, jeugdbeweging, …
Winstoogmerk mag er zijn, maar deze mag niet worden uitgekeerd en moeten worden gebruikt voor
het belangeloos doel.
Essentie: Er mag nooit winst worden uitgekeerd!
Als u een verenging opricht, moet u geen inbreng doen. Er kan gewoon een overeenkomst worden
opgesteld, zonder dat de eigenaars iets inbrengen.
Stichting
Artikel 1.3 WVV: Stichting
Bv. Stichting tegen kanker, …
Onverdeeldheid
Zit in het eigendomsrecht
Meerdere personen hebben eigendomsaanspraak op een zaak. Er is iets in onverdeelde eigendom
Hoe tot stand gekomen?
- Vrijwillige basis: Bv. jij en ik kopen samen een kot omdat ik nu te weinig geld heb om dit te kopen
- Onvrijwillige basis: Bv. ouders sterven, dus wordt de gezinswoning in onvrijwillige onverdeeldheid
bij de kinderen
3
, Verschil met vennootschap: Er is geen bepaalde doelstelling
We willen enkel het goed in gemeenschap hebben en trachten te behouden
Uit een onverdeeldheid kan wel een vennootschap voortvloeien Bv. we hebben dat kot samen
gekocht, en gaan dit nu verhuren (omdat we het beide niet nodig hebben)
Overeenkomst
Een vennootschap kan voortvloeien uit een overeenkomst, maar moet niet
Een zuivere overeenkomst mist twee kenmerken die wel nodig zijn om van een vennootschap te
spreken:
- Inbreng: Essentieel!!
- Winstoogmerk en winstverdeling (naar vennoten toe)
1.5) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Vertrekt van 4 basisvormen
1.5.1) Belgische vennootschapsvormen
Maatschap
Een aantal varianties kunnen worden aangebracht
Bv. Stille maatschap, Tijdelijke maatschap, Vennootschap onder firma (VOF), …
Besloten Vennootschap (BV)
Vervanger van de BVBA (besloten vennootschap beperkte aansprakelijkheid)
Doelstelling van de wetgever is om mensen een BV te laten oprichten als ze een vennootschap
oprichten. Waarom?
- Zeer soepele vorm: Heel veel regels van supplentief recht
- Geen bepaalde hoogte van inbreng meer verreist: Geen kapitaalvereisten meer
Naamloze Vennootschap (NV)
Een vennootschapsvorm voor kapitaalintensieve activiteiten
Coöperatieve Vennootschap (CV)
Bv. Cera; Een vennootschap waar je aandelen van kan kopen en je een vast dividend krijgt
Bestaat om KBC Vlaams te houden
1.5.2) Europese vennootschapsvormen
- Europese NV
- Europese CV
Op deze vormen gaan we niet verder in
4
Deel 1: Inleiding Vennootschapsrecht
1) Algemene inleiding
1.1) Waarom richten mensen een vennootschap op?
Niet-vennootschap rechterlijke redenen
- Mensen die willen samenwerken: Bv. X heeft geld en Y heeft een idee, dus combineren ze de
middelen
- Fiscale redenen Bv. vennootschap laten factureren ipv. werknemers
- Om bedrijf door te geven naar de volgende generatie (zonder al te veel taksen etc.)
Vennootschap rechterlijke redenen
- Samenwerken op voet van gelijkheid
Probleem bij sluiten van een arbeidsovereenkomst: Altijd een ondergeschikte aanwezig
Niet bij een vennootschap: Beide partijen zijn volledig gelijkwaardig
Macht in de vennootschap wordt wel bepaald door het aantal aandelen in het bedrijf
d
- Beperking van de aansprakelijkheid
Enkel het deel dat je in de vennootschap hebt gestoken is onderhevig aan het ondernemingsrisico.
Let op! Niet alle vennootschappen geven deze vorm van bescherming (zie verder)
1.2) Bronnen van het vennootschapsrecht
In 2019: Enorme verandering van het vennootschapsrecht
Nieuw wetboek van vennootschappen en verengingen (WVV)
Koen Geens heeft dit gedaan (was toen minister)
Waarom deze verandering?
- We kenden enorm veel vennootschapstypes (15)
Waarom zo veel? Elke keer bij creëren voor de economische behoeften, maar nooit afgeschaft
- Vroeger bestond het vennootschapsrecht enkel uit regels van dwingend recht
Sinds 2019 veel meer regels van aanvullend recht Bv. overdracht aandelen
- Men heeft nu nog maar één type vennootschap heeft, de vennootschap-onderneming
Alle vennootschappen zijn ondertussen ondernemingen geworden
2.2.1) Structuur wetboek
Algemene indeling wetboek
Ingedeeld in 5 delen, met een aantal boeken per deel
Ieder boek begint met een nieuwe nummering: Artikel 7.1; 7.2; 7.3; …
Deel 1: Algemene bepalingen
- Boek 1: Inleidende bepalingen => Bevat onder andere definities
- Boek 2: Bepalingen bevattende aan rechtspersonen
1
,Deel 2: Heel belangrijk deel! Elk boek bevat een aantal regels voor de bepaalde types
vennootschappen
- Boek 7: Naamloze vennootschap
- Boek 8: Erkenning van vennootschappen
Deel 3: Verengingen (bekijken we niet)
Deel 4: Gaat over fusies en opsplitsingen
Deel 5: Europese vennootschappen (bekijken we niet)
Concrete bronnen
Wetten en regels van het vennootschapsrecht zitten op 3 niveaus:
- Nationale regels
Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Overeenkomstenrecht
- Europees recht
Verdrag werking Europese Unie (V.W.E.U): Bevat de regels van het vrij verkeer Bv. vrije vestiging
Richtlijnen inzake vennootschapsrecht: Eenvormigheid maken van het vennootschapsrecht Bv.
nog steeds verschillen aanwezig tussen wetgeving Nederland en België
Verordeningen: Europese wetten (die onmiddellijk van kracht zijn) met betrekking tot Europese
vennootschappen
Deze vennootschapsvormen worden geregeld met verordening
- Internationaal vennootschapsrecht: Spenderen we weinig aandacht aan, gaat over internationale
overeenkomsten
1.3) Mogelijkheden om een vennootschap op te richten
Tot 2019: Vennootschap = overeenkomst
Als u een vennootschap wouden oprichten moest dit min. met twee gebeuren (er is geen maximum)
Probleem: 99% van de aandelen bij persoon X en 1% bij zijn moeder
Oplossing: éénpersoonsvennootschap (uitzonderingen)
Na 2019: Men gaat er van uit dat een vennootschap ook kan opgericht worden door één persoon (in
de praktijk kan enkel een BV of een NV die éénhoofdig kan opgericht worden)
2
,1.4) Wat is een vennootschap?
Wordt bepaald voor Artikel 1.1 WVV: Verklaring bij artikel
- Rechtshandeling = Een handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben (geen
overeenkomst)
Let op! De basis van een vennootschap moet geen overeenkomst meer zijn, maar dit kan wel!
- Personen: Kunnen zowel fysieke personen (van vlees en bloed) als rechtspersonen (andere
vennootschappen bv. 3 NV’s richten samen iets op) zijn
- Inbreng: Iets van uw vermogen nemen en dat ter beschikking stellen van de vennootschap die u
opricht
Wat u inbrengt hangt af van het type vennootschap
- Maatschappelijk doel moet altijd bepaald worden bij oprichting
- Essentieel voor een vennootschap is winstoogmerk en winstverdeling: Indien u dit niet hebt, dan
kan u geen vennootschap hebben
Winstverdeling moet altijd een doelstelling zijn, maar moet niet effectief gebeuren
1.4.1) Verschil met andere vormen
Verengingen
Artikel 1.2 WVV: Verengingen
Verengingen kunnen enkel worden opgericht bij een overeenkomst => Moet minstens met twee
personen
Altijd een belangeloos doel: Bv. sportclub, landbouwclub, jeugdbeweging, …
Winstoogmerk mag er zijn, maar deze mag niet worden uitgekeerd en moeten worden gebruikt voor
het belangeloos doel.
Essentie: Er mag nooit winst worden uitgekeerd!
Als u een verenging opricht, moet u geen inbreng doen. Er kan gewoon een overeenkomst worden
opgesteld, zonder dat de eigenaars iets inbrengen.
Stichting
Artikel 1.3 WVV: Stichting
Bv. Stichting tegen kanker, …
Onverdeeldheid
Zit in het eigendomsrecht
Meerdere personen hebben eigendomsaanspraak op een zaak. Er is iets in onverdeelde eigendom
Hoe tot stand gekomen?
- Vrijwillige basis: Bv. jij en ik kopen samen een kot omdat ik nu te weinig geld heb om dit te kopen
- Onvrijwillige basis: Bv. ouders sterven, dus wordt de gezinswoning in onvrijwillige onverdeeldheid
bij de kinderen
3
, Verschil met vennootschap: Er is geen bepaalde doelstelling
We willen enkel het goed in gemeenschap hebben en trachten te behouden
Uit een onverdeeldheid kan wel een vennootschap voortvloeien Bv. we hebben dat kot samen
gekocht, en gaan dit nu verhuren (omdat we het beide niet nodig hebben)
Overeenkomst
Een vennootschap kan voortvloeien uit een overeenkomst, maar moet niet
Een zuivere overeenkomst mist twee kenmerken die wel nodig zijn om van een vennootschap te
spreken:
- Inbreng: Essentieel!!
- Winstoogmerk en winstverdeling (naar vennoten toe)
1.5) Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Vertrekt van 4 basisvormen
1.5.1) Belgische vennootschapsvormen
Maatschap
Een aantal varianties kunnen worden aangebracht
Bv. Stille maatschap, Tijdelijke maatschap, Vennootschap onder firma (VOF), …
Besloten Vennootschap (BV)
Vervanger van de BVBA (besloten vennootschap beperkte aansprakelijkheid)
Doelstelling van de wetgever is om mensen een BV te laten oprichten als ze een vennootschap
oprichten. Waarom?
- Zeer soepele vorm: Heel veel regels van supplentief recht
- Geen bepaalde hoogte van inbreng meer verreist: Geen kapitaalvereisten meer
Naamloze Vennootschap (NV)
Een vennootschapsvorm voor kapitaalintensieve activiteiten
Coöperatieve Vennootschap (CV)
Bv. Cera; Een vennootschap waar je aandelen van kan kopen en je een vast dividend krijgt
Bestaat om KBC Vlaams te houden
1.5.2) Europese vennootschapsvormen
- Europese NV
- Europese CV
Op deze vormen gaan we niet verder in
4
