Overnames & goodwill
Onderscheid in soorten overnames
De RJ kent fusies en overnames (business combinations): samenvoeging van afzonderlijke
ondernemingen (en/of activiteiten) in één economische entiteit (RJ 216.101)
- Fusie volgens Nederlandse wet- en regelgeving: samensmelting van belangen
- Overname: een transactie waarin een overnemende partij beslissende zeggenschap krijgt
over een business (RJ 216.0, IFRS 3.Appendix A). Een business bevat de elementen: inputs,
processen en outputs (IFRS 3.B7 en B8-B11)
Beslissende zeggenschap (Dutch GAAP beleidsbepalende invloed – IFRS control); paragraaf 23.2
* Samensmelting van belangen verwerken volgens pooling of interests-methode (RJ 216.112)
* Overname verwerken volgens purchase accounting-methode (RJ 216.201)
IFRS kent alleen overnames (geen fusies), verwerken volgens acquisition method (IFRS 3.4)
Goodwill
Wet & RJ 216: het bedrag van de verwachte voordelen als gevolg van synergie of uit activa die
afzonderlijk niet voor activering in de balans in aanmerking komen, maar waarvoor de
overnemende partij bereid is te betalen in het kader van de overname.
IFRS: een actief dat de toekomstige economische voordelen weergeeft van activa verworven in
een overname die niet individueel zijn te identificeren en afzonderlijk zijn te activeren.
Uitwerking overname volgens purchase accounting-methode (purchase price allocation)
1. Bepalen van de overnemende partij;
De partij die beslissende zeggenschap verkrijgt over de andere bij de overname betrokken
partijen (RJ 216.107, IFRS 3.B13).
Omgekeerde overname:
Het geval dat een partij die aandelen uitgeeft ter verkrijging van een onderneming ogenschijnlijk
(juridisch) de overnemende partij is, maar feitelijk de overgenomen partij is. De partij wiens
aandeelhouders de aandelen verkrijgen en op grond daarvan in de nieuwe combinatie de
beslissende zeggenschap hebben, worden aangemerkt als de overnemende partij.
De overname wordt verwerkt in de jaarrekening van de overgenomen partij, waarbij de
jaarrekening wordt opgesteld als zijnde een voortzetting van de jaarrekening van de
overnemende partij. In de jaarrekening van de overgenomen partij wordt opgenomen:
- Activa en passiva van de overnemende partij tegen boekwaarden (huidig en vergelijkend
boekjaar)
- Winst- en verliesrekening van de overnemende partij (huidig en vergelijkend boekjaar)
- EV van de overnemende partij (en niet dat van de overgenomen partij), maar wel met de
samenstellende delen van het EV (aandelenkapitaal en reserves van overgenomen partij,
restant naar agioreserve of overige reserves) van de overgenomen partij
- Activa en passiva van overgenomen partij tegen reële waarden en goodwill i.o.m. Richtlijn
216 en IFRS 3
- Aandelenuitgifte door de overgenomen partij
- Resultaten van overgenomen partij vanaf overnamedatum
2. Bepalen van de overnamedatum;
Onderscheid in soorten overnames
De RJ kent fusies en overnames (business combinations): samenvoeging van afzonderlijke
ondernemingen (en/of activiteiten) in één economische entiteit (RJ 216.101)
- Fusie volgens Nederlandse wet- en regelgeving: samensmelting van belangen
- Overname: een transactie waarin een overnemende partij beslissende zeggenschap krijgt
over een business (RJ 216.0, IFRS 3.Appendix A). Een business bevat de elementen: inputs,
processen en outputs (IFRS 3.B7 en B8-B11)
Beslissende zeggenschap (Dutch GAAP beleidsbepalende invloed – IFRS control); paragraaf 23.2
* Samensmelting van belangen verwerken volgens pooling of interests-methode (RJ 216.112)
* Overname verwerken volgens purchase accounting-methode (RJ 216.201)
IFRS kent alleen overnames (geen fusies), verwerken volgens acquisition method (IFRS 3.4)
Goodwill
Wet & RJ 216: het bedrag van de verwachte voordelen als gevolg van synergie of uit activa die
afzonderlijk niet voor activering in de balans in aanmerking komen, maar waarvoor de
overnemende partij bereid is te betalen in het kader van de overname.
IFRS: een actief dat de toekomstige economische voordelen weergeeft van activa verworven in
een overname die niet individueel zijn te identificeren en afzonderlijk zijn te activeren.
Uitwerking overname volgens purchase accounting-methode (purchase price allocation)
1. Bepalen van de overnemende partij;
De partij die beslissende zeggenschap verkrijgt over de andere bij de overname betrokken
partijen (RJ 216.107, IFRS 3.B13).
Omgekeerde overname:
Het geval dat een partij die aandelen uitgeeft ter verkrijging van een onderneming ogenschijnlijk
(juridisch) de overnemende partij is, maar feitelijk de overgenomen partij is. De partij wiens
aandeelhouders de aandelen verkrijgen en op grond daarvan in de nieuwe combinatie de
beslissende zeggenschap hebben, worden aangemerkt als de overnemende partij.
De overname wordt verwerkt in de jaarrekening van de overgenomen partij, waarbij de
jaarrekening wordt opgesteld als zijnde een voortzetting van de jaarrekening van de
overnemende partij. In de jaarrekening van de overgenomen partij wordt opgenomen:
- Activa en passiva van de overnemende partij tegen boekwaarden (huidig en vergelijkend
boekjaar)
- Winst- en verliesrekening van de overnemende partij (huidig en vergelijkend boekjaar)
- EV van de overnemende partij (en niet dat van de overgenomen partij), maar wel met de
samenstellende delen van het EV (aandelenkapitaal en reserves van overgenomen partij,
restant naar agioreserve of overige reserves) van de overgenomen partij
- Activa en passiva van overgenomen partij tegen reële waarden en goodwill i.o.m. Richtlijn
216 en IFRS 3
- Aandelenuitgifte door de overgenomen partij
- Resultaten van overgenomen partij vanaf overnamedatum
2. Bepalen van de overnamedatum;
