Samenvatting Ondernemingsrecht (23AFKT61RE)(Cijfer 6,0)

Ondernemingsrecht
Week 1
Hoorcollege week 1.1

Onderwerpen

 Inleiding ondernemingsrecht
 De verschillende ondernemingsvormen
 De kenmerken van de diverse ondernemingsvormen
 De eenmanszaak
 Inleiding personenvennootschappen
 De maatschap
 De kenmerken van de maatschap
 De oprichting van de maatschap
 Het vermogen van de maatschap



Ondernemingsvormen

 Eenmanszaak
 Vennootschap onder firma (VOF)
 Maatschap
 Commanditaire vennootschap (CV)
 Besloten vennootschap (BV)
 Naamloze vennootschap (NV)
 Vereniging
 Coöperatieve vereniging
 Onderlinge waarborgmaatschappij
 Stichting



Kenmerken van de diverse ondernemingsvormen

 Eenmanszaak
 Eén eigenaar
 Eigenaar is aansprakelijk voor de schulden
 Personenvennootschappen (maatschap, VOF, CV)
 Samenwerkingsvorm tussen 2 of meer personen
 Vennoten zijn gezamenlijk aansprakelijk voor de schulden
 Rechtspersonen (NV, BV)
 Zelfstandig drager van rechten en plichten (art. 2:5 BW)
 Rechtspersoon is zelf aansprakelijk voor de schulden




Eenmanszaak

,  Eén eigenaar
 Niet uitdrukkelijk in de wet geregeld
 Geen onderscheid tussen privé- en ondernemingsvermogen
 Let op huwelijksgoederenregime
a. Gemeenschap van goederen = alle bestaande en toekomstige bezittingen en
schulden zijn van u en uw partner samen.
b. Huwelijkse voorwaarden = er worden afspraken gemaakt over uw bezittingen en
schulden
 Is wel gebonden aan de wettelijke voorschriften
 Inschrijven in het Handelsregister (art. 5 HregW)
 Administratie bijhouden



*Kapitaalvennootschappen*



Personenvennootschappen

 Maatschap / vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap
 2 of meer personen
 Voornamelijk aanvullend recht
 Ondernemingsvermogen bestaat uit delen van de vermogens van de deelnemers
 Deelnemers zijn aansprakelijk



Beroep / bedrijf

 Beroep: maatschappelijke werkkring waarvoor men de vereiste bekwaamheid en/of
bevoegdheid heeft verkregen.
 Bedrijf: het openlijk in een bepaalde kwaliteit optreden met het oogmerk winst te behalen.



Maatschap

 Openbare maatschap is alleen voor beroepsuitoefening
 Stille maatschap zowel voor beroeps- als bedrijfsuitoefening



 Geen formele vereisten voor oprichting
 Inschrijven in handelsregister (art 5 HregW)



 Art. 7A:1655 BW e.v.
 Overeenkomst tussen twee of meer personen
 Inbreng
 Voordeel behalen en verdelen

, Inbreng art. 7A:1662 BW
 Arbeid
 (genot van) goederen
 geld
 Gebonden mede-eigendom
 Waardeverandering is voor de gezamenlijke maten
 Bestanddelen behoren tot privévermogen van inbrenger



 Afgescheiden vermogen
 HR 15 maart 2013 (Biek Holding, ook wel:’Roham’)
 Verdere uitwerking bij VOF

, Hoorcollege week 1. 2

Onderwerpen

 Maatschap
 Winst- en verliesverdeling
 Vertegenwoordigingsbevoegdheid
 Aansprakelijkheid
 Ontbinding en voortzetting van de maatschap
 Procesbevoegdheid



Winst- en verliesverdeling

 Voordeel delen art. 7A:1670 BW
 Op basis van maatschapsakte
 Op basis van de inbreng (lid 1 en 2)
 Beperkingen
 Art 7A:1671 BW
 Art 7A:1672 BW



Vertegenwoordigingsbevoegdheid

 Art. 7A:1676 BW Beheren
 Alle maten afzonderlijk bevoegd
 Tenzij anders bepaald
 Art. 7A: 1679 jo. 1681 Beschikken
 Maten gezamenlijk bevoegd
 Tenzij anders bepaald



Aansprakelijkheid bij bevoegd handelen

 Altijd eerst vaststellen: heeft de maat bevoegd gehandeld?
 Indien bevoegd: alle maten voor gelijke delen aansprakelijk; de maatschap zelf is, ook,
aansprakelijk.
 Art. 7A:1679 en 1680 BW



Aansprakelijkheid bij onbevoegd handelen

 Indien onbevoegd gehandeld: bindt alleen zichzelf
 Art 7A:1681 BW
 Tenzij:
 Baattrekking
 Bekrachtiging



Aansprakelijkheid o.b.v. opdracht