Samenvatting hoofdstuk 17 Zwaartepunten van het vermogensrecht, ISBN: 9789013121629 Vermogensrecht

Hoofdstuk 17 Uitleg en uitvoering van overeenkomsten
§17.1 Inleiding
Uit het beginsel van contractsvrijheid volgt dat partijen vrij zijn om overeenkomsten te sluiten en zij
bovendien vrij zijn te bepalen wat de inhoud van die overeenkomsten is. De keerzijde van de
contractsvrijheid is dat wanneer partijen eenmaal een overeenkomst hebben gesloten, zij gebonden
zijn aan wat ze met elkaar zijn overeengekomen. De partijafspraak vormt aldus de kern van wat de
overeenkomst aan rechten en verplichtingen meebrengt. Krachtens art. 6:248 lid 1 BW heeft een
overeenkomst niet alleen de door paartijen overeengekomen rechtsgevolgen, maar ook die welke
voortvloeien uit de wet, de gewoonte of de eisen van redelijkheid en billijkheid. Daarnaast bevat art.
6:2 BW een belangrijke hoofdregel bij de uitvoering van de door een overeenkomst in het leven
geroepen verbintenissen: schuldeiser en schuldenaar zijn verplicht zich jegens elkaar te gedragen
overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid.

§17.2 Wat is de inhoud van de partijafspraak?
Sinds de jaren zeventig is het vaste rechtspraak van de Hoge Raad dat niet kan worden volstaan met
een zuiver taalkundige uitleg van de bewoording van een overeenkomst.
De uitleg van een contract valt niet los te denken van de totstandkoming daarvan. Bij de
totstandkoming van een overeenkomst speelt art. 3:35 BW een voorname rol. De wederpartij die in
gerechtvaardigd vertrouwen is afgegaan op de verklaring van een anders als een verklaring van een
bepaalde strekking, mag die ander aan diens verklaring houden zoals zij haar heeft opgevat, ook
wanneer de verklaring in de begrepen betekenis niet is gewild. Dit beginsel speelt eveneens een
belangrijke rol bij de uitleg van contractsbepalingen. Omdat het bij de uitleg van een partijafspraak
gaat om de uitleg van wederkerige verklaringen, is van belang hoe partijen over en weer de afspraak
mochten opvatten en wat zij dienaangaande over en weer uit deze verklaringen in gerechtvaardigd
vertrouwen – redelijkerwijs – mochten afleiden. Bij de uitleg van contractsbepalingen komt het aan
‘op de in die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen
mocht toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten’.

§17.3 Aanvulling door wet, gewoonte en redelijkheid en billijkheid
De rechtsgevolgen van een overeenkomst zijn niet beperkt tot wat partijen met elkaar hebben
afgesproken. Naast de door partijen overeengekomen rechtsgevolgen, brengt een overeenkomst
krachtens art. 6:248 lid 1 BW ook die rechtsgevolgen mee welke naar haar aard voortvloeien uit de
wet, de gewoonte of de eisen van redelijkheid en billijkheid. Deze drie bronnen vullen de
rechtsgevolgen aan wanneer na uitleg van de partijafspraak op de zojuist geschetste wijze blijkt, dat
partijen voor een zich voordoende vraag geen regeling in de overeenkomst hebben opgenomen en
zij dus een leemte vertoont.
De belangrijkste aanvullende bron van rechtsgevolgen van een overeenkomst is de wet. Geheel
conform het beginsel van de contractsvrijheid zijn wetsbepalingen die de partijafspraak completeren
van aanvullend recht. Zij zijn alleen van toepassing voor zover partijen daarvan niet zijn afgeweken.
Behalve bepalingen van aanvullend recht zijn er ook dwingende wetsbepalingen.
Naast de wet kan ook een gewoonte de partijafspraak aanvullen. Een gewoonte is een bepaalde
gedragslijn die men binnen een bepaalde kring in het algemeen en bij herhaling volgt en waarvan
men op naleving rekent. Overigens geldt ook hier weer dat de gewoonte als aanvullende bron door
partijafspraak, al dan niet stilzwijgend, opzij kan zijn gezet.
Als derde aanvullende bron van rechtsgevolgen van een overeenkomst noemt art. 6:248 lid 1 BW de
eisen van redelijkheid en billijkheid.