VENNOOTSCHAPS- EN VERENIGINGSRECHT TOEGEPAST 6
HOOFDSTUK 1: WETTELIJKE CONTEXT 6
1. Europa 6
2. België 6
HOOFDSTUK 2: DE RECHTSPERSONEN IN HET WVV 7
1. Het begrip rechtspersoon 7
2. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen 7
3. Begrip vennootschap 7
4. Categorieën van vennootschapen 8
4.1 Algemeen 8
4.2 Met of zonder rechtspersoonlijkheid 8
4.3 Met of zonder beperkte aansprakelijkheid 8
4.4 Personenvennootschap versus vermogensvennootschap 8
5. Kenmerken van de vennootschapsvormen 8
5.1 Overzicht 8
5.2 De maatschap 9
5.3 VOF en CommV 9
5.4 BV 10
5.5 CV 10
5.6 NV 10
6. Categorieën van verenigingen 10
6.1 Met of zonder rechtspersoonlijkheid 10
6.2 Kenmerken van de verenigingen opgenomen in het WVV 10
6.3 VZW = vereniging zonder winstoogmerk 11
6.4 IVZW = internationale vereniging zonder winstoogmerk 11
6.5 Stichtingen 11
7. Bijzonderheden 11
7.1 Genoteerde vennootschappen 11
7.2 Organisatie van openbaar belang (OOB) 11
7.3 Erkenning van vennootschappen 11
8. Rechtspersonen die geen vennootschap of vereniging zijn 12
HOOFDSTUK 3: DE BETROKKENEN - IN HET KORT 13
1. Oprichters, inschrijvers en stichters 13
2. Aandeelhouders/vennoten 13
3. Leden 13
4. Het bestuursorgaan 13
5. Toezicht 14
6. Personeel 14
HOOFDSTUK 4: DE EFFECTEN 15
1. Soorten 15
1.1 Aandelen 15
1.2 Winstbewijzen 15
1.3 Obligaties 15
1.4 Inschrijvingsrechten 16
2. Certificaten 16
3. Registers 16
4. Bijzonderheden van de voornaamste vennootschapsvormen 16
4.1 Besloten vennootschap (BV) 16
4.2 Coöperatieve vennootschap (CV) 17
4.3 Naamloze vennootschap (NV) 17
5. Overdracht van effecten 17
5.1 BV 17
5.2 CV 18
5.3 NV 18
1
Samenvatting Ondernemingsrecht
, HOOFDSTUK 5: OPRICHTING 20
1. Algemeen 20
1.1 Hoe? 20
1.1.1 Vennootschappen en verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid 20
1.1.2 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid 20
1.1.3 Verenigingen met rechtspersoonlijkheid en stichtingen 20
1.1.4 Inhoud van de oprichtingsakte 20
1.2 Bekendmaking van de oprichting 20
1.2.1 Vennootschaps- of verenigingsdossier en rechtspersonenregister 20
1.2.2 Bekendmaking 20
1.3 Handelingen vóór de oprichting 20
1.3.1 Verbintenissen aangaan voor een rechtspersoon in oprichting 20
1.3.2 Overname van de verbintenis door de rechtspersoon 20
1.3.3 Gevolgen van een niet-overname door de rechtspersoon 20
2. Vennootschappen 21
2.1 Het eigen vermogen bij de oprichting van een vennootschap: kapitaal of inbreng 21
2.2 Verantwoording van het eigen vermogen bij oprichting: het financieel plan 21
2.3 Soorten inbreng 21
2.4 Inbreng in natura 21
2.4.1 Wat komt in aanmerking als inbreng in natura? 21
2.4.2 Waardering 21
2.4.3 Vergoeding van de inbreng 22
2.4.4 Verslag van de oprichters 22
2.4.5 Normale procedure: tussenkomst van een bedrijfsrevisor 22
2.4.6 Afwijkende procedure 22
2.4.7 Taak van het bestuursorgaan bij de afwijkende procedure 22
2.5 Quasi-inbreng 22
2.5.1 Bestaansreden van de procedure 22
2.5.2 Begrip quasi-inbreng 22
2.5.3 Tussenkomst van een bedrijfsrevisor – normale procedure 22
2.5.4 Afwijkende procedure 22
2.5.5 Taak van het bestuursorgaan 22
2.5.6 Taak van bestuursorgaan bij afwijkende procedure 22
2.5.7 Taak van de algemene vergadering 22
2.5.8 Openbaarmaking van de verslagen 23
2.5.9 Gevallen waarin de procedure niet hoeft gevolgd te worden 23
2.5.10 Gevolgen van het niet nalezen van de procedure 23
2.5.11 Andere sancties 23
2.6 BV 23
2.6.1 Oprichters en aandeelhouders van een BV 23
2.6.2 Oprichting 23
2.6.3 Aanvangsvermogen en inbreng 23
2.6.4 Volstorting van de inbreng 23
2.7 NV 24
2.7.1 Oprichting 24
2.7.2 Kapitaal 24
2.7.3 Volstorting 24
2.8 CV 25
2.8.1 Oprichting 25
2.8.2 Aanvangsvermogen en inbreng 25
2.8.3 Volstorting 25
2.9 Oprichtersaansprakelijkheid 25
3. Nietigheid van de rechtspersoon 25
3.1 Vennootschappen 25
3.2 Verenigingen en stichtingen 26
HOOFDSTUK 6: HET BESTUURSORGAAN 27
1. Algemeen 27
1.1 Rol 27
2
Samenvatting Ondernemingsrecht
, 1.2 Benoeming 27
1.3 Bezoldiging 27
1.4 Bevoegdheden 28
1.5 Vertegenwoordiging 28
1.6 Bekendmaking 29
1.7 Vaste vertegenwoordiger 29
2. Vennootschappen 29
2.1 BV 29
2.1.1 Het bestuursorgaan 29
2.1.2 Dagelijks bestuur 30
2.2 NV 30
2.2.1 De diverse varianten van het bestuursorgaan in een NV 30
2.2.2 Raad van bestuur 30
2.2.3 De enige bestuurder 31
2.2.4 Het duaal bestuur 31
2.2.5 Adviserende comités binnen de raad van bestuur en de raad van toezicht 31
2.2.6 Het dagelijks bestuur 31
2.3 CV 32
2.3.1 Het bestuursorgaan 32
2.3.2 Dagelijks bestuur 32
2.4 Tegenstrijdig belang 32
2.4.1 Begrip 32
2.4.2 Het bestuursorgaan vormt een college 33
2.4.3 Het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die geen college vormen (enkel BV en CV) 33
2.4.4 Het bestuursorgaan bestaat uit een duaal bestuur (enkel NV) 33
2.4.5 Het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder die niet de enige aandeelhouder is 33
2.4.6 Het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder die wél de enige aandeelhouder is 33
3. Verenigingen en stichtingen 34
3.1 Beperking bevoegdheid bij giften 34
3.2 VZW 34
3.2.1 Het bestuursorgaan 34
3.2.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid 34
3.2.3 Dagelijks bestuur 34
3.3 IVZW 34
3.4 Stichtingen 34
3.4.1 Het bestuursorgaan 34
3.4.2 Dagelijks bestuur 34
3.5 Tegenstrijdig belang 34
3.5.1 VZW en IVZW 34
3.5.2 Stichtingen 35
4. Vrijwaring van de continuïteit 35
5. Aansprakelijkheid 35
5.1 Algemeen 35
5.2 Aansprakelijkheidsgronden 35
5.3 Aansprakelijkheidsvordering 37
5.4 Einde van de aansprakelijkheid 38
5.5 Beperking bestuurdersaansprakelijkheid 38
5.6 Strafrechtelijke aansprakelijkheid 38
HOOFDSTUK 7: BANDEN TUSSEN EN GROOTTE VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN 39
1. Banden tussen vennootschappen 39
1.1 Controle 39
1.2 Moeder-dochter 39
1.3 Belang van deze begrippen 39
2. Grootte van de vennootschappen en groepen 39
2.1 De inleiding op basis van de grootte van vennootschappen en groepen 39
2.2 Microvennootschappen 39
2.3 Kleine vennootschappen 39
3. Grootte van de verenigingen en stichtingen 39
3
Samenvatting Ondernemingsrecht
, HOOFDSTUK 9: DE COMMISSARIS 40
1. Toepassingsgebied (vennootschappen en verenigingen) 40
2. Opdracht 40
3. Controle in afwezigheid van een commissaris 40
3.1 Vennootschappen 40
3.2 Verenigingen 40
HOOFDSTUK 10: DE ALGEMENE VERGADERING 41
1. Vennootschappen 41
1.1 Soorten 41
1.2 Bevoegdheden 41
1.3 Samenstelling 41
1.4 Bijeenroeping en informatie ter beschikking stellen 42
1.5 Organisatie van de algemene vergadering 44
1.6 Uitoefening van het stemrecht 44
1.7 Jaarvergadering 45
1.8 Jaarlijkse algemene vergadering: tijdlijn 45
1.9 Wijziging van de statuten 45
1.10 Wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap 45
1.11 Bekendmakingen 45
2. Verenigingen en stichtingen 46
2.1 VZW 46
2.2 IVZW 46
2.3 Stichtingen 46
HOOFDSTUK 18: INWERKINGTREDING EN OVERGANGSBEPALINGEN 47
1. Inwerkingtreding 47
2. Omzetting verdwenen rechtsvormen 47
UBO-REGISTER 47
ONDERNEMINGSRECHT IN HOOFDLIJNEN 48
HOOFDSTUK 9: EINDE VAN DE HANDELSACTIVITEIT (INSOLVENTIE VAN ONDERNEMING) 48
1. Inleiding 48
1.1 Opsporen van ondernemingen in moeilijkheden 49
1.1.1 Gegevensverzameling 49
1.1.2 Kamers voor ondernemingen in moeilijkheden 49
1.1.3 Voorlopige maatregelen 50
1.1.3.1 Gerechtsmandataris 50
1.1.3.2 Voorlopige bewindvoerder (gerechtelijke organisatie) 50
1.1.3.3 Voorlopige bewindvoerder (ontneming beheer) 50
1.1.4 Ondernemingsbemiddelaar 50
1.1.5 Buitengerechtelijk minnelijk akkoord 51
1.2 Faillissement 51
1.2.1 Definitie 51
1.2.2 Voorwaarden 51
1.2.3 Vormen 51
1.2.4 Organisatie faillissement 52
1.2.5 Verdachte periode: faillissementspauliana 53
1.2.6 Gevolgen faillissement voor schuldenaar 53
1.2.6.1 Persoon 53
1.2.6.2 Goederen 53
1.2.6.3 Gehuwde koopman 54
1.2.6.4 Bijzondere regels 54
1.2.7 Gevolgen faillissement voor schuldeiser 54
1.2.7.1 Algemeen 54
1.2.7.2 Retentierecht en terugvorderingsrechten 54
1.2.7.3 Lopende contracten 55
1.2.8 Samenstelling 55
1.2.9 Afwikkeling faillissement 55
4
Samenvatting Ondernemingsrecht
HOOFDSTUK 1: WETTELIJKE CONTEXT 6
1. Europa 6
2. België 6
HOOFDSTUK 2: DE RECHTSPERSONEN IN HET WVV 7
1. Het begrip rechtspersoon 7
2. Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen 7
3. Begrip vennootschap 7
4. Categorieën van vennootschapen 8
4.1 Algemeen 8
4.2 Met of zonder rechtspersoonlijkheid 8
4.3 Met of zonder beperkte aansprakelijkheid 8
4.4 Personenvennootschap versus vermogensvennootschap 8
5. Kenmerken van de vennootschapsvormen 8
5.1 Overzicht 8
5.2 De maatschap 9
5.3 VOF en CommV 9
5.4 BV 10
5.5 CV 10
5.6 NV 10
6. Categorieën van verenigingen 10
6.1 Met of zonder rechtspersoonlijkheid 10
6.2 Kenmerken van de verenigingen opgenomen in het WVV 10
6.3 VZW = vereniging zonder winstoogmerk 11
6.4 IVZW = internationale vereniging zonder winstoogmerk 11
6.5 Stichtingen 11
7. Bijzonderheden 11
7.1 Genoteerde vennootschappen 11
7.2 Organisatie van openbaar belang (OOB) 11
7.3 Erkenning van vennootschappen 11
8. Rechtspersonen die geen vennootschap of vereniging zijn 12
HOOFDSTUK 3: DE BETROKKENEN - IN HET KORT 13
1. Oprichters, inschrijvers en stichters 13
2. Aandeelhouders/vennoten 13
3. Leden 13
4. Het bestuursorgaan 13
5. Toezicht 14
6. Personeel 14
HOOFDSTUK 4: DE EFFECTEN 15
1. Soorten 15
1.1 Aandelen 15
1.2 Winstbewijzen 15
1.3 Obligaties 15
1.4 Inschrijvingsrechten 16
2. Certificaten 16
3. Registers 16
4. Bijzonderheden van de voornaamste vennootschapsvormen 16
4.1 Besloten vennootschap (BV) 16
4.2 Coöperatieve vennootschap (CV) 17
4.3 Naamloze vennootschap (NV) 17
5. Overdracht van effecten 17
5.1 BV 17
5.2 CV 18
5.3 NV 18
1
Samenvatting Ondernemingsrecht
, HOOFDSTUK 5: OPRICHTING 20
1. Algemeen 20
1.1 Hoe? 20
1.1.1 Vennootschappen en verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid 20
1.1.2 Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid 20
1.1.3 Verenigingen met rechtspersoonlijkheid en stichtingen 20
1.1.4 Inhoud van de oprichtingsakte 20
1.2 Bekendmaking van de oprichting 20
1.2.1 Vennootschaps- of verenigingsdossier en rechtspersonenregister 20
1.2.2 Bekendmaking 20
1.3 Handelingen vóór de oprichting 20
1.3.1 Verbintenissen aangaan voor een rechtspersoon in oprichting 20
1.3.2 Overname van de verbintenis door de rechtspersoon 20
1.3.3 Gevolgen van een niet-overname door de rechtspersoon 20
2. Vennootschappen 21
2.1 Het eigen vermogen bij de oprichting van een vennootschap: kapitaal of inbreng 21
2.2 Verantwoording van het eigen vermogen bij oprichting: het financieel plan 21
2.3 Soorten inbreng 21
2.4 Inbreng in natura 21
2.4.1 Wat komt in aanmerking als inbreng in natura? 21
2.4.2 Waardering 21
2.4.3 Vergoeding van de inbreng 22
2.4.4 Verslag van de oprichters 22
2.4.5 Normale procedure: tussenkomst van een bedrijfsrevisor 22
2.4.6 Afwijkende procedure 22
2.4.7 Taak van het bestuursorgaan bij de afwijkende procedure 22
2.5 Quasi-inbreng 22
2.5.1 Bestaansreden van de procedure 22
2.5.2 Begrip quasi-inbreng 22
2.5.3 Tussenkomst van een bedrijfsrevisor – normale procedure 22
2.5.4 Afwijkende procedure 22
2.5.5 Taak van het bestuursorgaan 22
2.5.6 Taak van bestuursorgaan bij afwijkende procedure 22
2.5.7 Taak van de algemene vergadering 22
2.5.8 Openbaarmaking van de verslagen 23
2.5.9 Gevallen waarin de procedure niet hoeft gevolgd te worden 23
2.5.10 Gevolgen van het niet nalezen van de procedure 23
2.5.11 Andere sancties 23
2.6 BV 23
2.6.1 Oprichters en aandeelhouders van een BV 23
2.6.2 Oprichting 23
2.6.3 Aanvangsvermogen en inbreng 23
2.6.4 Volstorting van de inbreng 23
2.7 NV 24
2.7.1 Oprichting 24
2.7.2 Kapitaal 24
2.7.3 Volstorting 24
2.8 CV 25
2.8.1 Oprichting 25
2.8.2 Aanvangsvermogen en inbreng 25
2.8.3 Volstorting 25
2.9 Oprichtersaansprakelijkheid 25
3. Nietigheid van de rechtspersoon 25
3.1 Vennootschappen 25
3.2 Verenigingen en stichtingen 26
HOOFDSTUK 6: HET BESTUURSORGAAN 27
1. Algemeen 27
1.1 Rol 27
2
Samenvatting Ondernemingsrecht
, 1.2 Benoeming 27
1.3 Bezoldiging 27
1.4 Bevoegdheden 28
1.5 Vertegenwoordiging 28
1.6 Bekendmaking 29
1.7 Vaste vertegenwoordiger 29
2. Vennootschappen 29
2.1 BV 29
2.1.1 Het bestuursorgaan 29
2.1.2 Dagelijks bestuur 30
2.2 NV 30
2.2.1 De diverse varianten van het bestuursorgaan in een NV 30
2.2.2 Raad van bestuur 30
2.2.3 De enige bestuurder 31
2.2.4 Het duaal bestuur 31
2.2.5 Adviserende comités binnen de raad van bestuur en de raad van toezicht 31
2.2.6 Het dagelijks bestuur 31
2.3 CV 32
2.3.1 Het bestuursorgaan 32
2.3.2 Dagelijks bestuur 32
2.4 Tegenstrijdig belang 32
2.4.1 Begrip 32
2.4.2 Het bestuursorgaan vormt een college 33
2.4.3 Het bestuursorgaan bestaat uit meerdere bestuurders die geen college vormen (enkel BV en CV) 33
2.4.4 Het bestuursorgaan bestaat uit een duaal bestuur (enkel NV) 33
2.4.5 Het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder die niet de enige aandeelhouder is 33
2.4.6 Het bestuursorgaan bestaat uit één bestuurder die wél de enige aandeelhouder is 33
3. Verenigingen en stichtingen 34
3.1 Beperking bevoegdheid bij giften 34
3.2 VZW 34
3.2.1 Het bestuursorgaan 34
3.2.2 Vertegenwoordigingsbevoegdheid 34
3.2.3 Dagelijks bestuur 34
3.3 IVZW 34
3.4 Stichtingen 34
3.4.1 Het bestuursorgaan 34
3.4.2 Dagelijks bestuur 34
3.5 Tegenstrijdig belang 34
3.5.1 VZW en IVZW 34
3.5.2 Stichtingen 35
4. Vrijwaring van de continuïteit 35
5. Aansprakelijkheid 35
5.1 Algemeen 35
5.2 Aansprakelijkheidsgronden 35
5.3 Aansprakelijkheidsvordering 37
5.4 Einde van de aansprakelijkheid 38
5.5 Beperking bestuurdersaansprakelijkheid 38
5.6 Strafrechtelijke aansprakelijkheid 38
HOOFDSTUK 7: BANDEN TUSSEN EN GROOTTE VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN 39
1. Banden tussen vennootschappen 39
1.1 Controle 39
1.2 Moeder-dochter 39
1.3 Belang van deze begrippen 39
2. Grootte van de vennootschappen en groepen 39
2.1 De inleiding op basis van de grootte van vennootschappen en groepen 39
2.2 Microvennootschappen 39
2.3 Kleine vennootschappen 39
3. Grootte van de verenigingen en stichtingen 39
3
Samenvatting Ondernemingsrecht
, HOOFDSTUK 9: DE COMMISSARIS 40
1. Toepassingsgebied (vennootschappen en verenigingen) 40
2. Opdracht 40
3. Controle in afwezigheid van een commissaris 40
3.1 Vennootschappen 40
3.2 Verenigingen 40
HOOFDSTUK 10: DE ALGEMENE VERGADERING 41
1. Vennootschappen 41
1.1 Soorten 41
1.2 Bevoegdheden 41
1.3 Samenstelling 41
1.4 Bijeenroeping en informatie ter beschikking stellen 42
1.5 Organisatie van de algemene vergadering 44
1.6 Uitoefening van het stemrecht 44
1.7 Jaarvergadering 45
1.8 Jaarlijkse algemene vergadering: tijdlijn 45
1.9 Wijziging van de statuten 45
1.10 Wijziging van het voorwerp of de doelen van de vennootschap 45
1.11 Bekendmakingen 45
2. Verenigingen en stichtingen 46
2.1 VZW 46
2.2 IVZW 46
2.3 Stichtingen 46
HOOFDSTUK 18: INWERKINGTREDING EN OVERGANGSBEPALINGEN 47
1. Inwerkingtreding 47
2. Omzetting verdwenen rechtsvormen 47
UBO-REGISTER 47
ONDERNEMINGSRECHT IN HOOFDLIJNEN 48
HOOFDSTUK 9: EINDE VAN DE HANDELSACTIVITEIT (INSOLVENTIE VAN ONDERNEMING) 48
1. Inleiding 48
1.1 Opsporen van ondernemingen in moeilijkheden 49
1.1.1 Gegevensverzameling 49
1.1.2 Kamers voor ondernemingen in moeilijkheden 49
1.1.3 Voorlopige maatregelen 50
1.1.3.1 Gerechtsmandataris 50
1.1.3.2 Voorlopige bewindvoerder (gerechtelijke organisatie) 50
1.1.3.3 Voorlopige bewindvoerder (ontneming beheer) 50
1.1.4 Ondernemingsbemiddelaar 50
1.1.5 Buitengerechtelijk minnelijk akkoord 51
1.2 Faillissement 51
1.2.1 Definitie 51
1.2.2 Voorwaarden 51
1.2.3 Vormen 51
1.2.4 Organisatie faillissement 52
1.2.5 Verdachte periode: faillissementspauliana 53
1.2.6 Gevolgen faillissement voor schuldenaar 53
1.2.6.1 Persoon 53
1.2.6.2 Goederen 53
1.2.6.3 Gehuwde koopman 54
1.2.6.4 Bijzondere regels 54
1.2.7 Gevolgen faillissement voor schuldeiser 54
1.2.7.1 Algemeen 54
1.2.7.2 Retentierecht en terugvorderingsrechten 54
1.2.7.3 Lopende contracten 55
1.2.8 Samenstelling 55
1.2.9 Afwikkeling faillissement 55
4
Samenvatting Ondernemingsrecht
