Inleiding ondernemingsrecht
Wetenswaardigheden over het vak
Collegerooster: 12 keer college: theorie en opgaven
• Syllabus: digitaal, zie ook opzet p. 6
• Literatuur: Boek : vierde druk (oefenen met vragen uit boek: zie syllabus met antwoorden op
BB) De kern van het ondernemingsrecht
• Verplichte arresten: zie jurisprudentiebundel
• Zie PPP op BB (niet de antwoorden van de opgaven!)
• Tentamen: schriftelijk, 3 uur, gesloten boek, wel gebruik van de voorgeschreven Ars Aequi
bundel.
Hoorcollege 1
Vandaag
Onderwerpen:
• Inleiding
• Eenmanszaak
• Handelsregister
• Stichting
Wat is een onderneming?
• Niet op 1 plaats gedefinieerd in Boek 2 BW; wordt wel gebruikt b.v. art. 2: 239 lid 5 BW heel
belangrijk artikel: “Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.” Het bestuur moet zich
richten naar het belang van de onderneming. Wat is nu een onderneming? Het bestuur zit
niet alleen voor de aandeelouders maar juist voor de vennootschap.
• Soms omschrijving b.v. in de Wor (arbeid) of in het Handelsregisterbesluit (materieel
voordeel): gaat om ondernemingsraden, die betrokken zijn bij een onderneming. Bij
sommige wetten is er wel sprake van een onderneming, maar dan geldt het slechts bij die
wet. Een ziekenhuis is een onderneming, volgens de wet op de ondernemingsraden.
• Definitie??? Boek p. 1 : “Ondernemingen zijn op winst, op het behalen van economische
voordelen gericht” ondernemers zijn gericht op het behalen van winst.
• Ondernemingen hebben een rechtsvorm: rechtspersonen die een onderneming in stand
houden. Is het een bv, eenmanszaak, een nv, welke rechtsvorm heeft het? Die rechtsvorm
zijn de ondernemers die de onderneming/ bedrijfsactiviteiten in stand houdt. Het is niet een
goed, net als een huis, wat je kunt overdragen.
• De rechtspersoon/vennootschap houdt een onderneming in stand
• ) Geen vermogensrechtelijk begrip (1 goed maar een totaal van activa en passiva. Alles moet
worden overgedragen, omdat het niet een goed is.
,Inhoud van het ondernemingsrecht
• Ruim <- > beperkt het is best wel beperkt.
o Het recht waar een onderneming mee te maken heeft kan heel veel zijn, ze moeten
heel veel weten van het privaatrecht. Het ondernemingsrecht van nu is best wel
beperkt, de juridische organisaties, welke rechtsvorm is er. Welke mogelijkheden zijn
er? Zijn er bestuurders en aandeelhouders, hoe kijk je er naar? Wie mogen er kunnen
voor een onderneming beslissingen nemen, transacties sluiten.
• Juridische organisatie van de onderneming (Diverse rechtsvormen en hun interne structuur:
bevoegdheden, besluitvorming)
• Wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten
• Hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de gang van zaken in de
onderneming uitgewerkt?
Wat is de functie van het ondernemingsrecht?
• In hoeverre draagt het bij aan de doelmatigheid van het economisch leven? Minister: het
ondernemingsrecht vormt de juridische infrastructuur voor het Nederlands bedrijfsleven
• Het biedt de mogelijkheid van standaardcontracten (rechtsvormen) voor ondernemingen:
creëert b.v. rechtspersoonlijkheid
• Bedrijven zijn vrij om een rechtsvorm te kiezen
• Keuze bepaald door:
o Fiscale motieven:
Zo weinig mogelijk belasting betalen over de winst bv. hier gaan we in dit vak
niet in, gebeurt bij inleiding belastingrecht
o Juridische motieven
o Economische motieven: besparing van transactiekosten
Rechtsvormen
• Rechtsvormen kunnen worden gezien als standaardcontracten
• Mogelijke Nederlandse rechtsvormen juridisch:
o Eenmanszaak
o Maatschap, vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootscha (cv) =
personenvennootschappen
o Nv/bv
o Vereniging en stichting
o Coöperatie(Rabobank) en onderlinge waarborgmaatschappij
• Europese rechtsvormen: EESV, SE, SCE
,Eenmanszaak
• Eenmanszaak
• veel zzp’er, hierdoor is het niet echt een rechtsvorm
• voor de buitenwereld heb je 1 vermogen.
• geheel aansprakelijk: 1 vermogen voor alle schuldeisers.
• eigenaar heeft alle beslissingsmacht
• art. 3:15 i BW: administratieplicht en inschrijving handelsregister
criterium voor indeling van rechtsvormen
• aard van de activiteiten: profit < ---> non-profit
nv/BV Vereniging
mtp, vof cv stichting
• “vennootschapstype” < – > “ver.” Type
• Kenmerken van de vennootschap
o gericht op maatschappelijk voordeel t.b.v. alle vennoten
o steunen op inbreng van de vennoten
• kapitaalvennootschappen < -- > personenvennootschappen
• nv/bv mtp, vof, cv
criterium voor indeling van rechtsvormen
juridisch gestalte:
Rechtspersonen
nv
bv
vereniging
stichting
geregeld in boek 2
statuten van de rechtsp
ersoon: organisatieregels hoe het bij een betreffende rechtspersoon is geregeld.
Niet-rechtspersonen
maatschap
vof
cv
overeenkomst + boek 7a BW+ Wetboek van Koophandel
180 jaar oud
, Rechtspersonen
Creatie van het recht: gezord voor afgezonderd vermogen staat.
Omschrijving rechtspersoon: een rechtspersoon is een organisatie die als juridische eenheid
(rechtssubject) opereert en eigen rechten en verplichtingen heeft die los staat van de
rechten en verplichtingen van de eigenaar of bestuurder.
Waarin zijn er rechtspersonen?
o Deelname aan het economisch verkeer
o Afgescheiden vermogen
o Beperking van risico’s
o Continuïteit
Rechtspersonen zijn rechtssubjecten: dragers van rechten en plichten
Boek 2 BW gaat over privaatrechtelijke rechtspersonen
Opgave 1
Zaakschuldeiser: Decorbouw Bv
Kees heeft een eenmanszaak
Eenmanszaak: juridisch geen onderscheid tussen privé en zaaksvermogen.
Vof
Vof: zakelijk is verhaal mogelijk op privé en zaaksvermogen
Vennoten moeten iets inbrengen in de zaak.
Jurisprudentie: alleen zaakscrediteuren mogen verhaal halen op de zaak. In art. 18 WvK,
zaakschuldeisers kunnen ook de vennoten privé aansprakelijk stellen.
Bv
BV: eigen vermogen afgescheiden van privé vermogen
• Privé-schuldeisers kunnen zich niet verhalen op zaaksvermogen
• Zaak crediteuren kunnen zich niet op privé vermogen verhalen. Let op : uitzonderingen
Decorbouw kan zich niet per definitie altijd verhalen op zaaksvermogen, dan moet er wel goed zijn
vertegenwoordigd. Zaak crediteuren kunnen zich alleen op de bv verhalen.
Wetenswaardigheden over het vak
Collegerooster: 12 keer college: theorie en opgaven
• Syllabus: digitaal, zie ook opzet p. 6
• Literatuur: Boek : vierde druk (oefenen met vragen uit boek: zie syllabus met antwoorden op
BB) De kern van het ondernemingsrecht
• Verplichte arresten: zie jurisprudentiebundel
• Zie PPP op BB (niet de antwoorden van de opgaven!)
• Tentamen: schriftelijk, 3 uur, gesloten boek, wel gebruik van de voorgeschreven Ars Aequi
bundel.
Hoorcollege 1
Vandaag
Onderwerpen:
• Inleiding
• Eenmanszaak
• Handelsregister
• Stichting
Wat is een onderneming?
• Niet op 1 plaats gedefinieerd in Boek 2 BW; wordt wel gebruikt b.v. art. 2: 239 lid 5 BW heel
belangrijk artikel: “Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang
van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.” Het bestuur moet zich
richten naar het belang van de onderneming. Wat is nu een onderneming? Het bestuur zit
niet alleen voor de aandeelouders maar juist voor de vennootschap.
• Soms omschrijving b.v. in de Wor (arbeid) of in het Handelsregisterbesluit (materieel
voordeel): gaat om ondernemingsraden, die betrokken zijn bij een onderneming. Bij
sommige wetten is er wel sprake van een onderneming, maar dan geldt het slechts bij die
wet. Een ziekenhuis is een onderneming, volgens de wet op de ondernemingsraden.
• Definitie??? Boek p. 1 : “Ondernemingen zijn op winst, op het behalen van economische
voordelen gericht” ondernemers zijn gericht op het behalen van winst.
• Ondernemingen hebben een rechtsvorm: rechtspersonen die een onderneming in stand
houden. Is het een bv, eenmanszaak, een nv, welke rechtsvorm heeft het? Die rechtsvorm
zijn de ondernemers die de onderneming/ bedrijfsactiviteiten in stand houdt. Het is niet een
goed, net als een huis, wat je kunt overdragen.
• De rechtspersoon/vennootschap houdt een onderneming in stand
• ) Geen vermogensrechtelijk begrip (1 goed maar een totaal van activa en passiva. Alles moet
worden overgedragen, omdat het niet een goed is.
,Inhoud van het ondernemingsrecht
• Ruim <- > beperkt het is best wel beperkt.
o Het recht waar een onderneming mee te maken heeft kan heel veel zijn, ze moeten
heel veel weten van het privaatrecht. Het ondernemingsrecht van nu is best wel
beperkt, de juridische organisaties, welke rechtsvorm is er. Welke mogelijkheden zijn
er? Zijn er bestuurders en aandeelhouders, hoe kijk je er naar? Wie mogen er kunnen
voor een onderneming beslissingen nemen, transacties sluiten.
• Juridische organisatie van de onderneming (Diverse rechtsvormen en hun interne structuur:
bevoegdheden, besluitvorming)
• Wie mogen en kunnen voor de onderneming transacties afsluiten
• Hoe zijn de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor de gang van zaken in de
onderneming uitgewerkt?
Wat is de functie van het ondernemingsrecht?
• In hoeverre draagt het bij aan de doelmatigheid van het economisch leven? Minister: het
ondernemingsrecht vormt de juridische infrastructuur voor het Nederlands bedrijfsleven
• Het biedt de mogelijkheid van standaardcontracten (rechtsvormen) voor ondernemingen:
creëert b.v. rechtspersoonlijkheid
• Bedrijven zijn vrij om een rechtsvorm te kiezen
• Keuze bepaald door:
o Fiscale motieven:
Zo weinig mogelijk belasting betalen over de winst bv. hier gaan we in dit vak
niet in, gebeurt bij inleiding belastingrecht
o Juridische motieven
o Economische motieven: besparing van transactiekosten
Rechtsvormen
• Rechtsvormen kunnen worden gezien als standaardcontracten
• Mogelijke Nederlandse rechtsvormen juridisch:
o Eenmanszaak
o Maatschap, vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootscha (cv) =
personenvennootschappen
o Nv/bv
o Vereniging en stichting
o Coöperatie(Rabobank) en onderlinge waarborgmaatschappij
• Europese rechtsvormen: EESV, SE, SCE
,Eenmanszaak
• Eenmanszaak
• veel zzp’er, hierdoor is het niet echt een rechtsvorm
• voor de buitenwereld heb je 1 vermogen.
• geheel aansprakelijk: 1 vermogen voor alle schuldeisers.
• eigenaar heeft alle beslissingsmacht
• art. 3:15 i BW: administratieplicht en inschrijving handelsregister
criterium voor indeling van rechtsvormen
• aard van de activiteiten: profit < ---> non-profit
nv/BV Vereniging
mtp, vof cv stichting
• “vennootschapstype” < – > “ver.” Type
• Kenmerken van de vennootschap
o gericht op maatschappelijk voordeel t.b.v. alle vennoten
o steunen op inbreng van de vennoten
• kapitaalvennootschappen < -- > personenvennootschappen
• nv/bv mtp, vof, cv
criterium voor indeling van rechtsvormen
juridisch gestalte:
Rechtspersonen
nv
bv
vereniging
stichting
geregeld in boek 2
statuten van de rechtsp
ersoon: organisatieregels hoe het bij een betreffende rechtspersoon is geregeld.
Niet-rechtspersonen
maatschap
vof
cv
overeenkomst + boek 7a BW+ Wetboek van Koophandel
180 jaar oud
, Rechtspersonen
Creatie van het recht: gezord voor afgezonderd vermogen staat.
Omschrijving rechtspersoon: een rechtspersoon is een organisatie die als juridische eenheid
(rechtssubject) opereert en eigen rechten en verplichtingen heeft die los staat van de
rechten en verplichtingen van de eigenaar of bestuurder.
Waarin zijn er rechtspersonen?
o Deelname aan het economisch verkeer
o Afgescheiden vermogen
o Beperking van risico’s
o Continuïteit
Rechtspersonen zijn rechtssubjecten: dragers van rechten en plichten
Boek 2 BW gaat over privaatrechtelijke rechtspersonen
Opgave 1
Zaakschuldeiser: Decorbouw Bv
Kees heeft een eenmanszaak
Eenmanszaak: juridisch geen onderscheid tussen privé en zaaksvermogen.
Vof
Vof: zakelijk is verhaal mogelijk op privé en zaaksvermogen
Vennoten moeten iets inbrengen in de zaak.
Jurisprudentie: alleen zaakscrediteuren mogen verhaal halen op de zaak. In art. 18 WvK,
zaakschuldeisers kunnen ook de vennoten privé aansprakelijk stellen.
Bv
BV: eigen vermogen afgescheiden van privé vermogen
• Privé-schuldeisers kunnen zich niet verhalen op zaaksvermogen
• Zaak crediteuren kunnen zich niet op privé vermogen verhalen. Let op : uitzonderingen
Decorbouw kan zich niet per definitie altijd verhalen op zaaksvermogen, dan moet er wel goed zijn
vertegenwoordigd. Zaak crediteuren kunnen zich alleen op de bv verhalen.
