Jurisprudentie Contractenrecht
Verdiept
Inhoudsopgave
Hoge Raad 11 maart 1977, NJ 1977 /521 ('Kribbebijter').................................................................................2
Hoge Raad 20 februari 2004, NJ 2005/493 (DSM/Fox).....................................................................................2
Hoge Raad 19 januari 2007, NJ 2007/575 (Meyer Europe/PontMeyer)...........................................................2
Hoge Raad 5 april 2013, NJ 2013/214 (Lundiform/Mexx)................................................................................2
Hoge Raad 25 november 2016, NJ 2017/114 (FNV/Condor)............................................................................3
HR 29 januari 2010, NJ 2010/70 (IFN/Nova).....................................................................................................3
Hoge Raad 21 september 2007, NJ 2009/50 (Ammerlaan/Enthoven).............................................................4
Hoge Raad 29 februari 2008, NJ 2008/144 (CBC/Licores)................................................................................4
Hoge Raad 5 oktober 2012, NJ 2012/584 (Tyco/Delata)..................................................................................4
HvJ EU 16 december 1976, zaak C-33/76 (Rewe-Zentraljinanz).......................................................................5
HvJ EU 20 september 2001, zaak C-453/99 (Courage/Crehan)........................................................................5
HvJ EU 16 maart 2010, zaak C-325/08 (Olympique Lyonnais)..........................................................................5
HvJ EU 20 december 2013, NJ 2014/347 (BP/Benschop).................................................................................5
HvJ EU 19 januari 2010, C-555/07 (ECLI:EU:C:2010:21) (Kucukdeveci)............................................................6
HvJ EU 6 november 2018, gevoegde zaken C-569/16 en 570/16 (ECLI:EU:C:2018:871) (Bauer en Brosonn). 7
HvJ EU 22 januari 2019, C-193/17 (ECLI:EU:C:2019:43) (Cresco).....................................................................7
HvJ EU 30 april 2014, C-26/13, ECLI:EU:C:2014:282 (Kásler)............................................................................7
HvJ EU 21 april 2016, C-377/14, ECLI:EU:C:2016:283 (Radlinger)....................................................................8
HvJ EU 27 januari 2021, gevoegde zaken C-229/19 en C-289/19, ECLI:EU:C:2021:68 (Dexia).........................8
HR 13 september 2013, ECLI:NL:HR:2013:691, NJ 2014/274 (Heesakkers/Voets)...........................................9
HR 21 juni 1991, NJ 1991/742, m.nt. PAS (Stein), Mattel/Borka......................................................................9
HR 14 juni 2013 (ECLI:NL:HR:2013:BZ4163), Auping/Beverslaap.....................................................................9
HR 15 april 2016 (ECLI:NL:HR:2016:660), Provincie/Amsterdam...................................................................10
HR 2 februari 2018 (ECLI:NL:HR:2018:141), Goglio/SMQ Group....................................................................10
Hoge Raad 2001, NJ 2001/79 (Multi Vastgoed/Nethou) (ECLI:NL:HR:2001:AA9311)....................................10
Hoge Raad 2006, NJ 2006/494 (Körkemeyer/Ottink) (ECLI:NL:HR:2006:AX9511).........................................10
RvA Bouw 2012, BR 2012/126 (ECLI:NL:XX:2012:BX6886).............................................................................11
Hoge Raad 2020, NJ 2020/138 (ECLI:NL:HR:2020:531)..................................................................................11
HR 25 februari 1994, ECLI:NL:HR:1994:ZC1291, NJ 1994, 378.......................................................................11
HR 1 oktober 2004, ECLI::NL:HR2004:AO9496, NJ 2005, 499.........................................................................11
HR 26 november 2010, ECLI:NL:HR:2010:BM9757, NJ 2010,636...................................................................11
HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:148, NJ 2018, 422................................................................................12
HR 10 maart 1967, ECLI:NL:PHR:1967:AC1306, NJ 1967, 194........................................................................12
HR 12 november 2004, ECLI:NL:HR2004:AP9666, NJ 2005, 500.....................................................................12
HR 24 oktober 2008, ECLI:NL:HR:2008:BE9997, NJ 2008, 558........................................................................12
HR 30 september 2016, ECLI:NL:HR:2016:2228, NJ 2016, 440.......................................................................12
HR 13 december 2019, NJ 2020/435 (Valerbosch), m.nt. Smeehuijzen.........................................................13
, Hoge Raad 11 maart 1977, NJ 1977 /521 ('Kribbebijter')
Het antwoord op de vraag of iemand jegens een ander bij het sluiten van een overeenkomst in eigen
naam — dat wil zeggen als wederpartij van die ander — is opgetreden, hangt af van hetgeen hij en die
ander daaromtrent jegens elkander hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en
gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden.
Een bevestigend antwoord op deze vraag, die van feitelijke aard is, wordt niet uitgesloten door de
omstandigheid dat die ander wist dat degene met wie hij handelde, dit ten behoeve van een
opdrachtgever deed. In het onderhavige geval mocht het Hof betekenis toekennen aan de
omstandigheid dat verweerder de litigieuze overeenkomst als commissionair ten behoeve van zijn
opdrachtgever L. heeft gesloten, nu zowel naar de omschrijving van art. 76K. als naar gewoon
spraakgebruik een commissionair een tussenpersoon is die in het algemeen in eigen naam ten
behoeve van anderen koopt en verkoopt. Hieraan doet niet af, dat de wet blijkens art. 79 K. niet uitsluit
dat een commissionair in naam van zijn opdrachtgever optreedt (K. art 76).
Hoge Raad 20 februari 2004, NJ 2005/493 (DSM/Fox)
Tussen de Haviltex-norm en de CAO-norm bestaat geen tegenstelling, maar een vloeiende overgang.
De rechtspraak van de Hoge Raad heeft als gemeenschappelijke grondslag dat bij de uitleg van een
schriftelijk contract telkens van beslissende betekenis zijn alle omstandigheden van het concrete
geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Ten
behoeve van de werkbaarheid voor de praktijk en van de toetsbaarheid van het rechterlijk oordeel in
cassatie, heeft de Hoge Raad in zijn jurisprudentie een uitwerking van die vage norm gegeven voor
een aantal in het maatschappelijk verkeer vaak voorkomende typen van gevallen. In deze typologie
heeft de CAO-norm betrekking op geschriften en verhoudingen waarvan de aard meebrengt dat bij die
uitleg in beginsel objectieve maatstaven centraal dienen te staan. Zowel aan de CAO-norm als aan de
Haviltexnorm ligt de gedachte ten grondslag dat de uitleg van een schriftelijk contract niet dient plaats
te vinden op grond van alleen de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het is gesteld, al
is in praktisch opzicht de taalkundige betekenis die deze bewoordingen, gelezen in de context van dat
geschrift als geheel, in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijke verkeer normaal
gesproken hebben, bij de uitleg van dat geschrift wel van groot belang. Weliswaar heeft de Hoge
Raad in zijn arrest van 18 oktober 2002, NJ 2003, 258, beslist dat de uitleg van een
pensioenreglement in de verhouding tussen de oorspronkelijk contracterende partijen aan de hand
van de Haviltexnorm moet geschieden, maar de toepassing van de CAO-norm is aangewezen in de
verhouding tussen het pensioenfonds en de werknemer, die heeft te gelden als partij bij de tussen de
werkgever en het pensioenfonds gesloten overeenkomst (art. 6:254 lid 1 BW) doch voor wie de
bedoeling van de oorspronkelijk contracterende partijen (zijn werkgever en het pensioenfonds) niet
kenbaar is en die op de formulering daarvan geen invloed heeft gehad.
Hoge Raad 19 januari 2007, NJ 2007/575 (Meyer Europe/PontMeyer)
Het hof heeft in zijn overwegingen tot uitdrukking gebracht dat voor het antwoord op de vraag welke
zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijze mochten toekennen aan de
omstreden vrijwaringsclausule en wat zij te dien aanzien redelijkerwijze van elkaar mochten
verwachten, in de door het hof genoemde omstandigheden, waaronder de aard van de transactie, de
omvang en gedetailleerdheid van het contract, de wijze van totstandkoming ervan en in het bijzonder
de ‘entire agreement clause’, als uitgangspunt beslissend gewicht dient te worden toegekend aan de
meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van die woorden, gelezen in het licht van de
overige, voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst. Een en ander geeft niet blijk van
een onjuiste opvatting aangaande de wijze waarop in een zaak als deze de Haviltex-maatstaf dient te
worden toegepast. Het stond het hof in dat verband vrij, gelijk het kennelijk heeft gedaan, vooralsnog
zonder een inhoudelijke beoordeling van de door Meyer Europe aangevoerde stellingen, te komen tot
een — voor tegenbewijs door Meyer Europe vatbaar — oordeel aangaande de uitleg van de
vrijwaringsclausule en die stellingen te beoordelen in het kader van het door Meyer Europe te leveren
tegenbewijs.
Hoge Raad 5 april 2013, NJ 2013/214 (Lundiform/Mexx)
Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis
van de gekozen bewoordingen — zoals tot uitgangspunt kan worden genomen als het om een
commerciële overeenkomst gaat, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de
inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de
Verdiept
Inhoudsopgave
Hoge Raad 11 maart 1977, NJ 1977 /521 ('Kribbebijter').................................................................................2
Hoge Raad 20 februari 2004, NJ 2005/493 (DSM/Fox).....................................................................................2
Hoge Raad 19 januari 2007, NJ 2007/575 (Meyer Europe/PontMeyer)...........................................................2
Hoge Raad 5 april 2013, NJ 2013/214 (Lundiform/Mexx)................................................................................2
Hoge Raad 25 november 2016, NJ 2017/114 (FNV/Condor)............................................................................3
HR 29 januari 2010, NJ 2010/70 (IFN/Nova).....................................................................................................3
Hoge Raad 21 september 2007, NJ 2009/50 (Ammerlaan/Enthoven).............................................................4
Hoge Raad 29 februari 2008, NJ 2008/144 (CBC/Licores)................................................................................4
Hoge Raad 5 oktober 2012, NJ 2012/584 (Tyco/Delata)..................................................................................4
HvJ EU 16 december 1976, zaak C-33/76 (Rewe-Zentraljinanz).......................................................................5
HvJ EU 20 september 2001, zaak C-453/99 (Courage/Crehan)........................................................................5
HvJ EU 16 maart 2010, zaak C-325/08 (Olympique Lyonnais)..........................................................................5
HvJ EU 20 december 2013, NJ 2014/347 (BP/Benschop).................................................................................5
HvJ EU 19 januari 2010, C-555/07 (ECLI:EU:C:2010:21) (Kucukdeveci)............................................................6
HvJ EU 6 november 2018, gevoegde zaken C-569/16 en 570/16 (ECLI:EU:C:2018:871) (Bauer en Brosonn). 7
HvJ EU 22 januari 2019, C-193/17 (ECLI:EU:C:2019:43) (Cresco).....................................................................7
HvJ EU 30 april 2014, C-26/13, ECLI:EU:C:2014:282 (Kásler)............................................................................7
HvJ EU 21 april 2016, C-377/14, ECLI:EU:C:2016:283 (Radlinger)....................................................................8
HvJ EU 27 januari 2021, gevoegde zaken C-229/19 en C-289/19, ECLI:EU:C:2021:68 (Dexia).........................8
HR 13 september 2013, ECLI:NL:HR:2013:691, NJ 2014/274 (Heesakkers/Voets)...........................................9
HR 21 juni 1991, NJ 1991/742, m.nt. PAS (Stein), Mattel/Borka......................................................................9
HR 14 juni 2013 (ECLI:NL:HR:2013:BZ4163), Auping/Beverslaap.....................................................................9
HR 15 april 2016 (ECLI:NL:HR:2016:660), Provincie/Amsterdam...................................................................10
HR 2 februari 2018 (ECLI:NL:HR:2018:141), Goglio/SMQ Group....................................................................10
Hoge Raad 2001, NJ 2001/79 (Multi Vastgoed/Nethou) (ECLI:NL:HR:2001:AA9311)....................................10
Hoge Raad 2006, NJ 2006/494 (Körkemeyer/Ottink) (ECLI:NL:HR:2006:AX9511).........................................10
RvA Bouw 2012, BR 2012/126 (ECLI:NL:XX:2012:BX6886).............................................................................11
Hoge Raad 2020, NJ 2020/138 (ECLI:NL:HR:2020:531)..................................................................................11
HR 25 februari 1994, ECLI:NL:HR:1994:ZC1291, NJ 1994, 378.......................................................................11
HR 1 oktober 2004, ECLI::NL:HR2004:AO9496, NJ 2005, 499.........................................................................11
HR 26 november 2010, ECLI:NL:HR:2010:BM9757, NJ 2010,636...................................................................11
HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:148, NJ 2018, 422................................................................................12
HR 10 maart 1967, ECLI:NL:PHR:1967:AC1306, NJ 1967, 194........................................................................12
HR 12 november 2004, ECLI:NL:HR2004:AP9666, NJ 2005, 500.....................................................................12
HR 24 oktober 2008, ECLI:NL:HR:2008:BE9997, NJ 2008, 558........................................................................12
HR 30 september 2016, ECLI:NL:HR:2016:2228, NJ 2016, 440.......................................................................12
HR 13 december 2019, NJ 2020/435 (Valerbosch), m.nt. Smeehuijzen.........................................................13
, Hoge Raad 11 maart 1977, NJ 1977 /521 ('Kribbebijter')
Het antwoord op de vraag of iemand jegens een ander bij het sluiten van een overeenkomst in eigen
naam — dat wil zeggen als wederpartij van die ander — is opgetreden, hangt af van hetgeen hij en die
ander daaromtrent jegens elkander hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en
gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden.
Een bevestigend antwoord op deze vraag, die van feitelijke aard is, wordt niet uitgesloten door de
omstandigheid dat die ander wist dat degene met wie hij handelde, dit ten behoeve van een
opdrachtgever deed. In het onderhavige geval mocht het Hof betekenis toekennen aan de
omstandigheid dat verweerder de litigieuze overeenkomst als commissionair ten behoeve van zijn
opdrachtgever L. heeft gesloten, nu zowel naar de omschrijving van art. 76K. als naar gewoon
spraakgebruik een commissionair een tussenpersoon is die in het algemeen in eigen naam ten
behoeve van anderen koopt en verkoopt. Hieraan doet niet af, dat de wet blijkens art. 79 K. niet uitsluit
dat een commissionair in naam van zijn opdrachtgever optreedt (K. art 76).
Hoge Raad 20 februari 2004, NJ 2005/493 (DSM/Fox)
Tussen de Haviltex-norm en de CAO-norm bestaat geen tegenstelling, maar een vloeiende overgang.
De rechtspraak van de Hoge Raad heeft als gemeenschappelijke grondslag dat bij de uitleg van een
schriftelijk contract telkens van beslissende betekenis zijn alle omstandigheden van het concrete
geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Ten
behoeve van de werkbaarheid voor de praktijk en van de toetsbaarheid van het rechterlijk oordeel in
cassatie, heeft de Hoge Raad in zijn jurisprudentie een uitwerking van die vage norm gegeven voor
een aantal in het maatschappelijk verkeer vaak voorkomende typen van gevallen. In deze typologie
heeft de CAO-norm betrekking op geschriften en verhoudingen waarvan de aard meebrengt dat bij die
uitleg in beginsel objectieve maatstaven centraal dienen te staan. Zowel aan de CAO-norm als aan de
Haviltexnorm ligt de gedachte ten grondslag dat de uitleg van een schriftelijk contract niet dient plaats
te vinden op grond van alleen de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het is gesteld, al
is in praktisch opzicht de taalkundige betekenis die deze bewoordingen, gelezen in de context van dat
geschrift als geheel, in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijke verkeer normaal
gesproken hebben, bij de uitleg van dat geschrift wel van groot belang. Weliswaar heeft de Hoge
Raad in zijn arrest van 18 oktober 2002, NJ 2003, 258, beslist dat de uitleg van een
pensioenreglement in de verhouding tussen de oorspronkelijk contracterende partijen aan de hand
van de Haviltexnorm moet geschieden, maar de toepassing van de CAO-norm is aangewezen in de
verhouding tussen het pensioenfonds en de werknemer, die heeft te gelden als partij bij de tussen de
werkgever en het pensioenfonds gesloten overeenkomst (art. 6:254 lid 1 BW) doch voor wie de
bedoeling van de oorspronkelijk contracterende partijen (zijn werkgever en het pensioenfonds) niet
kenbaar is en die op de formulering daarvan geen invloed heeft gehad.
Hoge Raad 19 januari 2007, NJ 2007/575 (Meyer Europe/PontMeyer)
Het hof heeft in zijn overwegingen tot uitdrukking gebracht dat voor het antwoord op de vraag welke
zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijze mochten toekennen aan de
omstreden vrijwaringsclausule en wat zij te dien aanzien redelijkerwijze van elkaar mochten
verwachten, in de door het hof genoemde omstandigheden, waaronder de aard van de transactie, de
omvang en gedetailleerdheid van het contract, de wijze van totstandkoming ervan en in het bijzonder
de ‘entire agreement clause’, als uitgangspunt beslissend gewicht dient te worden toegekend aan de
meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van die woorden, gelezen in het licht van de
overige, voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst. Een en ander geeft niet blijk van
een onjuiste opvatting aangaande de wijze waarop in een zaak als deze de Haviltex-maatstaf dient te
worden toegepast. Het stond het hof in dat verband vrij, gelijk het kennelijk heeft gedaan, vooralsnog
zonder een inhoudelijke beoordeling van de door Meyer Europe aangevoerde stellingen, te komen tot
een — voor tegenbewijs door Meyer Europe vatbaar — oordeel aangaande de uitleg van de
vrijwaringsclausule en die stellingen te beoordelen in het kader van het door Meyer Europe te leveren
tegenbewijs.
Hoge Raad 5 april 2013, NJ 2013/214 (Lundiform/Mexx)
Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis
van de gekozen bewoordingen — zoals tot uitgangspunt kan worden genomen als het om een
commerciële overeenkomst gaat, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de
inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de
