Ondernemingsrecht
Werkgroepen
Werkgroep 1 09-09-21
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma ‘Slijterij ’t Fust’.
George en Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten ingebracht. Max heeft een bestelbus
met een waarde van € 10.000 euro ingebracht. Daarnaast hebben zijn alle drie hun arbeid
ingebracht. In het vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken
gemaakt. De vof is ingeschreven in het handelsregister. Anna koopt namens de vof voor €
2.000 bijzondere Twentse wijnen in bij Wijncollectief Het Noaberschop. De rekening voor
deze aankoop blijft ook na aanmaning onbetaald.
1. Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot betaling van
de rekening van € 2.000? voor welke delen?
Vraag over externe verhouding. Betreft vof en geen van de wet afwijkende afspraken. Kijken in wvk
art 17: binden zover het de vennootschap betreft. Anna is bevoegd en dat betekent dat zowel de
vennootschap als de vennooten kunnen worden gebonden. Artikel 18 voor welke delen: hoofdelijk
aansprakelijk voor verbintenissen van de vennootschap. Alle vennoten kunnen voor het gehele
bedrag worden aangesproken. Anna kan ook niet bevoegd zijn die beperking moet worden
ingeschreven in het handelsregister. Als het niet is ingeschreven, kan een derde niks weten en dus
kan de vennootschap wel worden gebonden. Artikel 23 Wvk & 5 & 25 HRGW. Je kunt direct de
vennoten voor het hele bedrag aanspreken.
Atikel 16 Wvk, En ook artikel 1 WvK koppelt het BW aan het WVK: 7A bw.
‘die daarvan niet is uitgesloten’ in artikel 17, maar is niks afgesproken. Aankoop betrekkelijk
zijn = te maken hebben met de vennootschap die er bij past. Wijn inkopen heeft betrekking
op de slijterij, als zij kleding koopt is dit niet betrekkelijk.
De vof heeft ook een afgescheiden vermogen en daar kan ook aanspraak op gemaakt
worden: boeschoten besier.
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan het Wijncollectief.
George meent dat ook Max en Anna moeten meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, voor
welk deel?
Interne verhouding. 7a:1677 BW: iedereen is bevoegd ten aanzien van beheershandelingen (normale
beroepsuitoefening) voor rekening van de vennootschap handelingen te verrichten. Ze moeten dus
mee betalen. 7a:1670 BW: naar rato van hun inbreng bijdragen in de winsten en verliezen. Voor
beschikkingshandelingen moeten de vennoten tezamen handelen in beginsel. Waar staat dat de
regels van maatschap van overeenkomst toepassing is op de vof (voor zover wvk daar niet van
afwijkt)? :Artikel 1 en 15 wvk.
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen. Het echtpaar besluit
daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max uit te treden als vennoot van de vof.
3. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn de gevolgen?
1
,Wisseling in beginsel alleen mogelijk met instemming van alle vennoten. Als hij moeilijk doet kan het
wel mits hij een vervanger vindt. Iemand moet zijn aandeel in de vennootschap overnemen. Net als
iedere ovk kun je een ovk opzeggen. 7a:1683 onder 3 BW. Hoofdregel: ontbinding vennootschap
tenzij er iets anders is afgesproken (voortzettingsbeding).
Wordt geregeld door contractenrecht: zijn er afspraken gemaakt over toe of uittreden? Nee.
Dan vermogen van de vennootschap verdelen.
4. Hoe luidt het antwoord op de vorige vraag indien de regeling opgenomen in het
Voorontwerp Wetsvoorstel personenvennootschappen in werking is getreden?
Het uittreden is in het wetsvoorstel geregeld in artikel 813. Hij kan dus opzeggen door een
handeling als genoemd in lid 1 te verrichten, met inachtneming van de redelijkheid en
billijkheid. En volgens lid 5 krijgt hij of de vennootschap een vordering ter waarde van het
aandeel dat de vennoot in de vennootschap had. Antwoord goed: opzegging aan andere
vennoten. De vennootschap wordt alleen ontbonden ten aanzien van max. tenzij het geval van
vennootschap van 2 personen je houdt dan namelijk nog maar 1 over. Het vermogen behoort
niet toe aan de vennoten maar dus aan de rechtspersoon. De uittredende vennoot heeft slechts
recht op een vergoeding in geld voor zijn aandeel. Zijn aandeel gaat krachtens algemene titel
over op de overblijvende vennoten. Er hoeft dus niet geleverd te worden.
Stel dat Max inderdaad is uitgetreden en dat de vof wordt voortgezet door George en Anna.
George en Anna overwegen om de vof om te zetten in een besloten vennootschap (BV).
5. Hoe wordt (onder huidig recht) een vof omgezet in een BV? Welke (juridische)
stappen moeten daartoe worden gezet?
1) de bv oprichten 2) de personenvennootschap ontbinden 3) overdracht van het vermogen als
storting op aandelen. 2:175 bv oprichten is notariele akte. Aandelen uitgeven. Activa en
passiva inbrengen in de bv inbreng in natura. Er moet een beschrijving van de in te brengen
goederen (storting) worden gemaakt door de oprichters van de bv. Alle goederen moeten op
de wet voorgeschreven wijze worden geleverd onder huidig recht (hoeft niet volgens
wetsvoorstel). Wetsvoorstel heeft geen regeling van omzetting maar het zou wel makkelijker
moeten zijn om om te zetten. Zie artikel 819 wetsvoorstel-
inbreng = 204 en 204a: inbreng ovk opnemen in de akte van oprichting. Beschrijving moet je
aan de oprichting plakken.
Casus 2
De aandelen van Scheepsmakelaardij BV worden gehouden door vijf aandeelhouders, ieder
voor gelijke delen. Op de algemene vergadering, waartoe geldig is bijeen- en opgeroepen, ligt
het voorstel ter stemming voor om een drag along bepaling in de statuten op te nemen. (NB.
Bij een drag along bepaling zijn indien een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt de mede-
aandeelhouders ook verplicht hun aandelen te verkopen. Op deze manier kan een koper alle
aandelen in handen krijgen.)
Eén van de aandeelhouders, John, is het met het voorstel niet eens en stemt tegen; de overige
aandeelhouders stemmen voor het voorstel. De statuten bevatten geen van de wet afwijkende
bepalingen over statutenwijzing.
a. Wat zijn de gevolgen van het besluit van de algemene vergadering voor John en
voor de overdraagbaarheid van zijn aandelen?
Het besluit is ook geldig voor John dwz wanneer een koper de aandelen van een aandeelhouder
verkoopt, John ook verplicht is om zijn aandelen af te staan. Vergadering geldig bijeen. Vereiste
meerderheid is behaald. Geldt deze bepaling ook voor hem? Artikel 2:192 verplichtingen opleggen
2
, aan aandeelhouders. In casu lid 1 onder a of c. zie ook slotzin lid 1: niet tegen de wil vd
aandeelhouder. Je kunt dus eisen aan die aandelen verbinden. Er moet dus een bepaalde unanimiteit
zijn want de verplichtingen kunnen niet tegen de wil worden opgelegd. De rechtsopvolger van John is
wel daaraan gebonden. Voor John zelf geldt 192a: als het voor hem lastig wordt om zijn aandelen
over te dragen, kan hij 192a toepassen aanbieden aan de vergadering, die een gegadigden aan zal
wijzen.
2”230 jo 2:231 BW. Besluit is aangenomen.
John is een beklemde aandeelhouder, 192 a, dan kan hij zijn aandelen aan de algemene
vergadering voordragen. Prijsbepalingsregeling staat hierbij in 192 lid 3.
Hij kan ze houden, maar als hij er vanaf wil moet hij dus bovenstaand doen.
192 lid 4 staan aantal sancties opgenoemd. Statutaire regeling volgen statutaire sancties uit,
dus daarom voordeliger voor opnemen in statuten.
b. Wat zouden de redenen zijn om deze regeling in de statuten op te nemen in plaats
van in een aandeelhoudersovereenkomst?
De regeling is dan voor derden kenbaar. Opvolgende aandeelhouders zijn gebonden aan de statuten
en niet direct gebonden aan de overeenkomst. Over die verplichting van a zijn ze meteen gebonden
dus. Eerste voordeel. Nog een voordeel: bevoegdheid om sancties op te leggen. Bij ovk heb je slechts
wanprestatie, maar de aandeelhoudersrechten kunnen nog worden uitgeoefend en aandelen kunnen
nog wel goederenrechtelijk worden overgedragen. Nog een voordeel: De kenbaarheid voor de
notaris. (van schilfgaarde nmr 34)
Casus 3
Jan is bestuurder en enig aandeelhouder van BV Z. Hij wil de werknemers van BV Z laten
delen in de winst van de vennootschap door hen al dan niet rechtstreeks te laten deelnemen in
het vennootschappelijk kapitaal. Daartoe is hij bereid nieuwe aandelen voor die werknemers
uit te geven. Jan staat voor de keuze tussen aandelen zonder stemrecht of certificaten van
aandelen. Jan wil in elk geval geen extra gedoe rond de algemene vergadering. Dat regelt hij
altijd in z’n eentje.
Wat zou u Jan adviseren: aandelen zonder stemrecht of certificaten van aandelen?
Aandelen zonder stemrecht hebben altijd vergaderrecht (2:227 lid 2 BW) en 228 lid 5. Dat
zou al gedoe kunnen zijn. Dus certificaten van aandelen zijn beter. Als de statuten geen
stemrechtloze aandelen kent, kun je deze niet uitgeven. Met deze aandelen heb je wel
vergaderrecht (oproeping tot vergadering, toelating tot vergadering en spreekrecht op de
vergadering). Certificaathouders hebben dat niet vanzelf, hangt van de statuten af.
Uiteindelijke advies is doe het op een andere manier, want beide genoemde manieren zijn
slecht. Volgens mij: moeten voor certificaten eerst aandelen uitgegeven worden aan een
stichting-administratiekantoor die op hun beurt winsten uitkeren aan de certificaathouders. In
principe moet de stichting dan wel worden uitgenodigd voor de vergadering etc
Werkgroep 2 16-09-21
kapitaal- en vermogensbescherming bij kapitaalvennootschappen
Casus 1
Bij de oprichting van Krux NV op 15 januari 2019 zijn 100 aandelen op naam met een
nominale waarde van € 500 geplaatst. De aandelen zijn geplaatst bij de twee oprichters A en
3
Werkgroepen
Werkgroep 1 09-09-21
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma ‘Slijterij ’t Fust’.
George en Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten ingebracht. Max heeft een bestelbus
met een waarde van € 10.000 euro ingebracht. Daarnaast hebben zijn alle drie hun arbeid
ingebracht. In het vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken
gemaakt. De vof is ingeschreven in het handelsregister. Anna koopt namens de vof voor €
2.000 bijzondere Twentse wijnen in bij Wijncollectief Het Noaberschop. De rekening voor
deze aankoop blijft ook na aanmaning onbetaald.
1. Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot betaling van
de rekening van € 2.000? voor welke delen?
Vraag over externe verhouding. Betreft vof en geen van de wet afwijkende afspraken. Kijken in wvk
art 17: binden zover het de vennootschap betreft. Anna is bevoegd en dat betekent dat zowel de
vennootschap als de vennooten kunnen worden gebonden. Artikel 18 voor welke delen: hoofdelijk
aansprakelijk voor verbintenissen van de vennootschap. Alle vennoten kunnen voor het gehele
bedrag worden aangesproken. Anna kan ook niet bevoegd zijn die beperking moet worden
ingeschreven in het handelsregister. Als het niet is ingeschreven, kan een derde niks weten en dus
kan de vennootschap wel worden gebonden. Artikel 23 Wvk & 5 & 25 HRGW. Je kunt direct de
vennoten voor het hele bedrag aanspreken.
Atikel 16 Wvk, En ook artikel 1 WvK koppelt het BW aan het WVK: 7A bw.
‘die daarvan niet is uitgesloten’ in artikel 17, maar is niks afgesproken. Aankoop betrekkelijk
zijn = te maken hebben met de vennootschap die er bij past. Wijn inkopen heeft betrekking
op de slijterij, als zij kleding koopt is dit niet betrekkelijk.
De vof heeft ook een afgescheiden vermogen en daar kan ook aanspraak op gemaakt
worden: boeschoten besier.
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan het Wijncollectief.
George meent dat ook Max en Anna moeten meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, voor
welk deel?
Interne verhouding. 7a:1677 BW: iedereen is bevoegd ten aanzien van beheershandelingen (normale
beroepsuitoefening) voor rekening van de vennootschap handelingen te verrichten. Ze moeten dus
mee betalen. 7a:1670 BW: naar rato van hun inbreng bijdragen in de winsten en verliezen. Voor
beschikkingshandelingen moeten de vennoten tezamen handelen in beginsel. Waar staat dat de
regels van maatschap van overeenkomst toepassing is op de vof (voor zover wvk daar niet van
afwijkt)? :Artikel 1 en 15 wvk.
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen. Het echtpaar besluit
daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max uit te treden als vennoot van de vof.
3. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn de gevolgen?
1
,Wisseling in beginsel alleen mogelijk met instemming van alle vennoten. Als hij moeilijk doet kan het
wel mits hij een vervanger vindt. Iemand moet zijn aandeel in de vennootschap overnemen. Net als
iedere ovk kun je een ovk opzeggen. 7a:1683 onder 3 BW. Hoofdregel: ontbinding vennootschap
tenzij er iets anders is afgesproken (voortzettingsbeding).
Wordt geregeld door contractenrecht: zijn er afspraken gemaakt over toe of uittreden? Nee.
Dan vermogen van de vennootschap verdelen.
4. Hoe luidt het antwoord op de vorige vraag indien de regeling opgenomen in het
Voorontwerp Wetsvoorstel personenvennootschappen in werking is getreden?
Het uittreden is in het wetsvoorstel geregeld in artikel 813. Hij kan dus opzeggen door een
handeling als genoemd in lid 1 te verrichten, met inachtneming van de redelijkheid en
billijkheid. En volgens lid 5 krijgt hij of de vennootschap een vordering ter waarde van het
aandeel dat de vennoot in de vennootschap had. Antwoord goed: opzegging aan andere
vennoten. De vennootschap wordt alleen ontbonden ten aanzien van max. tenzij het geval van
vennootschap van 2 personen je houdt dan namelijk nog maar 1 over. Het vermogen behoort
niet toe aan de vennoten maar dus aan de rechtspersoon. De uittredende vennoot heeft slechts
recht op een vergoeding in geld voor zijn aandeel. Zijn aandeel gaat krachtens algemene titel
over op de overblijvende vennoten. Er hoeft dus niet geleverd te worden.
Stel dat Max inderdaad is uitgetreden en dat de vof wordt voortgezet door George en Anna.
George en Anna overwegen om de vof om te zetten in een besloten vennootschap (BV).
5. Hoe wordt (onder huidig recht) een vof omgezet in een BV? Welke (juridische)
stappen moeten daartoe worden gezet?
1) de bv oprichten 2) de personenvennootschap ontbinden 3) overdracht van het vermogen als
storting op aandelen. 2:175 bv oprichten is notariele akte. Aandelen uitgeven. Activa en
passiva inbrengen in de bv inbreng in natura. Er moet een beschrijving van de in te brengen
goederen (storting) worden gemaakt door de oprichters van de bv. Alle goederen moeten op
de wet voorgeschreven wijze worden geleverd onder huidig recht (hoeft niet volgens
wetsvoorstel). Wetsvoorstel heeft geen regeling van omzetting maar het zou wel makkelijker
moeten zijn om om te zetten. Zie artikel 819 wetsvoorstel-
inbreng = 204 en 204a: inbreng ovk opnemen in de akte van oprichting. Beschrijving moet je
aan de oprichting plakken.
Casus 2
De aandelen van Scheepsmakelaardij BV worden gehouden door vijf aandeelhouders, ieder
voor gelijke delen. Op de algemene vergadering, waartoe geldig is bijeen- en opgeroepen, ligt
het voorstel ter stemming voor om een drag along bepaling in de statuten op te nemen. (NB.
Bij een drag along bepaling zijn indien een aandeelhouder zijn aandelen verkoopt de mede-
aandeelhouders ook verplicht hun aandelen te verkopen. Op deze manier kan een koper alle
aandelen in handen krijgen.)
Eén van de aandeelhouders, John, is het met het voorstel niet eens en stemt tegen; de overige
aandeelhouders stemmen voor het voorstel. De statuten bevatten geen van de wet afwijkende
bepalingen over statutenwijzing.
a. Wat zijn de gevolgen van het besluit van de algemene vergadering voor John en
voor de overdraagbaarheid van zijn aandelen?
Het besluit is ook geldig voor John dwz wanneer een koper de aandelen van een aandeelhouder
verkoopt, John ook verplicht is om zijn aandelen af te staan. Vergadering geldig bijeen. Vereiste
meerderheid is behaald. Geldt deze bepaling ook voor hem? Artikel 2:192 verplichtingen opleggen
2
, aan aandeelhouders. In casu lid 1 onder a of c. zie ook slotzin lid 1: niet tegen de wil vd
aandeelhouder. Je kunt dus eisen aan die aandelen verbinden. Er moet dus een bepaalde unanimiteit
zijn want de verplichtingen kunnen niet tegen de wil worden opgelegd. De rechtsopvolger van John is
wel daaraan gebonden. Voor John zelf geldt 192a: als het voor hem lastig wordt om zijn aandelen
over te dragen, kan hij 192a toepassen aanbieden aan de vergadering, die een gegadigden aan zal
wijzen.
2”230 jo 2:231 BW. Besluit is aangenomen.
John is een beklemde aandeelhouder, 192 a, dan kan hij zijn aandelen aan de algemene
vergadering voordragen. Prijsbepalingsregeling staat hierbij in 192 lid 3.
Hij kan ze houden, maar als hij er vanaf wil moet hij dus bovenstaand doen.
192 lid 4 staan aantal sancties opgenoemd. Statutaire regeling volgen statutaire sancties uit,
dus daarom voordeliger voor opnemen in statuten.
b. Wat zouden de redenen zijn om deze regeling in de statuten op te nemen in plaats
van in een aandeelhoudersovereenkomst?
De regeling is dan voor derden kenbaar. Opvolgende aandeelhouders zijn gebonden aan de statuten
en niet direct gebonden aan de overeenkomst. Over die verplichting van a zijn ze meteen gebonden
dus. Eerste voordeel. Nog een voordeel: bevoegdheid om sancties op te leggen. Bij ovk heb je slechts
wanprestatie, maar de aandeelhoudersrechten kunnen nog worden uitgeoefend en aandelen kunnen
nog wel goederenrechtelijk worden overgedragen. Nog een voordeel: De kenbaarheid voor de
notaris. (van schilfgaarde nmr 34)
Casus 3
Jan is bestuurder en enig aandeelhouder van BV Z. Hij wil de werknemers van BV Z laten
delen in de winst van de vennootschap door hen al dan niet rechtstreeks te laten deelnemen in
het vennootschappelijk kapitaal. Daartoe is hij bereid nieuwe aandelen voor die werknemers
uit te geven. Jan staat voor de keuze tussen aandelen zonder stemrecht of certificaten van
aandelen. Jan wil in elk geval geen extra gedoe rond de algemene vergadering. Dat regelt hij
altijd in z’n eentje.
Wat zou u Jan adviseren: aandelen zonder stemrecht of certificaten van aandelen?
Aandelen zonder stemrecht hebben altijd vergaderrecht (2:227 lid 2 BW) en 228 lid 5. Dat
zou al gedoe kunnen zijn. Dus certificaten van aandelen zijn beter. Als de statuten geen
stemrechtloze aandelen kent, kun je deze niet uitgeven. Met deze aandelen heb je wel
vergaderrecht (oproeping tot vergadering, toelating tot vergadering en spreekrecht op de
vergadering). Certificaathouders hebben dat niet vanzelf, hangt van de statuten af.
Uiteindelijke advies is doe het op een andere manier, want beide genoemde manieren zijn
slecht. Volgens mij: moeten voor certificaten eerst aandelen uitgegeven worden aan een
stichting-administratiekantoor die op hun beurt winsten uitkeren aan de certificaathouders. In
principe moet de stichting dan wel worden uitgenodigd voor de vergadering etc
Werkgroep 2 16-09-21
kapitaal- en vermogensbescherming bij kapitaalvennootschappen
Casus 1
Bij de oprichting van Krux NV op 15 januari 2019 zijn 100 aandelen op naam met een
nominale waarde van € 500 geplaatst. De aandelen zijn geplaatst bij de twee oprichters A en
3
