Ondernemingsrecht samenvatting semester 6.1

Aantekeningen theorie Ondernemingsrecht

Week 1
Hoorcollege 1

Ondernemingsvormen
 Eenmanszaak
 Vennootschap onder firma (VOF)
 Maatschap
 Commanditaire vennootschap (CV)
Dit zijn allemaal IB-ondernemers.

 Besloten vennootschap (BV)
 Naamloze vennootschap (NV)
 Vereniging
 Coöperatieve vereniging
Bijv. zzp’ers die samenwerken
 Onderlinge waarborgmaatschappij
Bijv. verzekeringsmaatschappij
 Stichting
Dit zijn allemaal Vpb-ondernemers.

Kenmerken van de diverse ondernemingsvormen
 Eenmanszaak
- Eén eigenaar
- Eigenaar is aansprakelijk voor de schulden
 Persoonsvennootschappen (maatschap, VOF, CV)
- Samenwerkingsvorm tussen 2 of meer personen
- Vennoten zijn gezamenlijk aansprakelijk voor de schulden
 Rechtspersonen (NV, BV)
- Zelfstandig drager van rechten en plichten (art. 2:5 BW)
- Rechtspersoon is zelf aansprakelijk voor de schulden

Eenmanszaak
 Eén eigenaar
 Niet uitdrukkelijk in de wet geregeld
 Geen onderscheid tussen privé- en ondernemingsvormen
- Let op huwelijksgoederenregime
 Is wel gebonden aan de wettelijke voorschriften
- Inschrijven in het Handelsregister (art. 5 HregW)
- Administratie bijhouden


Personenvennootschappen

,  Maatschap/vennootschap onder firma, commanditaire vennootschap
- 2 of meer personen (vaak man/vrouw VOF)
- Voornamelijk aanvullend recht (aanvullend recht is het tegenovergestelde van
dwingend recht, je mag er dus wel vanaf wijken)
- Ondernemingsvermogen bestaat uit delen van de vermogens van de deelnemers
(een vennoot moet investeren, dus geld of goederen inbrengen in de onderneming)
- Deelnemers zijn aansprakelijk (vennoten zijn privé aansprakelijk)

Verschil beroep en bedrijf
Beroep: maatschappelijke werkkring waarvoor men de vereiste bekwaamheid en/of bevoegdheid heeft
verkregen.
Vooral vanuit vroeger dat je echt mensen wil helpen en je beroep goed uit wilt oefenen.
Voorbeelden: arts, accountant (titels in beroepsregister)

Bedrijf: het openlijk in een bepaalde kwaliteit optreden met het oogmerk winst te behalen.
Hier gaat het meer vanuit oogmerk dat je puur winst wil maken.

Maatschap
 Openbare maatschap is alleen voor beroepsuitoefening
 Stille maatschap zowel voor beroeps- als bedrijfsuitoefening
Stille maatschap treedt niet openlijk naar buiten.
Een laboratorium kan bijvoorbeeld gewoon een stille maatschap zijn.

 Geen formele vereisten voor oprichting
 Inschrijven in handelsregister (art. 5 HregW)

 Art. 7A:1655 BW e.v.
- Overeenkomst tussen twee of meer personen
- Inbreng --> art. 7A:1662 BW. Inbreng kan bestaan uit:
o Arbeid
o (genot van) goederen
o Geld
- Voordeel delen
 Gebonden mede-eigendom
 Waardeverandering is voor de gezamenlijke maten
 Bestanddelen behoren tot privévermogen van inbrenger

 Afgescheiden vermogen
 HR 15 maart 2013 (Biek Holding, ook wel: ‘Roham’)
 Verdere uitwerking bij VOF




Hoorcollege 2

, Dit hoorcollege gaat verder in op de maatschap.

Winst- en verliesverdeling
 Voordeel delen art. 7A:1760 BW
- Op basis van maatschapsakte
- Op basis van de inbreng (lid 1 en 2)
Hoe meer geld je in de maatschap hebt geïnvesteerd, hoe meer risico je loopt, dus hoe groter het deel
van de winst voor jou is (dit geldt als je niets hebt afgesproken).
Maar je kunt dus wel andere afspraken maken.

 Beperkingen
- Art. 7A:1671 BW
Je kunt niet zomaar belang overdragen aan een derde.
- Art. 7A:1672 BW
Je kunt niet alle winst aan één vennoot toekennen.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid
 Art. 7A:1676 BW
Beheren:
- Alle maten afzonderlijk bevoegd
- Tenzij anders bepaald

 Art. 7A:1679 jo. 1681
Beschikken:
- Maten gezamenlijk bevoegd
- Tenzij anders bepaald

Aansprakelijkheid
Altijd eerst vaststellen  heeft de maat bevoegd gehandeld?

Bij bevoegd handelen:
 Alle maten voor gelijke delen aansprakelijk; de maatschap zelf is ook aansprakelijk
 Art. 7A:1679 en 1680 BW

Bij onbevoegd handelen:
 Bindt alleen zichzelf
 Art. 7A:1681 BW
 Tenzij:
- Baattrekking
Het moet voordelig zijn. Let op: er is pas sprake van baattrekking als het per saldo
voordelig was).
- Bekrachtiging
Er is een volmacht afgegeven door de andere maten. Of er is achteraf goedkeuring
gegeven door de andere maten.