KAPITAALMARKTRECHT
Capita selecta: prospectus, primaire en secundaire markten, marktmisbruik
Schematische en uitgebreide samenvatting — Financieel recht 2025-2026
Lessen van 4 mei 2026 (deel 1 en 2)
,Overzichtsschema — opbouw van de leerstof
Kapitaalmarktrecht regelt de rechtstreekse financiering van ondernemingen door beleggers, buiten het
banksysteem om. De leerstof is opgebouwd rond drie grote blokken:
# Blok Kernvraag Belangrijkste rechtsgrond
Waarom en hoe wordt de kapitaalmarkt ECMH als conceptuele
1 Algemeen
gereguleerd? grondslag
Prospectusverordening
Primaire markt — openbare Welke informatie moet een onderneming
2 2017/1129 (+ EULA);
uitgifte van effecten geven vóór zij geld ophaalt bij het publiek?
Prospectuswet 2018
Wet marktinfrastructuren
Hoe blijft de markt correct geïnformeerd en 2017; Verordening
3 Secundaire markt
vrij van misbruik ná de uitgifte? Marktmisbruik (MAR)
596/2014
Rode draad: anders dan bij banken (waar de overheid zelf prudentieel toezicht houdt op de risico's die de bank
neemt), moet de belegger op de kapitaalmarkt zelf, met kennis van zaken, een risico inschatten en dragen. De
regulering focust daarom vooral op informatieverschaffing door de onderneming (emittent) aan de belegger, en
op gedragsregelen voor de financiële instellingen die als tussenpersoon optreden.
,1. Algemeen
1.1 Financiering vanuit het perspectief van de onderneming
Een onderneming kan zich op verschillende manieren financieren. Het onderscheid tussen bank- en
marktfinanciering, en tussen kapitaal- en schuldfinanciering, bepaalt welk regime van toepassing is.
Balanszijde Financieringsvorm Privaat Publiek
Passief (vreemd
Bankfinanciering (kredieten) — —
vermogen)
Openbare uitgifte van
Passief (vreemd Marktfinanciering — Onderhandse plaatsing bij
schuldeffecten (obligaties,
vermogen) schuldfinanciering een beperkte groep
notes, …)
Marktfinanciering — Friends & family, private Openbare uitgifte van
Passief (eigen vermogen)
kapitaalfinanciering equity, … aandelen
Banken komen bij kapitaalfinanciering normaal niet tussen: hun kernactiviteit is kredietverlening, geen deelname
in het eigen vermogen van ondernemingen. ‘Notes’ is een verzamelterm voor atypische (vaak gestructureerde)
schuldinstrumenten.
1.2 Waarom reguleren we de kapitaalmarkt?
• Sparen vs. beleggen: bij sparen staat zekerheid/vermogensbehoud voorop (geen risico); bij beleggen wil
men het vermogen doen groeien, maar aanvaardt men risico (koersschommelingen).
• Gelijkenis met het banksysteem: net zoals een bank deposito's recycleert in kredieten, zorgt de
kapitaalmarkt ervoor dat spaargeld wordt omgezet in financiering voor nieuwe economische activiteit
(projecten, groei van ondernemingen).
• Cruciaal verschil met banken: op de kapitaalmarkt is er geen overheid die namens de belegger prudentieel
toezicht houdt op het risico — de belegger moet dat zelf, met kennis van zaken, inschatten en dragen.
• Informatieasymmetrie: de onderneming (emittent) heeft veel informatie over zichzelf; de belegger amper.
De centrale pijler van het kapitaalmarktrecht is daarom informatieverschaffing door de emittent aan de
belegger.
Naast de emittenten spelen ook financiële instellingen (tussenpersonen zoals vermogensbeheerders,
beleggingsondernemingen, kredietinstellingen) en beleggingsfondsen een belangrijke rol bij het samenbrengen
van belegger en onderneming — vandaar dat ook voor hen gedragsregelen gelden (zie de samenvatting
‘Beleggersbescherming’).
1.3 Conceptuele grondslag: de Efficient Capital Market Hypothesis (ECMH)
De ECMH stelt dat de kapitaalmarkt efficiënt is omdat alle nuttige informatie wordt geïncorporeerd in de prijs van
een financieel instrument. Deze hypothese is ook normatief: de markt is maar zo efficiënt als de mate waarin die
informatie effectief in de markt terechtkomt — dit is precies waarom regulering (informatieverplichtingen)
belangrijk is.
Een tweede aspect van de ECMH is dat beleggers verondersteld worden rationeel te handelen op basis van de
ontvangen informatie. Dit aspect wordt steeds sterker in vraag gesteld door de gedragseconomie:
• Kuddegedrag (‘herding’): het gedrag van een belegger wordt afgestemd op dat van andere beleggers (bv.
paniekverkoop na een politieke gebeurtenis) → leidt ertoe dat beleggers te laat kopen (na de piek) en te laat
verkopen (na het dal), terwijl een rationele belegger net in het dal zou kopen en op de piek zou verkopen.
• Kortzichtigheid: beleggers letten vooral op kortetermijnvoordelen en onderschatten grotere
langetermijnnadelen. Voorbeeld: de ‘reverse convertible note’ — een converteerbaar schuldinstrument met
een korte looptijd (3-4 jaar) en een hoge interestvoet (8-9%), waarbij de emittent (niet de belegger) op de
eindvervaldag kiest tussen terugbetaling in geld of in aandelen tegen een vooraf bepaalde ruilvoet. De
emittent kiest uiteraard steeds de goedkoopste optie voor zichzelf. Een instrument met Fortis-aandelen als
, onderliggende waarde leidde tot volledig verlies van de inleg toen Fortis overkop ging: de hoge interestvoet
was in werkelijkheid een weerspiegeling van dit risico, dat de belegger onvoldoende had ingeschat.
• Informatieoverbelasting (‘info-overload’): de cognitieve capaciteit van een belegger om informatie te
verwerken is beperkt. Het vroegere idee (‘hoe meer informatie, hoe beter’) klopt niet: bij te veel informatie
doet de belegger vaak geen moeite meer om ze te verwerken tot een rationele beslissing. Regulering moet
hiermee rekening houden (zie de klemtoon op essentiële informatie bij het prospectus en het KID).
1.4 Primaire en secundaire kapitaalmarkten
Markt Wat gebeurt er? Focus van de regulering
De onderneming zoekt nieuwe financiering; de Informatieverstrekking
Primaire markt
initiële belegger schrijft in (prospectus/informatienota)
Organisatie van de markt(structuur) +
Reeds gecreëerde effecten worden
Secundaire markt doorlopende informatieverstrekking +
verhandeld tussen beleggers onderling
marktintegriteit
1.5 Financiële actoren op de kapitaalmarkten
Deze actoren fungeren vooral als tussenschakel tussen de belegger en de onderneming waarin wordt
geïnvesteerd:
Actor Kernactiviteiten
Beleggingsondernemingen (o.m. Ontvangst/doorgeven/uitvoering van orders;
beursvennootschap; vennootschap voor vermogensbeheer; beleggingsadvies; handel voor eigen
vermogensbeheer en beleggingsadvies) rekening; plaatsing van effecten
Naast hun kerntaak (kredietverlening) spelen zij ook een
Kredietinstellingen belangrijke rol in de kapitaalmarkt (bv. als lid van een
plaatsingssyndicaat, zie punt 2.8)
Capita selecta: prospectus, primaire en secundaire markten, marktmisbruik
Schematische en uitgebreide samenvatting — Financieel recht 2025-2026
Lessen van 4 mei 2026 (deel 1 en 2)
,Overzichtsschema — opbouw van de leerstof
Kapitaalmarktrecht regelt de rechtstreekse financiering van ondernemingen door beleggers, buiten het
banksysteem om. De leerstof is opgebouwd rond drie grote blokken:
# Blok Kernvraag Belangrijkste rechtsgrond
Waarom en hoe wordt de kapitaalmarkt ECMH als conceptuele
1 Algemeen
gereguleerd? grondslag
Prospectusverordening
Primaire markt — openbare Welke informatie moet een onderneming
2 2017/1129 (+ EULA);
uitgifte van effecten geven vóór zij geld ophaalt bij het publiek?
Prospectuswet 2018
Wet marktinfrastructuren
Hoe blijft de markt correct geïnformeerd en 2017; Verordening
3 Secundaire markt
vrij van misbruik ná de uitgifte? Marktmisbruik (MAR)
596/2014
Rode draad: anders dan bij banken (waar de overheid zelf prudentieel toezicht houdt op de risico's die de bank
neemt), moet de belegger op de kapitaalmarkt zelf, met kennis van zaken, een risico inschatten en dragen. De
regulering focust daarom vooral op informatieverschaffing door de onderneming (emittent) aan de belegger, en
op gedragsregelen voor de financiële instellingen die als tussenpersoon optreden.
,1. Algemeen
1.1 Financiering vanuit het perspectief van de onderneming
Een onderneming kan zich op verschillende manieren financieren. Het onderscheid tussen bank- en
marktfinanciering, en tussen kapitaal- en schuldfinanciering, bepaalt welk regime van toepassing is.
Balanszijde Financieringsvorm Privaat Publiek
Passief (vreemd
Bankfinanciering (kredieten) — —
vermogen)
Openbare uitgifte van
Passief (vreemd Marktfinanciering — Onderhandse plaatsing bij
schuldeffecten (obligaties,
vermogen) schuldfinanciering een beperkte groep
notes, …)
Marktfinanciering — Friends & family, private Openbare uitgifte van
Passief (eigen vermogen)
kapitaalfinanciering equity, … aandelen
Banken komen bij kapitaalfinanciering normaal niet tussen: hun kernactiviteit is kredietverlening, geen deelname
in het eigen vermogen van ondernemingen. ‘Notes’ is een verzamelterm voor atypische (vaak gestructureerde)
schuldinstrumenten.
1.2 Waarom reguleren we de kapitaalmarkt?
• Sparen vs. beleggen: bij sparen staat zekerheid/vermogensbehoud voorop (geen risico); bij beleggen wil
men het vermogen doen groeien, maar aanvaardt men risico (koersschommelingen).
• Gelijkenis met het banksysteem: net zoals een bank deposito's recycleert in kredieten, zorgt de
kapitaalmarkt ervoor dat spaargeld wordt omgezet in financiering voor nieuwe economische activiteit
(projecten, groei van ondernemingen).
• Cruciaal verschil met banken: op de kapitaalmarkt is er geen overheid die namens de belegger prudentieel
toezicht houdt op het risico — de belegger moet dat zelf, met kennis van zaken, inschatten en dragen.
• Informatieasymmetrie: de onderneming (emittent) heeft veel informatie over zichzelf; de belegger amper.
De centrale pijler van het kapitaalmarktrecht is daarom informatieverschaffing door de emittent aan de
belegger.
Naast de emittenten spelen ook financiële instellingen (tussenpersonen zoals vermogensbeheerders,
beleggingsondernemingen, kredietinstellingen) en beleggingsfondsen een belangrijke rol bij het samenbrengen
van belegger en onderneming — vandaar dat ook voor hen gedragsregelen gelden (zie de samenvatting
‘Beleggersbescherming’).
1.3 Conceptuele grondslag: de Efficient Capital Market Hypothesis (ECMH)
De ECMH stelt dat de kapitaalmarkt efficiënt is omdat alle nuttige informatie wordt geïncorporeerd in de prijs van
een financieel instrument. Deze hypothese is ook normatief: de markt is maar zo efficiënt als de mate waarin die
informatie effectief in de markt terechtkomt — dit is precies waarom regulering (informatieverplichtingen)
belangrijk is.
Een tweede aspect van de ECMH is dat beleggers verondersteld worden rationeel te handelen op basis van de
ontvangen informatie. Dit aspect wordt steeds sterker in vraag gesteld door de gedragseconomie:
• Kuddegedrag (‘herding’): het gedrag van een belegger wordt afgestemd op dat van andere beleggers (bv.
paniekverkoop na een politieke gebeurtenis) → leidt ertoe dat beleggers te laat kopen (na de piek) en te laat
verkopen (na het dal), terwijl een rationele belegger net in het dal zou kopen en op de piek zou verkopen.
• Kortzichtigheid: beleggers letten vooral op kortetermijnvoordelen en onderschatten grotere
langetermijnnadelen. Voorbeeld: de ‘reverse convertible note’ — een converteerbaar schuldinstrument met
een korte looptijd (3-4 jaar) en een hoge interestvoet (8-9%), waarbij de emittent (niet de belegger) op de
eindvervaldag kiest tussen terugbetaling in geld of in aandelen tegen een vooraf bepaalde ruilvoet. De
emittent kiest uiteraard steeds de goedkoopste optie voor zichzelf. Een instrument met Fortis-aandelen als
, onderliggende waarde leidde tot volledig verlies van de inleg toen Fortis overkop ging: de hoge interestvoet
was in werkelijkheid een weerspiegeling van dit risico, dat de belegger onvoldoende had ingeschat.
• Informatieoverbelasting (‘info-overload’): de cognitieve capaciteit van een belegger om informatie te
verwerken is beperkt. Het vroegere idee (‘hoe meer informatie, hoe beter’) klopt niet: bij te veel informatie
doet de belegger vaak geen moeite meer om ze te verwerken tot een rationele beslissing. Regulering moet
hiermee rekening houden (zie de klemtoon op essentiële informatie bij het prospectus en het KID).
1.4 Primaire en secundaire kapitaalmarkten
Markt Wat gebeurt er? Focus van de regulering
De onderneming zoekt nieuwe financiering; de Informatieverstrekking
Primaire markt
initiële belegger schrijft in (prospectus/informatienota)
Organisatie van de markt(structuur) +
Reeds gecreëerde effecten worden
Secundaire markt doorlopende informatieverstrekking +
verhandeld tussen beleggers onderling
marktintegriteit
1.5 Financiële actoren op de kapitaalmarkten
Deze actoren fungeren vooral als tussenschakel tussen de belegger en de onderneming waarin wordt
geïnvesteerd:
Actor Kernactiviteiten
Beleggingsondernemingen (o.m. Ontvangst/doorgeven/uitvoering van orders;
beursvennootschap; vennootschap voor vermogensbeheer; beleggingsadvies; handel voor eigen
vermogensbeheer en beleggingsadvies) rekening; plaatsing van effecten
Naast hun kerntaak (kredietverlening) spelen zij ook een
Kredietinstellingen belangrijke rol in de kapitaalmarkt (bv. als lid van een
plaatsingssyndicaat, zie punt 2.8)
