Samenvatting Notarieel vennootschapsrecht | Digitalisering | VUB | 2025/26

Vennootschapsrecht
Topic 1: Digitalisering in het vennootschaapsrecht

1. Inleiding en context
- WVV: brengt modernisering in 2019
o Bv. flexibele BV, van werkelijke naar statutaire zetel, …
- Digitalisering blijft echter achter, tenzij…
o Invoering elektronische databank voor statuten STAPOR (art. 2:7, §2 WVV)
o Communicatie via website en e-mail (art. 2:31 WVV)
o Bestuur kan kiezen voor elektronisch aandeelhoudersregister (art. 5:24,
6:24, 7:28 WVV)
- Nood aan digitalisering  Coronapandemie als (mede) kantelpunt
o Digitale volmacht: wet 30 april 2020
 Art. 18quinquies OWN = Authentieke volmacht via videoconferentie
en elektronische handtekening door notaris en partijen
 Laat toe authentieke akten (bv. oprichtingsakte van een
rechtspersoon) op afstand – zonder fysieke aanwezigheid van
partijen - te verlijden
 Notarieel medewerker tekent als volmachthouder
 Staat enkel open mits:
 Een pc met internetverbinding, webcam én microfoon
 eID met pincode en kaartlezer of digitale itsme ID
o Digitale algemene vergadering: Wet 20 december 2020
 art. 5:89, §1, 6:75, §1 en 7:137, §1 WVV
 Geen statutaire machtiging vereist
 Kan via normaal elektronisch communicatiemiddel zoals Teams,
Zoom, Skype
 Fysieke aanwezigheid van de leden van het bureau blijft vereist

2. Europees initiatief voor digitalisering
- Reden voor Europese belangstelling (sinds 2019):
o Grote verscheidenheid tussen lidstaten op het vlak van o.m. online
oprichting
 11 van de 27 lidstaten vereis(t)en verplichte verschijning voor een
instantie
o Vereisen van fysieke verschijning wordt beschouwd als belemmering voor
vrijheid van vestiging (vnl. bij grensoverschrijdende oprichting)
o Volgens Impact assessment zou online oprichting gemiddeld maar de helft
van de tijd in beslag nemen, en tot 3 keer goedkoper zijn
- Europese initiatieven

1) Richtlijn 2019/1151 als deel Europese company law package  omzetting tegen
2021/2023

o Doel: gebruik van digitale instrumenten en processen in
vennootschapsrecht bevorderen

,  1. Online indienen + raadplegen van vennootschapsinformatie
 2. Online oprichten van (bepaalde) vennootschapsvormen
 3. Online registreren van bijkantoren
 4. Online uitwisseling van informatie over bestuursverboden
o Verplichtingen rond online oprichting in een notendop:
 Belgische BV moest (en Belgische NV mag) vanaf 1 augustus 2021
volledig online kunnen worden opgericht
 Het volledige proces van oprichting, m.i.v. het opstellen en
tekenen van oprichtingsakte en het neerleggen van nodige
documenten
 De oprichter(s) moeten niet fysiek naar een bepaalde
instantie
 Notariële tussenkomst blijft mogelijk, maar mag de volledig
online afwikkeling van de oprichting niet in de weg staan
 In geval van inbreng in natura kan online oprichting worden
uitgesloten
 Slechts een verplichte mogelijkheid tot online oprichting
 Echter: LS wordt mogelijkheid gegeven sommige of alle
online procedures verplicht te stellen
 Lidstaten moeten een model van oprichtingsakte ter beschikking
stellen
 Keuzemogelijkheid voor oprichters: standaardmodel of zelf
oprichtingsakte (laten) opstellen

2) Richtlijn 2025: verdere uitbreiding en modernisering van digitalisering in
vennootschapsrecht

o Uitbreiding van informatie in nationale vennootschapsregisters en BRIS
o Enkele belangrijke nieuwigheden:
 NV, BV, VOF en CommV: alle wijzigingen aan info in venn. Registers
moet binnen 15 dagen worden meegedeeld (was toen 30 dagen)
 Sanctie nog te bepalen
 VOF en CommV: voorafgaande administratieve, notariële of
rechterlijke wettigheidstoets van oprichtingsdocumenten en
wijzigingen vereist
 Verplichte passage langs notaris vereist? (In Frankrijk voor
griffie ORB)
 Konden eigenlijk onderhands worden opgericht
 Verder inzetten op eenmaligheidsbeginsel: bij grensoverschrijdende
oprichting van vennootschappen mag van een oprichter geen
informatie worden vereist die al is opgenomen in het nationaal
register
 Vennootschappen in een groep moeten informatie over hun
groepsstructuur publiceren in het vennootschapsregister.
 Invoering van een digitale EU-volmacht voor grensoverschrijdend
gebruik, die in de vennootschapsregisters moet worden opgenomen
 Rol notaris? Identificatie verifiëren +
handelingsbekwaamheid +
vertegenwoordigingsbevoegdheid

,  Invoering van een EU-bedrijfscertificaat dat geldt als bewijs van
oprichting
 Bij grensoverschrijdende procedures beperkingen opgelegd aan
vereisen van gelegaliseerde vertalingen ( strikt noodzakelijk en
gerechtvaardigd door het doel)

3) Nieuw initiatief in het kader van het “28th Regime”

o Concrete plannen voor de creatie van een optioneel, supranationaal
vennootschapsrechtelijk kader op EU-niveau  27 + 1
 Naast 27 LS ook 1 uniform Europees regime waar vennootschappen
vrijwillig voor kunnen kiezen
o Doel: de administratieve lasten wegnemen voor ondernemingen, met
name KMO's en innovatieve scale-ups, die grensoverschrijdend willen
opereren binnen de interne markt
o 28th regime beoogt een uniforme EU-rechtsvorm met:
 Volledig digitale (snelle) oprichting, zonder verplichte tussenkomst
van nationale instanties of notarissen.
 Geharmoniseerde corporate governance-standaarden
 Grensoverschrijdende mobiliteit (omzetting, fusie, splitsing)
en gecentraliseerde, interoperabele registratie in een EU-
vennootschapsregister

3. Omzetting in België
- Wet van 12 juli 2021: online oprichting vennootschappen (via spoed procedure
gestemd)
o Gedeeltelijke omzetting Richtlijn 2019/1151 in Belgisch recht (IW:
1/08/2021)
 Belangrijk deel van oprichtingsproces was reeds gedigitaliseerd
(eDepot, KBO)
 Bepaalde aspecten (bestuursverboden) op een later moment
omgezet (2023)
o Wijziging van het WVV (beperkt) én de Organieke wet op het notarisambt
(OWN)
- Grosso modo 4 vernieuwingen:
o Algemene regels rond (gedematerialiseerde) authentieke akten
 Authentieke akten: volmacht aan notariële medewerkers in
professionele context kunnen woonst kiezen op zetel kantoor
 Elektronische akten kunnen op verschillende plekken en tijdstippen
ondertekend worden  plaats en datum waar notaris tekent is
beslissend
 Elektronische akten: aanvullingen op minuut via afzonderlijke
melding onder NABAN nummer akte in NABAN
o Online oprichting van rechtspersonen
o Invoering mandatendatabank
o Invoering databank bestuursverboden

A. Online oprichting in België (niet echt succes in praktijk voorlopig)
- Oprichtingsproces kan van start tot finish van achter de PC van de oprichter(s)
worden afgerond

, o Oprichtingsproces wijzigt vormelijk, maar niet inhoudelijk  rol notaris
behouden!!
- Mogelijk voor alle rechtspersonen  ruimer dan Richtlijn!!
o Uitzonderingen: stichting bij testament
- Minimale vereisten:
o PC met internetverbinding, webcam en microfoon
o Geschikt identificatiemiddel  grootste pijnpunt
- Tijd- en kostenbesparing voor oprichters: geen fysieke passage bij notaris
o Voor latere buitengewone AV moeten leden van bureau wel fysiek
aanwezig zijn
- Verschillen met digitale volmacht: afzonderlijke authentieke akte (registratiekost
100 euro)
o Online oprichting is beetje goedkoper
- Vennootschappen en verenigingen zonder notariële tussenkomst: JustAct (sinds
09/2023)
o Ondersteunt op heden identificatiemethoden voor 20 verschillende EU-
landen.
- Vennootschappen met vereiste tussenkomst notaris: online oprichting kan
ManageMyBusiness
o One stop shop voor oprichting van start - finish  begeleidt oprichters in
volledig proces
o In theorie voor alle RP, maar voorlopig enkel in detail voor BV, CV en
NV
o Functionaliteiten:
 Gedetailleerde informatie over de verschillende
vennootschapsvormen
 Met duidelijke stappenplannen en FAQ, in NL en Fr
 Professionele bijstand nog steeds aangewezen bv. fiscaliteit
 Uploaden van documenten en ingeven informatie
 Oprichter heeft de keuze:
o Aanleveren eigen oprichtingsakte of
o Oprichtingsakte wordt gegenereerd op basis
opgegeven input
 Volgens model oprichtingsakte
 Voorwerp volgens NACEBEL-codes
 Input ingegeven in eigen taal, taalregels
statuten ongewijzigd!
 Afwijken van default kan enkel via notaris!
o Oprichters stellen zelf financieel plan op en uploaden
 adviesplicht notaris want gebeurt zonder
bijstand!
o Bankattest kan ook elektronisch worden bezorgd met
elektronische handtekening (art. 5:9, 6:10 en 7:12
WVV)
 Begeleiding door notariaat
 Online identificatie en verlijden van authentieke oprichtingsakte
(nog niet voor alle onderdanen mogelijk!)
 Online oprichting staat open voor eenieder met:
o Een Belgische EID of itsme ID of