Vennootschapsrecht
DEEL 1
WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
Vennootschap
Artikel 1:1. Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling (je wilt het en het heeft
juridische gevolgen) door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft
een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een
van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Handeling = iets dat je wil, met juridische gevolgen
Rechtsfeit / rechtshandeling = iets dat je niet wilt, maar wel gebeurt ook met rechtsgevolgen
Inbreng = iets van economische waarde inbrengen in de vennootschap. Je doet een inbreng en
je krijgt iets in de plaats <-> aandelen
Activiteiten: bij opstart heel DUIDELIJK en BREED gaan omschrijven wat je wil gaan uitvoeren +
legale activiteiten
Rechtshandeling
min. 1 persoon
Vrije toestemming (zonder dwaling, geweld, bedrog)
Rechtsbekwaam / handelingsbekwaam zijn (> 18 jaar)
Geoorloofd voorwerp (verbintenis) / oorzaak (doel van de vennootschap) het moet een
activiteit zijn die wettelijk toegelaten is
Schriftelijk? Oprichtingsformaliteiten…
W.VENN: contract, veronderstelt minstens 2 personen…
Inbreng
Iedere vennoot dient een inbreng te doen = in de gemeenschap brengen
ð Geld
ð Natura : R/OR/Nijverheid
Voorwerp vennootschap
Vroeger -> W.Venn.: ‘doel’
Nauwkeurige activiteiten (belang!)
ð Aanpassen bij wijzigingen/uitbreiding van de activiteiten
Meestal ook rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel aan vennoten
ð Uitz. Vennootschap sociaal oogmerk (keert geen winsten uit) -> omdat het geacht is
dat de venn. Winst maakt
Verdeling winsten / verliezen
,Hoe verdelen?
Vennootschapscontract
Indien geen regeling in vennootschapscontract, wettelijke regeling:
ð evenredig aan inbreng, tenzij statuten anders bepalen (bv. 5:41 WVV)
ð bij inbreng nijverheid : veronderstelling dat inbreng gelijk is aan minste inbreng (art.
4:4, maatschap, vroegere art. 30 W.Venn.)
ð Sowieso mag gehele winst aan een van de vennoten niet (art. 5:41 WVV, art. 32
W.Venn.) (“leeuwenbeding”, “leonijns beding”) / ook vrijstelling in alle verlies
Soorten
Vroeger: Onderscheid handelsvennootschap en burgerlijke vennootschap is opgeheven
Nu: alleen nog sprake van ‘onderneming’ --> kunnen nog altijd failliet verklaard worden
Gevolg wijziging: alle ondernemingen worden geacht aan economisch verkeer deel te nemen
en kunnen failliet gaan of een WCO aanvragen …
Rechtspersoonlijkheid
=> Bestaat juridisch op zichzelf zoals een ‘persoon’
ð Eigen vermogen
ð Naam (mag niet verwarrend zijn)
ð Verblijfplaats = zetel
ð Nationaliteit
ð Boekhouding
ð Eigen rechten en verplichtingen
Bij oprichting van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid wordt er dus een nieuwe juridische
‘persoon’/’entiteit’ gecreëerd met eigen vermogen.
ð Risico voor vennoten is normaliter beperkt tot eigen inbreng (enkel als AH)
ð Er zijn echter wel wettelijke uitzonderingen…
ð Als ‘OPRICHTER’ is er wel veel meer risico omdat je de venn. hebt opgericht
ð Ook bestuurders extra risico (want neemt beslissingen) -> bestuurdersaansprakelijkheid
Vertegenwoordiging
Gezien het niet om een echte persoon gaat, moet ze naar de buitenwereld toe vertegenwoordigd
worden
ð In haar naam en voor haar rekening handelen (anders handel je als privépersoon)
ð = bestuurders
Bv. Contracten tekenen, rechtszaken voeren…
Onderscheid
ð Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
ð Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
ð ‘Tussenvormen’
, Vennootschapsvormen
Vennootschapsvormen met eigen spelregels!
Vennootschapsvormen
ð VOF: vennootschap onder firma
Gebleven, soort van maatschap met RP
ð CommV: gewone commanditaire vennootschap
Gebleven, soort van maatschap met RP
ð BV: besloten vennootschap
Vroeger BVBA
ð CV: coöperatieve vennootschap
Vroegere onderscheid CVBA / CVOA opgegeven
ð NV: naamloze vennootschap
ð SE: Europese Vennootschap
ð SCE: Europese Coöperatieve vennootschap
ð EESV: Europees economisch samenwerkingsverband
De laatste 3 moet je weten dat ze bestaan, maar wordt weinig gebruikt maar met weinig succes
VOF: vennootschap onder firma
Contract (met minstens 2 personen) tussen hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijke vennoten
-> je bent vaak niet veilig
Oprichting: authentiek of onderhands
Hoofdelijke aansprakelijkheid -> vraag op examen + ook onbeperkt of beperkt aansprakelijkheid
De 2 oprichters zijn elk individueel verantwoordelijk zijn voor de volledige schuld, niet slechts voor een
deel
Wat is authentieke akte? Notaris & rechter & deurwaarder (soms) maakt op
Voordelen
ð Laagdrempelig:
Geen verplicht financieel plan
Geen verplicht maatschappelijk kapitaal
Geen verplichting notaris
ð Discretie:
Geen publicatie jaarrekening
Geen vennootschapsregister
Alleen publicatie oprichtingsakte
Nadelen
ð onbeperkt persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle verbintenissen van de
vennootschap (ook al heeft andere vennoot getekend)
Vennootschap moet zelf eerst veroordeeld zijn
Faillissement vennootschap, ook faillissement vennoten
ð Beperkte mogelijkheid overdracht deelneming: akkoord andere vennoten vereist
kan soms een voordeel zijn in, bv. familiaal karakter
ð Geen beroep openbaar spaarwezen (beurs) niet veel geld/kapitaal aanschaffen
Commanditaire Vennootschap (CommV)
DEEL 1
WAT IS EEN VENNOOTSCHAP?
Vennootschap
Artikel 1:1. Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling (je wilt het en het heeft
juridische gevolgen) door één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft
een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een
van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren of te bezorgen.
Handeling = iets dat je wil, met juridische gevolgen
Rechtsfeit / rechtshandeling = iets dat je niet wilt, maar wel gebeurt ook met rechtsgevolgen
Inbreng = iets van economische waarde inbrengen in de vennootschap. Je doet een inbreng en
je krijgt iets in de plaats <-> aandelen
Activiteiten: bij opstart heel DUIDELIJK en BREED gaan omschrijven wat je wil gaan uitvoeren +
legale activiteiten
Rechtshandeling
min. 1 persoon
Vrije toestemming (zonder dwaling, geweld, bedrog)
Rechtsbekwaam / handelingsbekwaam zijn (> 18 jaar)
Geoorloofd voorwerp (verbintenis) / oorzaak (doel van de vennootschap) het moet een
activiteit zijn die wettelijk toegelaten is
Schriftelijk? Oprichtingsformaliteiten…
W.VENN: contract, veronderstelt minstens 2 personen…
Inbreng
Iedere vennoot dient een inbreng te doen = in de gemeenschap brengen
ð Geld
ð Natura : R/OR/Nijverheid
Voorwerp vennootschap
Vroeger -> W.Venn.: ‘doel’
Nauwkeurige activiteiten (belang!)
ð Aanpassen bij wijzigingen/uitbreiding van de activiteiten
Meestal ook rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel aan vennoten
ð Uitz. Vennootschap sociaal oogmerk (keert geen winsten uit) -> omdat het geacht is
dat de venn. Winst maakt
Verdeling winsten / verliezen
,Hoe verdelen?
Vennootschapscontract
Indien geen regeling in vennootschapscontract, wettelijke regeling:
ð evenredig aan inbreng, tenzij statuten anders bepalen (bv. 5:41 WVV)
ð bij inbreng nijverheid : veronderstelling dat inbreng gelijk is aan minste inbreng (art.
4:4, maatschap, vroegere art. 30 W.Venn.)
ð Sowieso mag gehele winst aan een van de vennoten niet (art. 5:41 WVV, art. 32
W.Venn.) (“leeuwenbeding”, “leonijns beding”) / ook vrijstelling in alle verlies
Soorten
Vroeger: Onderscheid handelsvennootschap en burgerlijke vennootschap is opgeheven
Nu: alleen nog sprake van ‘onderneming’ --> kunnen nog altijd failliet verklaard worden
Gevolg wijziging: alle ondernemingen worden geacht aan economisch verkeer deel te nemen
en kunnen failliet gaan of een WCO aanvragen …
Rechtspersoonlijkheid
=> Bestaat juridisch op zichzelf zoals een ‘persoon’
ð Eigen vermogen
ð Naam (mag niet verwarrend zijn)
ð Verblijfplaats = zetel
ð Nationaliteit
ð Boekhouding
ð Eigen rechten en verplichtingen
Bij oprichting van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid wordt er dus een nieuwe juridische
‘persoon’/’entiteit’ gecreëerd met eigen vermogen.
ð Risico voor vennoten is normaliter beperkt tot eigen inbreng (enkel als AH)
ð Er zijn echter wel wettelijke uitzonderingen…
ð Als ‘OPRICHTER’ is er wel veel meer risico omdat je de venn. hebt opgericht
ð Ook bestuurders extra risico (want neemt beslissingen) -> bestuurdersaansprakelijkheid
Vertegenwoordiging
Gezien het niet om een echte persoon gaat, moet ze naar de buitenwereld toe vertegenwoordigd
worden
ð In haar naam en voor haar rekening handelen (anders handel je als privépersoon)
ð = bestuurders
Bv. Contracten tekenen, rechtszaken voeren…
Onderscheid
ð Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
ð Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
ð ‘Tussenvormen’
, Vennootschapsvormen
Vennootschapsvormen met eigen spelregels!
Vennootschapsvormen
ð VOF: vennootschap onder firma
Gebleven, soort van maatschap met RP
ð CommV: gewone commanditaire vennootschap
Gebleven, soort van maatschap met RP
ð BV: besloten vennootschap
Vroeger BVBA
ð CV: coöperatieve vennootschap
Vroegere onderscheid CVBA / CVOA opgegeven
ð NV: naamloze vennootschap
ð SE: Europese Vennootschap
ð SCE: Europese Coöperatieve vennootschap
ð EESV: Europees economisch samenwerkingsverband
De laatste 3 moet je weten dat ze bestaan, maar wordt weinig gebruikt maar met weinig succes
VOF: vennootschap onder firma
Contract (met minstens 2 personen) tussen hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijke vennoten
-> je bent vaak niet veilig
Oprichting: authentiek of onderhands
Hoofdelijke aansprakelijkheid -> vraag op examen + ook onbeperkt of beperkt aansprakelijkheid
De 2 oprichters zijn elk individueel verantwoordelijk zijn voor de volledige schuld, niet slechts voor een
deel
Wat is authentieke akte? Notaris & rechter & deurwaarder (soms) maakt op
Voordelen
ð Laagdrempelig:
Geen verplicht financieel plan
Geen verplicht maatschappelijk kapitaal
Geen verplichting notaris
ð Discretie:
Geen publicatie jaarrekening
Geen vennootschapsregister
Alleen publicatie oprichtingsakte
Nadelen
ð onbeperkt persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle verbintenissen van de
vennootschap (ook al heeft andere vennoot getekend)
Vennootschap moet zelf eerst veroordeeld zijn
Faillissement vennootschap, ook faillissement vennoten
ð Beperkte mogelijkheid overdracht deelneming: akkoord andere vennoten vereist
kan soms een voordeel zijn in, bv. familiaal karakter
ð Geen beroep openbaar spaarwezen (beurs) niet veel geld/kapitaal aanschaffen
Commanditaire Vennootschap (CommV)
