lOMoARcPSD|11107141
Inhoudstafel
1. Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten .....................................2
2. Vennootschapsrecht is op 1 mei 2019 volledig gewijzigd. Waarom is dit gewijzigd? ....2
3. Bronnen van vennootschapsrecht ...........................................................................3
4. De mogelijkheden ..................................................................................................3
5. Wat is een vennootschap? ......................................................................................3
6. Waarin verschilt een vennootschap van een vereniging en een stichting? ..................4
7. Hoe ziet het wetboek van vennootschappen de vennootschapstypes? ......................4
8. Waarom heeft de wetgever drie paragrafen in artikel 1:5? .........................................5
9. Aantal fundamentele begrippen in vennootschapsrecht ...........................................6
10. Verschillende vennootschapstypes .......................................................................7
11. De oprichting van een vennootschap .................................................................. 11
12. Specifieke vennootschapstypes ......................................................................... 17
12.1. Vennootschap Onder Firma (VOF) .................................................................... 17
12.2. Naamloze vennootschap en de besloten vennootschap: ...................................
20
12.2.1. Kapitaal in de
vennootschap ......................................................................... 20
12.2.2. Orgaanplicht in de
vennootschap .................................................................. 28
12.2.3. Aandelen in de
vennootschap ....................................................................... 38
12.2.4. Organisatie van de
vennootschap ................................................................. 40
12.2.5. Ontbinding en de vereWening van de
vennootschap ....................................... 40
12.2.6. Geschillenregeling in NV en
BV ...................................................................... 42 1Praktische
afspraken:
1
Downloaded by Jef Vermeulen ()
, lOMoARcPSD|11107141
- Studiemateriaal: wetboek plus cursus. Hoofdstuk vennoten afzonderlijk uitgegeven.
Honderd pagina’s ongeveer. Met wetboek leren werken.
- Opnames Examen:
- 40 vragen MPC, juist: +0,5, fout: -0,25
1. Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten
Er zijn enorm veel redenen waarom mensen een vennootschap oprichten.
- Ze hebben een goed idee en ze willen dat commercialiseren, maar ze hebben geen geld dus
je gaat samenwerking zoeken met iemand dat wel geld heeft.
- Of je hebt geld, maar geen goed idee, dan ga je geld steken in een idee waar je in gelooft
onder de vorm van een vennootschap.
- Kan ook een financieel reden zijn, als je werkt en je doet dat als fysieke persoon en je trekt
veel inkomsten dan ga je ook veel inkomstenbelasting moeten betalen dus dan richt je een
vennootschap op en dan laat je de vennootschap alles innen.
- Hoge vergoeding uitkeren aan vennootschap en lage vergoeding aan jezelf.
- Je hebt een bedrijf en je wilt proberen het vermogen van dat bedrijf over te geven aan de
volgende generatie => gaat makkelijker met vennootschap.
2 redenen die vennootschapsrechtelijk belangrijk zijn:
- Vennootschap bied je de mogelijkheid om je aansprakelijkheid te beperken. Een
vennootschap staat toe dat je kan zeggen dat je een vermogen hebt. En dan kan je daar een
klein stukje uit nemen en met dat stukje handeldrijven en een vennootschap bied je de
mogelijkheid dat als het slecht gaat met je activiteit, dat je enkel dat stukje verliest en niet
heel je persoonlijk vermogen. Als fysiek persoon in een faillissement kom je er heel slecht uit,
ze nemen alles. De vennootschap is een aparte entiteit die apart staat van u.
- Je wilt samenwerken met anderen. In het verleden zag men een vennootschap als
een overeenkomst. Groot probleem: mensen willen ideeën commercialiseren, maar willen
dit niet alleen doen. Samenwerken met anderen betekent dat je aan de samenwerking een
structuur moet geven. Je wilt dat jij en je handelspartner op dezelfde niveau staan. Grote
nadeel arbeidsovereenkomst: je hebt een machtsrelatie, altijd iemand die baas is en iemand
die ondergeschikt is. Er is één die bevelen geeft en iemand die die moet ondergaan. Om dat
te vermijden kan je een vennootschap oprichten. Idee van een vennootschap: iedereen die
meedoet en vennoot wordt staat op een gelijk niveau. Iedereen is gelijk en je zit niet in een
relatie van ondergeschiktheid. Betekent niet dat de ene meer te zeggen heeft in de
vennootschap. Als je meer ervaring hebt bv en je hebt 80% van de aandelen dan ga je wel
meer te zeggen hebben dan diegene met 20% aandelen. Bv. Colruyt is een vennootschap en
heeft een aantal weken geleden hun AV gehouden. Stel dat je een aandeel koopt en je ging
2
Downloaded by Jef Vermeulen ()
, lOMoARcPSD|11107141
naar die AV dan had je op die AV vragen mogen stellen aan het bestuur. Daar zit die
gelijkheid in, iemand met 3 miljoen of iemand met 1 aandeel mag allebei vragen stellen. Je
hebt natuurlijk geen macht, maar wel recht om vragen te stellen, ze moeten jou beschouwen
als gemeenschappelijke partner.
2. Vennootschapsrecht is op 1 mei 2019 volledig gewijzigd. Waarom is dit gewijzigd?
1. Men wou minder regels van dwingend recht maken. (Belangrijk)
In het recht heb je ≠ regels: regels van aanvullend recht of regels van dwingend recht (regels
waar je niet van kan afwijken). Eigen aan vennootschapsrecht: stond vol regels van dwingend
recht. Men wou dit wijzigen: veel meer regels van aanvullend recht. Het was vroeger heel
moeilijk om jouw aandelen over te dragen, dit was een regel van dwingend recht, nu kan je
die overdracht zo goed als vrij maken en je kan het allemaal contractueel regelen.
2. - Tot 1 mei 2019 bestonden er 15 ≠ vennootschapsvormen. Aantal vennootschapsvormen
werd dan afschaft.
3. Heel belangrijk punt: besloten vennootschap (bv, vroeger bvba). Het probleem was dat als
je vroeger een vennootschap wou oprichten met beperkte aansprakelijkheid (risico gaat
beperken, voorbeeld hierboven 2 van vermogen) dan moest je een verplicht
minimumkapitaal hebben. Voor veel mensen was dit een probleem, want bij een bvba
moest je minstens +- 18000 euro bij mekaar hebben om een vennootschap op te richten.
Bij een bv is er geen minimumkapitaal meer vereist.
4. Vroeger maakte men een onderscheid tussen handels- en burgerlijke vennootschappen,
handel: vennootschappen om handel mee te drijven (economische activiteiten),
burgerlijke: mensen die een vermogen in een vennootschap steken, nu is er geen
onderscheid meer, vanaf nu is elke vennootschap een onderneming. Voor ondernemingen
aantal verplichtingen (cursus vorig jaar), ook al drijf je geen handel, nog steeds een
onderneming.
- Men heeft zoveel mogelijk buitenlandse vennootschappen willen aantrekken naar België.
Dus dat buitenlanders hun zetels van hun vennootschappen in België hebben.
Apart wetboek: wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Structuur wetboek:
- ≠ boeken binnenin wetboek: boek 1 inleidende bepalingen: eerste twee titels belangrijk, er
worden begrippen gedefinieerd. Boek 2 enorm belangrijk: bepalingen gemeenschappelijk
aan rechtspersonen, je hebt twee soorten vennootschappen, nl. vennootschap met
rechtspersoonlijkheid en zonder rechtspersoonlijkheid. Die met rechtspersoonlijkheid zijn
de belangrijkste. Boek 3 is niet zo belangrijk, gaat over JR van vennootschappen. Boeken 4
en volgende: zeer belangrijk, want vanaf dan vind je ieder vennootschapstype afzonderlijk
gereglementeerd, vennootschap onder firma en commanditaire zijn vormen van de
3
Downloaded by Jef Vermeulen ()
, lOMoARcPSD|11107141
maatschap. Boek 5: BV. Boek 6: Coöperatieve vennootschap: niet zoveel info over. Omdat
de eigenschappen ongeveer hetzelfde zijn als die van de besloten vennootschap.
- Over boeken 9-11 wordt niks gezien tijdens de HC’s.
- Boeken 12-14 worden wel besproken.
- Boek 15 wordt niet besproken.
3. Bronnen van vennootschapsrecht
Als je vennootschapsrecht beoefend zitten die bronnen op drie niveaus:
- Nationale niveau: basisbron= Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er is nog
een bron:
Belgische overeenkomstenrecht. Deze is ook een bron omdat tot men tot 1 mei 2019 een
vennootschap zag als een overeenkomst tussen minstens twee personen en dat zorgde
ervoor dat op een vennootschap ook regels werden verklaard die ook op een normale
overeenkomst van toepassing zijn.
Vroeger hadden wij geen eenpersoonsvennootschap (vennootschap waar je 1 aandeelhouder
hebt), stel iemand heeft een frituur en wil die uitbaten via een vennootschap (risico:
investeren..), die wil da alleen doen maar dat ging niet, dus ging zijn familieleden
“gebruiken”, zij werden spookaandeelhouders en gingen dan 1% van de aandelen krijgen.
Toen werd eenpersoonsvennootschap opgericht, maar nu zien we een vennootschap niet
meer als overeenkomst maar als een rechtshandeling (een handeling die u stelt met de
bedoeling juridische gevolgen te hebben, kan eenzijdig zijn), toch blijft dat
overeenkomstrecht wel.
- Europese niveau: hier heb je drie bronnen van vennootschapsrecht:
• Verdrag werking EU: in dit verdrag zitten de regels over vrij verkeer en voor
vennootschappen is juist de hele regeling inzake de vrije vestiging belangrijk. Stel je hebt een
vennootschap in België, kan je dan morgen de zetel van je vennootschap verplaatsen naar
Parijs? Dit wordt allemaal geregeld door de vrije vestiging.
• Aantal verordeningen (vo): er zijn een aantal Europese vennootschappen en deze
vennootschapsvormen zijn niet geregeld door het wetboek, maar zijn ingevoerd in een
Europese verordening.
• Europese richtlijnen: EU probeert via richtlijnen het nationale vennootschapsrecht te
harmoniseren.
- Internationale niveau
4
Downloaded by Jef Vermeulen ()
Inhoudstafel
1. Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten .....................................2
2. Vennootschapsrecht is op 1 mei 2019 volledig gewijzigd. Waarom is dit gewijzigd? ....2
3. Bronnen van vennootschapsrecht ...........................................................................3
4. De mogelijkheden ..................................................................................................3
5. Wat is een vennootschap? ......................................................................................3
6. Waarin verschilt een vennootschap van een vereniging en een stichting? ..................4
7. Hoe ziet het wetboek van vennootschappen de vennootschapstypes? ......................4
8. Waarom heeft de wetgever drie paragrafen in artikel 1:5? .........................................5
9. Aantal fundamentele begrippen in vennootschapsrecht ...........................................6
10. Verschillende vennootschapstypes .......................................................................7
11. De oprichting van een vennootschap .................................................................. 11
12. Specifieke vennootschapstypes ......................................................................... 17
12.1. Vennootschap Onder Firma (VOF) .................................................................... 17
12.2. Naamloze vennootschap en de besloten vennootschap: ...................................
20
12.2.1. Kapitaal in de
vennootschap ......................................................................... 20
12.2.2. Orgaanplicht in de
vennootschap .................................................................. 28
12.2.3. Aandelen in de
vennootschap ....................................................................... 38
12.2.4. Organisatie van de
vennootschap ................................................................. 40
12.2.5. Ontbinding en de vereWening van de
vennootschap ....................................... 40
12.2.6. Geschillenregeling in NV en
BV ...................................................................... 42 1Praktische
afspraken:
1
Downloaded by Jef Vermeulen ()
, lOMoARcPSD|11107141
- Studiemateriaal: wetboek plus cursus. Hoofdstuk vennoten afzonderlijk uitgegeven.
Honderd pagina’s ongeveer. Met wetboek leren werken.
- Opnames Examen:
- 40 vragen MPC, juist: +0,5, fout: -0,25
1. Redenen waarom iemand een vennootschap zou oprichten
Er zijn enorm veel redenen waarom mensen een vennootschap oprichten.
- Ze hebben een goed idee en ze willen dat commercialiseren, maar ze hebben geen geld dus
je gaat samenwerking zoeken met iemand dat wel geld heeft.
- Of je hebt geld, maar geen goed idee, dan ga je geld steken in een idee waar je in gelooft
onder de vorm van een vennootschap.
- Kan ook een financieel reden zijn, als je werkt en je doet dat als fysieke persoon en je trekt
veel inkomsten dan ga je ook veel inkomstenbelasting moeten betalen dus dan richt je een
vennootschap op en dan laat je de vennootschap alles innen.
- Hoge vergoeding uitkeren aan vennootschap en lage vergoeding aan jezelf.
- Je hebt een bedrijf en je wilt proberen het vermogen van dat bedrijf over te geven aan de
volgende generatie => gaat makkelijker met vennootschap.
2 redenen die vennootschapsrechtelijk belangrijk zijn:
- Vennootschap bied je de mogelijkheid om je aansprakelijkheid te beperken. Een
vennootschap staat toe dat je kan zeggen dat je een vermogen hebt. En dan kan je daar een
klein stukje uit nemen en met dat stukje handeldrijven en een vennootschap bied je de
mogelijkheid dat als het slecht gaat met je activiteit, dat je enkel dat stukje verliest en niet
heel je persoonlijk vermogen. Als fysiek persoon in een faillissement kom je er heel slecht uit,
ze nemen alles. De vennootschap is een aparte entiteit die apart staat van u.
- Je wilt samenwerken met anderen. In het verleden zag men een vennootschap als
een overeenkomst. Groot probleem: mensen willen ideeën commercialiseren, maar willen
dit niet alleen doen. Samenwerken met anderen betekent dat je aan de samenwerking een
structuur moet geven. Je wilt dat jij en je handelspartner op dezelfde niveau staan. Grote
nadeel arbeidsovereenkomst: je hebt een machtsrelatie, altijd iemand die baas is en iemand
die ondergeschikt is. Er is één die bevelen geeft en iemand die die moet ondergaan. Om dat
te vermijden kan je een vennootschap oprichten. Idee van een vennootschap: iedereen die
meedoet en vennoot wordt staat op een gelijk niveau. Iedereen is gelijk en je zit niet in een
relatie van ondergeschiktheid. Betekent niet dat de ene meer te zeggen heeft in de
vennootschap. Als je meer ervaring hebt bv en je hebt 80% van de aandelen dan ga je wel
meer te zeggen hebben dan diegene met 20% aandelen. Bv. Colruyt is een vennootschap en
heeft een aantal weken geleden hun AV gehouden. Stel dat je een aandeel koopt en je ging
2
Downloaded by Jef Vermeulen ()
, lOMoARcPSD|11107141
naar die AV dan had je op die AV vragen mogen stellen aan het bestuur. Daar zit die
gelijkheid in, iemand met 3 miljoen of iemand met 1 aandeel mag allebei vragen stellen. Je
hebt natuurlijk geen macht, maar wel recht om vragen te stellen, ze moeten jou beschouwen
als gemeenschappelijke partner.
2. Vennootschapsrecht is op 1 mei 2019 volledig gewijzigd. Waarom is dit gewijzigd?
1. Men wou minder regels van dwingend recht maken. (Belangrijk)
In het recht heb je ≠ regels: regels van aanvullend recht of regels van dwingend recht (regels
waar je niet van kan afwijken). Eigen aan vennootschapsrecht: stond vol regels van dwingend
recht. Men wou dit wijzigen: veel meer regels van aanvullend recht. Het was vroeger heel
moeilijk om jouw aandelen over te dragen, dit was een regel van dwingend recht, nu kan je
die overdracht zo goed als vrij maken en je kan het allemaal contractueel regelen.
2. - Tot 1 mei 2019 bestonden er 15 ≠ vennootschapsvormen. Aantal vennootschapsvormen
werd dan afschaft.
3. Heel belangrijk punt: besloten vennootschap (bv, vroeger bvba). Het probleem was dat als
je vroeger een vennootschap wou oprichten met beperkte aansprakelijkheid (risico gaat
beperken, voorbeeld hierboven 2 van vermogen) dan moest je een verplicht
minimumkapitaal hebben. Voor veel mensen was dit een probleem, want bij een bvba
moest je minstens +- 18000 euro bij mekaar hebben om een vennootschap op te richten.
Bij een bv is er geen minimumkapitaal meer vereist.
4. Vroeger maakte men een onderscheid tussen handels- en burgerlijke vennootschappen,
handel: vennootschappen om handel mee te drijven (economische activiteiten),
burgerlijke: mensen die een vermogen in een vennootschap steken, nu is er geen
onderscheid meer, vanaf nu is elke vennootschap een onderneming. Voor ondernemingen
aantal verplichtingen (cursus vorig jaar), ook al drijf je geen handel, nog steeds een
onderneming.
- Men heeft zoveel mogelijk buitenlandse vennootschappen willen aantrekken naar België.
Dus dat buitenlanders hun zetels van hun vennootschappen in België hebben.
Apart wetboek: wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Structuur wetboek:
- ≠ boeken binnenin wetboek: boek 1 inleidende bepalingen: eerste twee titels belangrijk, er
worden begrippen gedefinieerd. Boek 2 enorm belangrijk: bepalingen gemeenschappelijk
aan rechtspersonen, je hebt twee soorten vennootschappen, nl. vennootschap met
rechtspersoonlijkheid en zonder rechtspersoonlijkheid. Die met rechtspersoonlijkheid zijn
de belangrijkste. Boek 3 is niet zo belangrijk, gaat over JR van vennootschappen. Boeken 4
en volgende: zeer belangrijk, want vanaf dan vind je ieder vennootschapstype afzonderlijk
gereglementeerd, vennootschap onder firma en commanditaire zijn vormen van de
3
Downloaded by Jef Vermeulen ()
, lOMoARcPSD|11107141
maatschap. Boek 5: BV. Boek 6: Coöperatieve vennootschap: niet zoveel info over. Omdat
de eigenschappen ongeveer hetzelfde zijn als die van de besloten vennootschap.
- Over boeken 9-11 wordt niks gezien tijdens de HC’s.
- Boeken 12-14 worden wel besproken.
- Boek 15 wordt niet besproken.
3. Bronnen van vennootschapsrecht
Als je vennootschapsrecht beoefend zitten die bronnen op drie niveaus:
- Nationale niveau: basisbron= Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Er is nog
een bron:
Belgische overeenkomstenrecht. Deze is ook een bron omdat tot men tot 1 mei 2019 een
vennootschap zag als een overeenkomst tussen minstens twee personen en dat zorgde
ervoor dat op een vennootschap ook regels werden verklaard die ook op een normale
overeenkomst van toepassing zijn.
Vroeger hadden wij geen eenpersoonsvennootschap (vennootschap waar je 1 aandeelhouder
hebt), stel iemand heeft een frituur en wil die uitbaten via een vennootschap (risico:
investeren..), die wil da alleen doen maar dat ging niet, dus ging zijn familieleden
“gebruiken”, zij werden spookaandeelhouders en gingen dan 1% van de aandelen krijgen.
Toen werd eenpersoonsvennootschap opgericht, maar nu zien we een vennootschap niet
meer als overeenkomst maar als een rechtshandeling (een handeling die u stelt met de
bedoeling juridische gevolgen te hebben, kan eenzijdig zijn), toch blijft dat
overeenkomstrecht wel.
- Europese niveau: hier heb je drie bronnen van vennootschapsrecht:
• Verdrag werking EU: in dit verdrag zitten de regels over vrij verkeer en voor
vennootschappen is juist de hele regeling inzake de vrije vestiging belangrijk. Stel je hebt een
vennootschap in België, kan je dan morgen de zetel van je vennootschap verplaatsen naar
Parijs? Dit wordt allemaal geregeld door de vrije vestiging.
• Aantal verordeningen (vo): er zijn een aantal Europese vennootschappen en deze
vennootschapsvormen zijn niet geregeld door het wetboek, maar zijn ingevoerd in een
Europese verordening.
• Europese richtlijnen: EU probeert via richtlijnen het nationale vennootschapsrecht te
harmoniseren.
- Internationale niveau
4
Downloaded by Jef Vermeulen ()
