CURSUS ONDERNEMINGSRECHT
M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het ondernemingsrecht, Deventer: Wolters
Kluwer 2025
RS0312-252622S
Studie: Pre-master Rechtsgeleerdheid Open Universiteit
Vakcode: RS0312-252622S
Handboek: M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het
ondernemingsrecht, Deventer: Wolters Kluwer 2025
Leerjaar 2025-2026
, LEEREENHEID 1 ONDERNEMINGSVORMEN
Leereenheid 1: Ondernemingsvormen
HR 29 mei 2015, NJ 2015/380 (Lunchroom De Katterug)
HR 3 februari 1984, NJ 1984/386 (Damen/Geho)
HR 19 april 2019, RO 2019/36 (UWV/X)
HOOFDSTUK 1
Ondernemingen zijn op winst, op het behalen van economische voordelen gericht. Als
ondernemingsvorm komen vooral rechtsvormen in aanmerking die toelaten winst uit te keren aan
degenen die in de onderneming participeren. Degenen die in een onderneming deelnemen, willen
daarvan graag vruchten plukken. De wenst tot winstgerichtheid heeft voor de opzet en inrichting van
het ondernemingsrecht een belangrijk gevolg. Het ondernemingsrecht dient zo te zijn ingericht dat het
ruimte laat voor het maken van winst en dit zelfs stimuleert.
1.1 BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
Niet alle bv’s zijn opgericht om een onderneming in stand te houden. Een bv wordt beschreven in art.
2:175 BW. Een bv heeft een of meer overdraagbare aandelen verdeeld in kapitaal. Men kan alleen
participeren via een aandeel in haar kapitaal. Een bv wordt daarom kapitaalassociaties of
kapitaalvennootschap genoemd. Voor het oprichten van een kapitaal moet er 1 aandeel uitgegeven
worden, het bedrag kan laag zijn bijv. 1€ als er meer aandelen worden uitgegeven mogen de aandelen
in handen zijn van één aandeelhouder. De eenpersoons-bv is een legaal verschijnsel. Een bv is een
besloten vennootschap. Het is een rechtspersoon (Een rechtspersoon is een organisatie die door het
recht wordt gezien als een zelfstandig juridisch persoon) met een eigen vermogen, afgescheiden van
dat van de aandeelhouders. De bv heeft één of meer aandelen, die op naam staan en niet vrij
overdraagbaar zijn. Belangrijke kenmerken:
• Geregeld in art. 2:175 BW
• Aandeelhouders participeren via aandelen in het kapitaal
• Oprichting via een notariële akte
• Minimaal één aandeel, nominale waarde kan zeer laag zijn
• Aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk
• Aandelen geven rechten zoals stemrecht, winstrecht (dividend) en zijn een vermogensobject
• Overdracht van aandelen is beperkt (blokkeringsregeling, art. 2:195 BW)
• Werkt op basis van statuten
Kort: een bv is een besloten kapitaalvennootschap waarbij risico’s in principe bij de vennootschap
liggen en niet bij de aandeelhouders.
FUNCTIES VAN HET AANDEEL
- Middel om vermogen aan te trekken – de aandeelhouder brengt vermogen in de bv en krijgt
als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen. Dit is een inbrengverplichting en houdt in
dat de aandeelhouder vermogen aan de bv ter beschikking moet stellen, in beginsel ter grootte
van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt. In de statuten staat vermeld hoe hoog
dit nominale bedrag voor een bepaalde soort aandelen is kan €0,01 maar ook €750 per aandeel
zijn.
- Zeggenschapsfunctie – met het aandeel kan zeggenschap in de bv worden uitgeoefend,
stemrecht in de aandeelhoudersvergadering art. 2:228 BW. in beginsel levert ieder aandeel
één stem op, hoe meer aandelen hoe meer stemmen. De omvang van het aandelenbezit is
, hiervoor doorslaggevend. Bv heeft hierdoor een plutocratisch karakter (hoe meer aandelen
hoe machtiger iemand is in een aandeelhoudersvergadering), hiervan kan worden afgeweken
ook aandelen zonder stemrecht zijn toegelaten art. 228 lid 4 BW.
- Winstverdelingsfunctie – in beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst
art. 2:216 BW. De door de bv behaalde winst wordt over de aandelen verdeeld, ook wel
winstuitkering op een aandeel (= dividend). Hoe meer aandelen iemand bezit hoe groter het
winstrecht van de betrokkene, maar er zijn afwijkingen in art. 2:216 lid 6 en 7 BW.
- Vermogensobject - voor een aandeelhouder vervult het aandeel nog een belangrijke functie,
het is voor hem een vermogensobject omdat het voor overdracht vatbaar is. Een aandeel kan
ook verpand worden artikel 2:198 BW en er kan door een onbetaalde schuldeiser van de
aandeelhouder beslag op worden gelegd artikel 474c-474i Rv
Een bv is besloten, wat betekent dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en overdracht
in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Een aandeelhouder in een bv die zijn aandelen wil
overdragen dient zijn over te dragen aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden art. 2:195
lid 1 BW. De statuten mogen de aandelenoverdracht vrijmaken, in art. 2:195 BW worden de
beperkingen van overdraagbaarheid gegeven, ook wel blokkeringsregelingen genoemd. Deze hebben
tot gevolg dat aandelen in een bv niet zonder meer vrij verhandelbaar zijn, overdracht moet ook bij
notariële akte plaatsvinden. Alle aandeelhouders worden opgenomen in een register art. 2:194 BW.
Aandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in de naam van de bv verricht art.
2:175 BW. Bv heeft voor de aandeelhouders een voordelig aansprakelijkheidsregime. Het gevolg
hiervan is dat als de bv failliet gaat de schuldeisers onbetaald kunnen blijven, hierbij is correctie
mogelijk van de bestuurdersaansprakelijkheid. Bv wordt geregeld door haar statuten dit zijn door de
oprichters/aandeelhouders van de bv zelf opgestelde regels voor haar organisatie, deze moeten
vastgelegd worden bij de oprichting in het handelsregister zijn ze ter inzage art 2: 180 lid 1 BW en art.
2:177 BW. Een bv maakt vaak gebruik van gevolmachtigden art. 3:60 BW. Ook kan een bv een
onrechtmatige daad plegen art. 6:162 BW.
1.2 NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV)
Een nv is een naamloze vennootschap. Het is een rechtspersoon en een kapitaalvennootschap,
geregeld in art. 2:64 BW. Het kapitaal is verdeeld in aandelen en deelname vindt plaats via die
aandelen. Belangrijke kenmerken:
• Aandelen zijn in beginsel vrij overdraagbaar
• Kan beursgenoteerd zijn
• Minimaal €45.000 geplaatst kapitaal
• Oprichting via een notariële akte
• Aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk
• Aandelen kunnen aan toonder of op naam zijn
• Aandeelhouders hebben rechten zoals stemrecht en winstrecht (dividend)
Kort: een nv is geschikt voor grotere ondernemingen die kapitaal willen aantrekken bij een breed
publiek, in tegenstelling tot de bv die een besloten karakter heeft.
Het aantal naamloze vennootschappen in NL is beperkt, de rechtsvorm is geschikt voor grote
ondernemingen, dit omdat grotere ondernemingen voor het aantrekken van vermogen vaak van de
diensten van de effectenbeurs Euronext Amsterdam gebruikmaken, hier kunnen aandelen verhandeld
, worden (alleen met beursnotering). Een nv heeft een minimumkapitaal van €45.000 euro art. 2:67 lid
2 BW. Een nv kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, voor een bv is dit facultatief art.
2:64 BW. Ook de nv heeft een kapitaalassociatie, een aandeel vervult dezelfde functies als bij een bv
aantrekken vermogen art. 2:80 BW, winstverdeling art. 2:105 BW en stemrecht art. 2:188 BW. Een nv
mag aandelen op naam maar ook aan toonder uitgeven, de namen van houders van toonderaandelen
worden niet in een aandeelhoudersregister opgenomen, je weet dus niet wie de aandeelhouders zijn
(=naamloze vennootschap). Overdracht moet ook bij notariële akte plaatsvinden
VERSCHILLEN TUSSEN NV EN BV:
1. Een bv heeft aandelen op naam. Een nv heeft aandelen op naam en aan toonder.
2. Een bv heeft minimumkapitaal afgeschaft, je kunt met €0,01 een bv beginnen. Een nv heeft een
minimumkapitaal van €45.000.
1.3 DE MAATSCHAP EN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (VOF)
De maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen art. 7A:1655 BW. Het sluiten van een maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij. De
maatschap is gericht op het door middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk
voordeel dat aan de vennoten ten goede komt, heeft dus een winstverdelingsdoel. Er wordt
samengewerkt voor een gemeenschappelijke rekening tot een gemeenschappelijk doel, de
opbrengsten worden verdeeld o.b.v. in de maatschapsovereenkomst opgenomen verdeelsleutel
verdeeld. Iedere vennoot moet een waarde aan de maatschap ter beschikking stellen, kan arbeid of
gebouw zijn. Als een maatschap onder een gemeenschappelijke naam een onderneming uitoefent
gelden ook art. 16-34K, dan is er sprake van een vof. De vof kent hoofdelijke verbondenheid van de
vennoten art. 18K, voor een gewone maatschap gelden minder strenge aansprakelijkheidsregime de
maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de maatschap art. 7A:1680 BW
Een maatschap is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer personen samenwerken om een
gezamenlijk doel te bereiken. Belangrijke kenmerken:
• Geregeld in art. 7A:1655 BW
• Geen rechtspersoonlijkheid
• Iedere maat brengt iets in: geld, goederen of arbeid
• Winst en verlies worden gedeeld volgens afspraak
• Besluiten worden in beginsel gezamenlijk genomen
• Maten zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk (voor gelijke delen)
• Veel gebruikt door vrije beroepen (bijv. artsen, advocaten)
Kort: een maatschap is een eenvoudige samenwerkingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, met
gezamenlijke inbreng en gedeelde verantwoordelijkheid.
SAMENWERKINGSVEREISTE
De vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken, zo mag een vennoot niet in een positie
van ondergeschiktheid verkeren ten opzichte van een andere vennoot want dat zou veeleer op het
bestaan van een arbeidsovereenkomst wijzen. De vennoten dienen gezamenlijk het beleid van de
maatschap of van de vof te bepalen, door het samenwerkingsvereiste krijgt het
vennootschapscontract een bijzonder karakter. De verplichtingen van een
vennootschapsovereenkomst lopen evenwijdig, parallel. En zegt dat een maatschap of vof intuitu
personae (omwille van de persoon/ hoogstpersoonlijk) wordt aangegaan. Een
M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het ondernemingsrecht, Deventer: Wolters
Kluwer 2025
RS0312-252622S
Studie: Pre-master Rechtsgeleerdheid Open Universiteit
Vakcode: RS0312-252622S
Handboek: M.J. Kroeze, L. Timmerman & J.B. Wezeman, De kern van het
ondernemingsrecht, Deventer: Wolters Kluwer 2025
Leerjaar 2025-2026
, LEEREENHEID 1 ONDERNEMINGSVORMEN
Leereenheid 1: Ondernemingsvormen
HR 29 mei 2015, NJ 2015/380 (Lunchroom De Katterug)
HR 3 februari 1984, NJ 1984/386 (Damen/Geho)
HR 19 april 2019, RO 2019/36 (UWV/X)
HOOFDSTUK 1
Ondernemingen zijn op winst, op het behalen van economische voordelen gericht. Als
ondernemingsvorm komen vooral rechtsvormen in aanmerking die toelaten winst uit te keren aan
degenen die in de onderneming participeren. Degenen die in een onderneming deelnemen, willen
daarvan graag vruchten plukken. De wenst tot winstgerichtheid heeft voor de opzet en inrichting van
het ondernemingsrecht een belangrijk gevolg. Het ondernemingsrecht dient zo te zijn ingericht dat het
ruimte laat voor het maken van winst en dit zelfs stimuleert.
1.1 BESLOTEN VENNOOTSCHAP (BV)
Niet alle bv’s zijn opgericht om een onderneming in stand te houden. Een bv wordt beschreven in art.
2:175 BW. Een bv heeft een of meer overdraagbare aandelen verdeeld in kapitaal. Men kan alleen
participeren via een aandeel in haar kapitaal. Een bv wordt daarom kapitaalassociaties of
kapitaalvennootschap genoemd. Voor het oprichten van een kapitaal moet er 1 aandeel uitgegeven
worden, het bedrag kan laag zijn bijv. 1€ als er meer aandelen worden uitgegeven mogen de aandelen
in handen zijn van één aandeelhouder. De eenpersoons-bv is een legaal verschijnsel. Een bv is een
besloten vennootschap. Het is een rechtspersoon (Een rechtspersoon is een organisatie die door het
recht wordt gezien als een zelfstandig juridisch persoon) met een eigen vermogen, afgescheiden van
dat van de aandeelhouders. De bv heeft één of meer aandelen, die op naam staan en niet vrij
overdraagbaar zijn. Belangrijke kenmerken:
• Geregeld in art. 2:175 BW
• Aandeelhouders participeren via aandelen in het kapitaal
• Oprichting via een notariële akte
• Minimaal één aandeel, nominale waarde kan zeer laag zijn
• Aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk
• Aandelen geven rechten zoals stemrecht, winstrecht (dividend) en zijn een vermogensobject
• Overdracht van aandelen is beperkt (blokkeringsregeling, art. 2:195 BW)
• Werkt op basis van statuten
Kort: een bv is een besloten kapitaalvennootschap waarbij risico’s in principe bij de vennootschap
liggen en niet bij de aandeelhouders.
FUNCTIES VAN HET AANDEEL
- Middel om vermogen aan te trekken – de aandeelhouder brengt vermogen in de bv en krijgt
als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen. Dit is een inbrengverplichting en houdt in
dat de aandeelhouder vermogen aan de bv ter beschikking moet stellen, in beginsel ter grootte
van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt. In de statuten staat vermeld hoe hoog
dit nominale bedrag voor een bepaalde soort aandelen is kan €0,01 maar ook €750 per aandeel
zijn.
- Zeggenschapsfunctie – met het aandeel kan zeggenschap in de bv worden uitgeoefend,
stemrecht in de aandeelhoudersvergadering art. 2:228 BW. in beginsel levert ieder aandeel
één stem op, hoe meer aandelen hoe meer stemmen. De omvang van het aandelenbezit is
, hiervoor doorslaggevend. Bv heeft hierdoor een plutocratisch karakter (hoe meer aandelen
hoe machtiger iemand is in een aandeelhoudersvergadering), hiervan kan worden afgeweken
ook aandelen zonder stemrecht zijn toegelaten art. 228 lid 4 BW.
- Winstverdelingsfunctie – in beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst
art. 2:216 BW. De door de bv behaalde winst wordt over de aandelen verdeeld, ook wel
winstuitkering op een aandeel (= dividend). Hoe meer aandelen iemand bezit hoe groter het
winstrecht van de betrokkene, maar er zijn afwijkingen in art. 2:216 lid 6 en 7 BW.
- Vermogensobject - voor een aandeelhouder vervult het aandeel nog een belangrijke functie,
het is voor hem een vermogensobject omdat het voor overdracht vatbaar is. Een aandeel kan
ook verpand worden artikel 2:198 BW en er kan door een onbetaalde schuldeiser van de
aandeelhouder beslag op worden gelegd artikel 474c-474i Rv
Een bv is besloten, wat betekent dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en overdracht
in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Een aandeelhouder in een bv die zijn aandelen wil
overdragen dient zijn over te dragen aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden art. 2:195
lid 1 BW. De statuten mogen de aandelenoverdracht vrijmaken, in art. 2:195 BW worden de
beperkingen van overdraagbaarheid gegeven, ook wel blokkeringsregelingen genoemd. Deze hebben
tot gevolg dat aandelen in een bv niet zonder meer vrij verhandelbaar zijn, overdracht moet ook bij
notariële akte plaatsvinden. Alle aandeelhouders worden opgenomen in een register art. 2:194 BW.
Aandeelhouders zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in de naam van de bv verricht art.
2:175 BW. Bv heeft voor de aandeelhouders een voordelig aansprakelijkheidsregime. Het gevolg
hiervan is dat als de bv failliet gaat de schuldeisers onbetaald kunnen blijven, hierbij is correctie
mogelijk van de bestuurdersaansprakelijkheid. Bv wordt geregeld door haar statuten dit zijn door de
oprichters/aandeelhouders van de bv zelf opgestelde regels voor haar organisatie, deze moeten
vastgelegd worden bij de oprichting in het handelsregister zijn ze ter inzage art 2: 180 lid 1 BW en art.
2:177 BW. Een bv maakt vaak gebruik van gevolmachtigden art. 3:60 BW. Ook kan een bv een
onrechtmatige daad plegen art. 6:162 BW.
1.2 NAAMLOZE VENNOOTSCHAP (NV)
Een nv is een naamloze vennootschap. Het is een rechtspersoon en een kapitaalvennootschap,
geregeld in art. 2:64 BW. Het kapitaal is verdeeld in aandelen en deelname vindt plaats via die
aandelen. Belangrijke kenmerken:
• Aandelen zijn in beginsel vrij overdraagbaar
• Kan beursgenoteerd zijn
• Minimaal €45.000 geplaatst kapitaal
• Oprichting via een notariële akte
• Aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk
• Aandelen kunnen aan toonder of op naam zijn
• Aandeelhouders hebben rechten zoals stemrecht en winstrecht (dividend)
Kort: een nv is geschikt voor grotere ondernemingen die kapitaal willen aantrekken bij een breed
publiek, in tegenstelling tot de bv die een besloten karakter heeft.
Het aantal naamloze vennootschappen in NL is beperkt, de rechtsvorm is geschikt voor grote
ondernemingen, dit omdat grotere ondernemingen voor het aantrekken van vermogen vaak van de
diensten van de effectenbeurs Euronext Amsterdam gebruikmaken, hier kunnen aandelen verhandeld
, worden (alleen met beursnotering). Een nv heeft een minimumkapitaal van €45.000 euro art. 2:67 lid
2 BW. Een nv kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal, voor een bv is dit facultatief art.
2:64 BW. Ook de nv heeft een kapitaalassociatie, een aandeel vervult dezelfde functies als bij een bv
aantrekken vermogen art. 2:80 BW, winstverdeling art. 2:105 BW en stemrecht art. 2:188 BW. Een nv
mag aandelen op naam maar ook aan toonder uitgeven, de namen van houders van toonderaandelen
worden niet in een aandeelhoudersregister opgenomen, je weet dus niet wie de aandeelhouders zijn
(=naamloze vennootschap). Overdracht moet ook bij notariële akte plaatsvinden
VERSCHILLEN TUSSEN NV EN BV:
1. Een bv heeft aandelen op naam. Een nv heeft aandelen op naam en aan toonder.
2. Een bv heeft minimumkapitaal afgeschaft, je kunt met €0,01 een bv beginnen. Een nv heeft een
minimumkapitaal van €45.000.
1.3 DE MAATSCHAP EN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA (VOF)
De maatschap is een obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen art. 7A:1655 BW. Het sluiten van een maatschapsovereenkomst is in beginsel vormvrij. De
maatschap is gericht op het door middel van samenwerking behalen van vermogensrechtelijk
voordeel dat aan de vennoten ten goede komt, heeft dus een winstverdelingsdoel. Er wordt
samengewerkt voor een gemeenschappelijke rekening tot een gemeenschappelijk doel, de
opbrengsten worden verdeeld o.b.v. in de maatschapsovereenkomst opgenomen verdeelsleutel
verdeeld. Iedere vennoot moet een waarde aan de maatschap ter beschikking stellen, kan arbeid of
gebouw zijn. Als een maatschap onder een gemeenschappelijke naam een onderneming uitoefent
gelden ook art. 16-34K, dan is er sprake van een vof. De vof kent hoofdelijke verbondenheid van de
vennoten art. 18K, voor een gewone maatschap gelden minder strenge aansprakelijkheidsregime de
maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk voor de verbintenissen van de maatschap art. 7A:1680 BW
Een maatschap is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer personen samenwerken om een
gezamenlijk doel te bereiken. Belangrijke kenmerken:
• Geregeld in art. 7A:1655 BW
• Geen rechtspersoonlijkheid
• Iedere maat brengt iets in: geld, goederen of arbeid
• Winst en verlies worden gedeeld volgens afspraak
• Besluiten worden in beginsel gezamenlijk genomen
• Maten zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk (voor gelijke delen)
• Veel gebruikt door vrije beroepen (bijv. artsen, advocaten)
Kort: een maatschap is een eenvoudige samenwerkingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid, met
gezamenlijke inbreng en gedeelde verantwoordelijkheid.
SAMENWERKINGSVEREISTE
De vennoten dienen op voet van gelijkheid samen te werken, zo mag een vennoot niet in een positie
van ondergeschiktheid verkeren ten opzichte van een andere vennoot want dat zou veeleer op het
bestaan van een arbeidsovereenkomst wijzen. De vennoten dienen gezamenlijk het beleid van de
maatschap of van de vof te bepalen, door het samenwerkingsvereiste krijgt het
vennootschapscontract een bijzonder karakter. De verplichtingen van een
vennootschapsovereenkomst lopen evenwijdig, parallel. En zegt dat een maatschap of vof intuitu
personae (omwille van de persoon/ hoogstpersoonlijk) wordt aangegaan. Een
