Leereenheid 1
Kapitaalassociaties/ men kan slechts in een BV participeren via een aandeel in haar kapitaal. Als er meer
kapitaalvennootschapen dan één aandeel wordt uitgegeven, wat in de regel het geval is, mogen de aandelen
in handen zijn van één aandeelhouder ⇒ een persoon-bv.
• Middel om vermogen aan te trekken (aandeelhouder koopt aandeel).
Functies van het aandeel
• Aan aandeel is stemrecht verbonden in de aandeelhoudersvergadering. 2:228
BW
• Winstverdeling functie 2:216 BW.
o Ieder aandeel recht op gedeelte winst.
o Winstuitkering over aandelen = dividend.
Blokkeringsregelingen Hebben tot gevolg dat aandelen in een BV niet zonder meer vrij verhandelbaar zijn.
Kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. 2:64 BW. + een kapitaal
NV associatie.
Als een maatschap onder gemeenschappelijk naam een onderneming of bedrijf
Maatschap uitvoert dan is het een vennootschap onder firma → VOF.
Omwille van de persoon, hoogstpersoonlijk. Daarom noemt men de maatschap of
Intuitu personae VOF ook wel personenassociaties of personenvennootschappen.
Intuitu pecuniae De BV en NV zijn in de eerste plaats omwille van het geld aangegaan.
Joint venture Een BV waarbij aandeelhouders een samenwerkingsovereenkomst
(aandeelhoudersovereenkomst) aangaan die onder andere verplicht zijn tot het
vaststellen van een gezamenlijk beleid op het gebied van de financiering van de BV.
Commanditaire Samenwerkingsovereenkomst tussen een of meer gewone vennoten.
vennootschap (CV
Als een NV de meerderheid van de aandelen in een aantal BV’s houdt. De NV wordt
Concern/ Groep dan de moedermaatschappij genoemd. De BV’s worden de dochtermaatschappij ‘s
genoemd. 2:24a BW
Zijn minder geschikt als ondernemingsvorm omdat zij geen winstuitkeringen moegn
Vereniging en stichting doen aan de leden, hun oprichters en personen die van hun organen deel uitmaken.
2:26(3) BW + 2:285 (3) BW.
Het bestuur van een vennootschap dient bij het verlenen van medewerking aan
overname aandacht te besteden aan belang aandeelhouders maar ook de belangen
Belangenpluralisme
van de werknemers. Het gevolg dat ontstaat is belangenpluralisme, tussen beleid en
belangen aandeelhouders.
BV + NV Maatschap + VOF Vereniging + stichting
• Groot maatschappelijk gewicht. • Summier en niet zeer • Grote vrijheid van
• Mild aansprakelijkheidsregime dwingend in de wet inrichting.
• Uitvoerige wettelijke regelingen geregeld. • Beperkingen voor wijze
die op diverse punten vrij • Grote vrijheid om deze van functioneren.
dwingend is. rechtsvorm in te richten. o Winstuitkeringen
• Strenge verboden.
aansprakelijkheidsregime o Verplichting OVK
met leden te
sluiten.
1
, Leereenheid 2
Statuten Maakt het mogelijk in de akte van oprichting aandelen te plaatsen bij in deze akte
aangeduide personen en ook bestuurders aan te stellen (benoeming en bezoldiging)
Het in de akte van oprichting, creëren van verplichtingen voor de op te richten NV of
Directe binding BV. Directe binding is slecht beperkt mogelijk. Is alleen mogelijk voor de
verplichtingen die art. 2:09/203 lid 4 worden genoemd.
Het niet naleven van voorschrift van een bankverklaring die afgegeven moet worden
bij de akte van oprichting. Niet-naleving betekent dat de rechtbank de NV op verzoek
Oprichtingsgebrek van een belanghebbende of OM kan ontbinden. -à zorgt dus niet automatisch tot
nietig of vernietigbaarheid.
Oprichters handelen kortere of langere tijd voor de oprichting van de vennootschap
Preconstitutief handelen onder de naam van de BV of BV in oprichting (art. 2:93/203 BW)
Vereist een meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte (2:53 lid 1 jo. 2:54 lid 1
Oprichting Coöperatie BW). LET OP! Door de meerzijdige rechtshandeling kan deze dus niet door één
persoon worden opgericht.
Een vereniging die met notariële akte is opgericht. Ook wel een vereniging met
Formele vereniging volledige rechtsbevoegdheid genoemd.
Is niet met notariële akte opgericht en wordt daardoor ook wel de vereniging met
Informele vereniging beperkte rechtsbevoegdheid genoemd.
• De vereniging kan geen registergoederen verkrijgen
• Bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk voor schulden uit
rechtshandelingen die tijdens het bestuur opeisbaar zijn geworden.
• Ook kunnen zij niet fuseren of splitsen
Is een niet bestaande coöperatie. Er is geen notariële oprichtingsakte. Degene die
als bestuurders van de niet-bestaande rechtspersoon zijn opgetreden, zijn hoofdelijk
Pseudo-coöperatie verbonden voor de verbintenissen die opeisbaar zijn geworden in het tijdvak waarin
zij als bestuurders van de schijn coöperatie fungeerde,
Ontstaansgebrek De rechtspersoon ontstaat niet.
Wil zeggen dat er een verbintenis aangegaan wordt door een partij jegens een
Obligatoire OVK andere partij. (6:213 lid 1 BW)
Wil zeggen dat elk van beide partijen een verbintenis op zich neemt ter verkrijging
Wederkerige OVK van de prestatie waartoe de wederpartij zich daartegenover jegens haar verbindt.
(6:261 lid 1 BW)
Worden opgericht obligatoire en wederkerige overeenkomst. Doordat het
Ontstaan van maatschap/ uitgangspunt bij overeenkomstenrecht is dat het in beginsel vormvrij is geldt dat hier
VOF en CV ook.
Een vennoot kan het bestaan van vof of cv tegenover een medevennoot of een derde
Bewijsvereiste VOF en alleen bewijzen als er notariële of onderhandse akte voorhanden is. (art 22 WvK).
CV LET OP! Het artikel ziet enkel op de bewijsvereiste en niet op het feit dat het
veronderstelt dat er voor oprichting een akte nodig is.
Periode van BV i.o. BV bestaat rechtens
Conceptakte van oprichting, opgemaakt door notaris Oprichting bij notariële akte + inschrijving in
handelsregister.
Aangaan van preconstitutieve rechtshandelingen bekrachtiging van preconstitutieve rechtshandelingen
door BV.
2
, Leereenheid 3
Nominale bedrag Het bedrag waarvoor de vennootschap het aandeel ter beschikking stelt = de
beginwaarde van het aandeel.
Agio De meerprijs van het aandeel = het bedrag boven het nominale bedrag.
à is een vrije reserve.
Eigen vermogen Het bedrag dat na storting (betaling aandelen) behoort tot de vennootschap.
Vreemd vermogen Geld dat vennootschap leent van bijv. een bank.
Niet-volgestorte
Aandelen hoeven niet in zijn geheel betaald te worden. De nemer kan met de
aandelen
vennootschap afspreken dat 75% van het nominale bedrag betaald dient te worden.
Als NV niet-volgestorte aandelen uitgeeft dan is meestal de
aandeelhoudersvergadering bevoegd om volstorting uit te schrijven (dit kan ook op
last gebeuren van de curator).
Vlottende activa// vaste activa = alle bezittingen à links
Activa zijde
Financieringsbronnen van de bezittingen à rechts
Passiva zijde (De kern wordt gevormd door het aandelenkapitaal)
Behoren tot vreemd vermogen (het is nog geen schuld, maar is wel voorzienbaar dat
Voorzieningen derden aanspraak krijgen).
Ingehouden winst Verschijnt als passiefpost (creditpost) onder ‘reserves’ op de balans. Reserves
behoren tot het eigen vermogen.
Maatschappelijk kapitaal Het maximale bedrag waarvoor een vennootschap krachtens haar statuten aandelen
mag uitgeven. (2:67 lid 1// 178 lid 1 BW)
Geplaatst kapitaal
Dat deel van het maatschappelijke kapitaal waarvoor daadwerkelijke aandelen zijn
uitgegeven. (wordt onder de passiva opgenomen)
Gestort kapitaal
Dat deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort op de aandelen.
Opgevraagd kapitaal
Het resterende, nog niet gestorte deel van het geplaatste kapitaal.
Art. 2:192 (uitzondering)
Basisregel is dat een aandeelhouder tegen zijn wil in geen extra verplichtingen,
boven de storting tot nominale bedrag van het aandeel, worden opgelegd.
• LET OP; de uitzondering is dat dat wel kan, is opgenomen art. 2:192 BW.
Regels kapitaal- en
vermogensbescherming
zijn gericht op; 1. Dat de aandeelhouders voldoende kapitaal en vermogen bijeenbrengen; en
2. Dat zij dit kapitaal en vermogen bijeenhouden.
Gebonden vermogen
Het geplaatste kapitaal en de wettelijke en statutaire reserves tezamen.
Aandeel uitkeringen
Een NV mag slecht uitkeringen doen aan aandeelhouders indien de uitkeringen
gedaan kunnen worden ten laste van de vrije reserve in de balans.
Kapitaalklem
Door de wetgever probeert te bewerkstelligen dat het kapitaal en de wettelijke en de
statutaire reserves tot een bepaalde hoogte niet naar de aandeelhouders kunnen
Quasi-inbreng// vloeien maar ten bate van de schuldeisers in stand blijven.
Nachgründung
Dit is wanneer een vennootschap binnen twee jaar na haar oprichting een
vermogensbestanddeel wil aankopen dat toebehoort aan een oprichter, vennoot of
bestuurder tegen een vergoeding van ten minste één tiende van het geplaatste
kapitaal.
3
Kapitaalassociaties/ men kan slechts in een BV participeren via een aandeel in haar kapitaal. Als er meer
kapitaalvennootschapen dan één aandeel wordt uitgegeven, wat in de regel het geval is, mogen de aandelen
in handen zijn van één aandeelhouder ⇒ een persoon-bv.
• Middel om vermogen aan te trekken (aandeelhouder koopt aandeel).
Functies van het aandeel
• Aan aandeel is stemrecht verbonden in de aandeelhoudersvergadering. 2:228
BW
• Winstverdeling functie 2:216 BW.
o Ieder aandeel recht op gedeelte winst.
o Winstuitkering over aandelen = dividend.
Blokkeringsregelingen Hebben tot gevolg dat aandelen in een BV niet zonder meer vrij verhandelbaar zijn.
Kent een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. 2:64 BW. + een kapitaal
NV associatie.
Als een maatschap onder gemeenschappelijk naam een onderneming of bedrijf
Maatschap uitvoert dan is het een vennootschap onder firma → VOF.
Omwille van de persoon, hoogstpersoonlijk. Daarom noemt men de maatschap of
Intuitu personae VOF ook wel personenassociaties of personenvennootschappen.
Intuitu pecuniae De BV en NV zijn in de eerste plaats omwille van het geld aangegaan.
Joint venture Een BV waarbij aandeelhouders een samenwerkingsovereenkomst
(aandeelhoudersovereenkomst) aangaan die onder andere verplicht zijn tot het
vaststellen van een gezamenlijk beleid op het gebied van de financiering van de BV.
Commanditaire Samenwerkingsovereenkomst tussen een of meer gewone vennoten.
vennootschap (CV
Als een NV de meerderheid van de aandelen in een aantal BV’s houdt. De NV wordt
Concern/ Groep dan de moedermaatschappij genoemd. De BV’s worden de dochtermaatschappij ‘s
genoemd. 2:24a BW
Zijn minder geschikt als ondernemingsvorm omdat zij geen winstuitkeringen moegn
Vereniging en stichting doen aan de leden, hun oprichters en personen die van hun organen deel uitmaken.
2:26(3) BW + 2:285 (3) BW.
Het bestuur van een vennootschap dient bij het verlenen van medewerking aan
overname aandacht te besteden aan belang aandeelhouders maar ook de belangen
Belangenpluralisme
van de werknemers. Het gevolg dat ontstaat is belangenpluralisme, tussen beleid en
belangen aandeelhouders.
BV + NV Maatschap + VOF Vereniging + stichting
• Groot maatschappelijk gewicht. • Summier en niet zeer • Grote vrijheid van
• Mild aansprakelijkheidsregime dwingend in de wet inrichting.
• Uitvoerige wettelijke regelingen geregeld. • Beperkingen voor wijze
die op diverse punten vrij • Grote vrijheid om deze van functioneren.
dwingend is. rechtsvorm in te richten. o Winstuitkeringen
• Strenge verboden.
aansprakelijkheidsregime o Verplichting OVK
met leden te
sluiten.
1
, Leereenheid 2
Statuten Maakt het mogelijk in de akte van oprichting aandelen te plaatsen bij in deze akte
aangeduide personen en ook bestuurders aan te stellen (benoeming en bezoldiging)
Het in de akte van oprichting, creëren van verplichtingen voor de op te richten NV of
Directe binding BV. Directe binding is slecht beperkt mogelijk. Is alleen mogelijk voor de
verplichtingen die art. 2:09/203 lid 4 worden genoemd.
Het niet naleven van voorschrift van een bankverklaring die afgegeven moet worden
bij de akte van oprichting. Niet-naleving betekent dat de rechtbank de NV op verzoek
Oprichtingsgebrek van een belanghebbende of OM kan ontbinden. -à zorgt dus niet automatisch tot
nietig of vernietigbaarheid.
Oprichters handelen kortere of langere tijd voor de oprichting van de vennootschap
Preconstitutief handelen onder de naam van de BV of BV in oprichting (art. 2:93/203 BW)
Vereist een meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte (2:53 lid 1 jo. 2:54 lid 1
Oprichting Coöperatie BW). LET OP! Door de meerzijdige rechtshandeling kan deze dus niet door één
persoon worden opgericht.
Een vereniging die met notariële akte is opgericht. Ook wel een vereniging met
Formele vereniging volledige rechtsbevoegdheid genoemd.
Is niet met notariële akte opgericht en wordt daardoor ook wel de vereniging met
Informele vereniging beperkte rechtsbevoegdheid genoemd.
• De vereniging kan geen registergoederen verkrijgen
• Bestuurders zijn persoonlijk aansprakelijk voor schulden uit
rechtshandelingen die tijdens het bestuur opeisbaar zijn geworden.
• Ook kunnen zij niet fuseren of splitsen
Is een niet bestaande coöperatie. Er is geen notariële oprichtingsakte. Degene die
als bestuurders van de niet-bestaande rechtspersoon zijn opgetreden, zijn hoofdelijk
Pseudo-coöperatie verbonden voor de verbintenissen die opeisbaar zijn geworden in het tijdvak waarin
zij als bestuurders van de schijn coöperatie fungeerde,
Ontstaansgebrek De rechtspersoon ontstaat niet.
Wil zeggen dat er een verbintenis aangegaan wordt door een partij jegens een
Obligatoire OVK andere partij. (6:213 lid 1 BW)
Wil zeggen dat elk van beide partijen een verbintenis op zich neemt ter verkrijging
Wederkerige OVK van de prestatie waartoe de wederpartij zich daartegenover jegens haar verbindt.
(6:261 lid 1 BW)
Worden opgericht obligatoire en wederkerige overeenkomst. Doordat het
Ontstaan van maatschap/ uitgangspunt bij overeenkomstenrecht is dat het in beginsel vormvrij is geldt dat hier
VOF en CV ook.
Een vennoot kan het bestaan van vof of cv tegenover een medevennoot of een derde
Bewijsvereiste VOF en alleen bewijzen als er notariële of onderhandse akte voorhanden is. (art 22 WvK).
CV LET OP! Het artikel ziet enkel op de bewijsvereiste en niet op het feit dat het
veronderstelt dat er voor oprichting een akte nodig is.
Periode van BV i.o. BV bestaat rechtens
Conceptakte van oprichting, opgemaakt door notaris Oprichting bij notariële akte + inschrijving in
handelsregister.
Aangaan van preconstitutieve rechtshandelingen bekrachtiging van preconstitutieve rechtshandelingen
door BV.
2
, Leereenheid 3
Nominale bedrag Het bedrag waarvoor de vennootschap het aandeel ter beschikking stelt = de
beginwaarde van het aandeel.
Agio De meerprijs van het aandeel = het bedrag boven het nominale bedrag.
à is een vrije reserve.
Eigen vermogen Het bedrag dat na storting (betaling aandelen) behoort tot de vennootschap.
Vreemd vermogen Geld dat vennootschap leent van bijv. een bank.
Niet-volgestorte
Aandelen hoeven niet in zijn geheel betaald te worden. De nemer kan met de
aandelen
vennootschap afspreken dat 75% van het nominale bedrag betaald dient te worden.
Als NV niet-volgestorte aandelen uitgeeft dan is meestal de
aandeelhoudersvergadering bevoegd om volstorting uit te schrijven (dit kan ook op
last gebeuren van de curator).
Vlottende activa// vaste activa = alle bezittingen à links
Activa zijde
Financieringsbronnen van de bezittingen à rechts
Passiva zijde (De kern wordt gevormd door het aandelenkapitaal)
Behoren tot vreemd vermogen (het is nog geen schuld, maar is wel voorzienbaar dat
Voorzieningen derden aanspraak krijgen).
Ingehouden winst Verschijnt als passiefpost (creditpost) onder ‘reserves’ op de balans. Reserves
behoren tot het eigen vermogen.
Maatschappelijk kapitaal Het maximale bedrag waarvoor een vennootschap krachtens haar statuten aandelen
mag uitgeven. (2:67 lid 1// 178 lid 1 BW)
Geplaatst kapitaal
Dat deel van het maatschappelijke kapitaal waarvoor daadwerkelijke aandelen zijn
uitgegeven. (wordt onder de passiva opgenomen)
Gestort kapitaal
Dat deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk is gestort op de aandelen.
Opgevraagd kapitaal
Het resterende, nog niet gestorte deel van het geplaatste kapitaal.
Art. 2:192 (uitzondering)
Basisregel is dat een aandeelhouder tegen zijn wil in geen extra verplichtingen,
boven de storting tot nominale bedrag van het aandeel, worden opgelegd.
• LET OP; de uitzondering is dat dat wel kan, is opgenomen art. 2:192 BW.
Regels kapitaal- en
vermogensbescherming
zijn gericht op; 1. Dat de aandeelhouders voldoende kapitaal en vermogen bijeenbrengen; en
2. Dat zij dit kapitaal en vermogen bijeenhouden.
Gebonden vermogen
Het geplaatste kapitaal en de wettelijke en statutaire reserves tezamen.
Aandeel uitkeringen
Een NV mag slecht uitkeringen doen aan aandeelhouders indien de uitkeringen
gedaan kunnen worden ten laste van de vrije reserve in de balans.
Kapitaalklem
Door de wetgever probeert te bewerkstelligen dat het kapitaal en de wettelijke en de
statutaire reserves tot een bepaalde hoogte niet naar de aandeelhouders kunnen
Quasi-inbreng// vloeien maar ten bate van de schuldeisers in stand blijven.
Nachgründung
Dit is wanneer een vennootschap binnen twee jaar na haar oprichting een
vermogensbestanddeel wil aankopen dat toebehoort aan een oprichter, vennoot of
bestuurder tegen een vergoeding van ten minste één tiende van het geplaatste
kapitaal.
3
