Vorlesung Gesellschaftsrecht – 1. Zug
HTW Berlin Wintersemester 2020/2021
Dr. Jörg Deutscher
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Dr. Jörg Deutscher· 19. November 2020 1 38
,Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Rechtsfolgen des Ausscheidens von Gesellschaftern
Anwachsung, § 738 Abs. 1 Satz 1 BGB
Befreiung von Verbindlichkeiten, § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB
Abfindungsanspruch, § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB
Basis der Abfindung: Tatsächlicher Unternehmenswert
Dr. Jörg Deutscher· 19. November 2020 2 38
,Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Abfindungsanspruch, § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB
Unternehmenswertermittlung:
Substanzwert
Ertragswert
Der Abfindungsanspruch kann im Gesellschaftsvertrag ergänzend
oder abweichend vom Gesetz geregelt werden
Praxis: Regelungen über Höhe, Berechnung und Zahlung
Beispiele: Ratierliche Zahlungen (bis 5 Jahre nach Ausscheiden);
Dr. Jörg Deutscher· 19. November 2020 3 38
, Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Abfindungsanspruch, § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB
Buchwertklauseln
• Bei einer solchen Klausel erhält der Ausscheidende nur den Nominalwert seiner
Beteiligung zuzüglich der Guthaben auf beweglichen Kapital- oder Rücklagen-
konten.
• Solche Buchwertklauseln sind häufig Ursache gerichtlicher Auseinander-
setzungen, wenn nämlich der ausscheidende Gesellschafter geltend macht, dass
ihn eine Buchwertabfindung stark benachteiligt, weil der Buchwert erheblich unter
dem Verkehrswert liegt.
Dr. Jörg Deutscher· 19. November 2020 4 38
HTW Berlin Wintersemester 2020/2021
Dr. Jörg Deutscher
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Dr. Jörg Deutscher· 19. November 2020 1 38
,Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Rechtsfolgen des Ausscheidens von Gesellschaftern
Anwachsung, § 738 Abs. 1 Satz 1 BGB
Befreiung von Verbindlichkeiten, § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB
Abfindungsanspruch, § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB
Basis der Abfindung: Tatsächlicher Unternehmenswert
Dr. Jörg Deutscher· 19. November 2020 2 38
,Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Abfindungsanspruch, § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB
Unternehmenswertermittlung:
Substanzwert
Ertragswert
Der Abfindungsanspruch kann im Gesellschaftsvertrag ergänzend
oder abweichend vom Gesetz geregelt werden
Praxis: Regelungen über Höhe, Berechnung und Zahlung
Beispiele: Ratierliche Zahlungen (bis 5 Jahre nach Ausscheiden);
Dr. Jörg Deutscher· 19. November 2020 3 38
, Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Abfindungsanspruch, § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB
Buchwertklauseln
• Bei einer solchen Klausel erhält der Ausscheidende nur den Nominalwert seiner
Beteiligung zuzüglich der Guthaben auf beweglichen Kapital- oder Rücklagen-
konten.
• Solche Buchwertklauseln sind häufig Ursache gerichtlicher Auseinander-
setzungen, wenn nämlich der ausscheidende Gesellschafter geltend macht, dass
ihn eine Buchwertabfindung stark benachteiligt, weil der Buchwert erheblich unter
dem Verkehrswert liegt.
Dr. Jörg Deutscher· 19. November 2020 4 38
