Bedrijfsrecht, de samenvatting die alles omschrijft

Samenvatting Bedrijfsrecht
Commerciële Economie Blok 1 jaar 1

1 rechtsvormen

Criteria kiezen voor rechtsvorm  tijd, moeite en kosten om bedrijf op te starten en het
allerbelangrijkste de eigen aansprakelijkheid

Ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid  er wordt alleen gehandeld met de rechtspersoon
zelf en die rechtspersoon kan ook dingen huren, overeenkomsten sluiten etc dus niet met de
directeur of winkelbediende (art. 2:5 BW)

Ondernemingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid  hierbij zijn de verplichtingen niet door het
bedrijf aangegaan maar door de ondernemers zelf. Ondernemer en onderneming zijn 1 geheel.
Mogelijkheid om privébezittingen van de ondernemer aan te spreken bij schuld (art 2:3 BW)

Eenmanszaak  1 eigenaar dus 1 verantwoordelijk persoon, geen rechtspersoonlijkheid, kan wel
mensen in loondienst hebben. Is geen rechtspersoon. Verantwoordelijke is met heel zijn vermogen
aansprakelijk. Inschrijven voor Kamer van Koophandel in het Handelsregister (art. 5 Hregw)

Personenvennootschappen  de maatschap en de vennootschap onder firma (vof)

Maatschap: overeenkomst tussen 2 of meer personen (art. 7A:1655 BW). Kan zowel schriftelijk als
mondeling worden aangegaan. Maat = een partij in een maatschap. Alle maten brengen iets in in de
onderneming waar de andere maten ook baat bij hebben (geld, een pand, arbeid etc) (art. 7A:1662).
Hier proberen ze op een gegeven moment voordeel mee te behalen. Als dit afgesproken is in een
overeenkomst wordt de winst op die manier verdeeld over de maten. Als het niet in een
overeenkomst staat krijgt elke maat het percentage van de winst evenredig met de hoogte van de
inbreng. Iemand die alleen arbeid heeft ingebracht krijgt net zoveel als de maat die het minste heeft
ingebracht. (art. 7A:1670 BW en Lid 2). Oprichten  overeenkomst sluiten met andere maten en
inschrijven KvK. Openbare maatschap is onder gemeenschappelijke naam. Stille maatschap is niet
onder dezelfde naam.

Alle maten blijven allemaal zelfstandig ondernemer maar bundelen de krachten om op die manier
een hogere winst of lagere kosten te realiseren. Dit blijkt ook uit de regels voor aansprakelijkheid
(art. 7A:1679 en verder). De maat die een overeenkomst sluit is hier ook zelf verantwoordelijk voor
en dit wordt niet op andere maten verhoord. Tenzij:

- De andere maten die ene maat vooraf een volmacht gegeven hebben, dit wordt geacht als
het gaat om een beheersdaad (handelingen die bij een bepaalde maatschap horen zoals het
kopen van huizen bij makelaars  anders heet het beschikkingsdaden, daden die niet bij de
maatschap horen zoals als fysiotherapeut huizen kopen)
- De andere maten achteraf de actie van de ene maat bekrachtigd hebben
- De maten gezamenlijk gehandeld hebben
- De verplichtingen die de maat aangegaan is uiteindelijk voordelig geweest zijn voor de
andere maten

Beheersdaad  schulden, maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk. Dus 3 maten allemaal 1/3 deel

, Beschikkingsdaden  de desbetreffende maat is, tenzij er uitzonderingen zijn, aansprakelijk voor de
schulden

Vennootschap onder firma (vof) : (art 16 WvK  Wetboek van Koophandel) zegt dat de vof een
maatschap is voor de uitvoering van een bedrijf. Samenwerkingsovereenkomst tussen meerdere
vennoten. Inschrijven bij de KvK (art. 23 Wvk en 5 Hrgw) maar hierbij moeten ook nog bijzondere
afspraken gemaakt worden tussen de vennoten. Dit gaat over het doel van de vennootschap en de
vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap (tot welk bedrag mag een vennoot gaan bij
het sluiten van een overeenkomst)

Verschillen vof en maatschap:

1. Bij een vof gaat het om een bedrijf, niet om een beroep
2. De vof heeft een afgescheiden vermogen (geld en middelen die in de vof zijn ingebracht zijn
in eerste instantie afgezonderd van privévermogen van de vennoten. Dus eerst bij schuld
geld van het bedrijf daarna eventueel privévermogen vennoten)
3. De vennoten zijn, in het beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor handelingen van
een van de vennoten (blijft de vennoot binnen zijn bevoegdheid dan zijn alle vennoten
hoofdelijk aansprakelijk art. 18 WvK)



Kapitaalvennootschappen  door oprichting tot stand gekomen en waarvan het kapitaal verdeeld is
in aandelen (art. 2:79 BW). Hierdoor kunnen er meerdere personen of organisaties deelnemen in de
onderneming  besloten vennootschap (bv) en naamloze vennootschap (nv)

BV: kan ook door 1 persoon opgericht worden. Aandelen staan op naam en zijn niet vrij
overdraagbaar (art. 2:175 BW) vandaar besloten.

Oprichting bv: bedrag van 0.01 cent moet ingebracht worden. Er kan nog gescreend worden het
ministerie maar is geen verplichte stap. Er dient een akte van oprichting opgesteld te worden bij de
notaris (2:175 lid 2) in die akte staan de statuten van de bv (art. 2:177 BW) met daarin de belangrijke
gegevens van en afspraken tussen de oprichters. Met de statuten in de hand gaan de oprichters naar
het Handelsregister bij de KvK. Dan is bekend dat de bv is opgericht, door wie en tot hoever hun
bevoegdheden gaan

Als een bv nog niet is opgericht maar er worden al wel dingen gedaan (pand ingericht, reclame,
verkoop) dan kan dit heet dan een bv i.o (in oprichting). Echter betekent dit dat ze wel persoonlijk
aansprakelijk gesteld kunnen worden voor schulden (art. 2: 203 BW).

Organen en onderlinge verhoudingen:

- Directie a.k.a. het dagelijks bestuur. Daarin zetelen de personen die de rechtspersoon naar
buiten toe vertegenwoordigen. Directieleden zijn in dienst van de bv. Ze zijn in beginsel niet
aansprakelijk voor schulden (art. 2:239 en 240 BW)
- Aandeelhouders, worden gezien als medefinanciers van de onderneming, doen som mee met
belangrijke beslissingen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) (art. 2:217 en
218 BW)
- Kan bepaald worden dat er een Raad van Commissarissen moet komen (RvA) (art. 2:250) dit
is een orgaan dat toezicht houdt op het beleid van het bestuur van de bv en op de algemene
gang van zaken.