Samenvatting Grondslagen van Corporate
Governance
zaterdag 6 april 2024
10:19
Hoofdstuk 1:
1.1 Ondernemen en corporate governance
Bij corporate governance staat de onderneming als economische activiteit centraal. Het accent ligt p
de vennootschap omdat het vakgebied corporate governance zich hierop richt.
Corporate governance gaat in essentie over de vraag aan wie en op welke wijze een integer
ondernemingsbestuur verantwoording moet afleggen over de strategie, resultaten en risico's van de
onderneming.
De letterlijke vertaling van corporate governance is ondernemingsbestuur, maar vaak aangeduid als
behoorlijk ondernemingsbestuur.
1.2 Vormen van zakelijk eigendom
Onderneming: georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en leiding dat zich bezighoudt met het
produceren van goederen en/of diensten, met de bedoeling deze in het economisch verkeer te
brengen, teneinde daarmee winst te behalen.
Eenmansz BV NV Maatschap VOF CV Vereniging Vereniging Coöperatie Stich
aak met zonder / ting
rechtsbevo rechtsbevo onderlinge
egdheid egdheid waarborg
maatschap
pij
Oprichti Vormvrij Notariël Notariël Vormvrij Vormvrij Vormvrij Notariële Statuten Notariële Notari
ng e akte e akte akte akte ële
akte
Kapitaal 0,01 45K -
vereiste
n
Bestuur Eigenaar Directie Directie Maten Vennoten Beherend Bestuur Bestuur Bestuur Bestu
vennoten ur
Andere Aandeel Aandeel Commandi Leden Leden Ledenraad, RvT of
organen houders houders taire RvC RvC
, RvC , RvC vennoten
Aanspra Privé Bestuur Bestuur Privé Privé Beherend Bestuur bij Bestuur bij Leden Bestu
kelijkhei bij bij vennoten onbehoorli onbehoorli ur bij
d onbeho onbeho privé, jk bestuur jk bestuur onbe
orlijk orlijk overig hoorli
bestuur bestuur beperkt jk
bestu
ur
Belastin IB VPB, VPB, IB IB IB VPB VPB VPB, IB VPB
gen dividen dividen
d d
1.3 de 'uitvinding' van de naamloze vennootschap
De VOC was de eerste beursgenoteerde vennootschap in de wereld (20 maart 1602). Belangrijke
innovaties naar aanleiding van de oprichting van de VOC zijn:
Aandeelhouders kregen wel de winsten maar hoefden niet deel te nemen aan de tochten
, Uitkering in de vorm van dividend
Aandelen VOC waren verhandelbaar
Bestuur nam zelf deel, maar overgrote deel van kapitaal werd verschaft door anderen
De Amerikaanse beurscrash in 1929 was de directe aanleiding voor de Securities and Exchange act uit
1934 (SEC). De SEC heeft als taak om toezicht te houden op de aandelenmarkt.
De boekhoudschandalen in de VS hebben daarnaast in 2002 tot de Surbanes-Oxleywetgeving (SOX)
geleid. Door deze wetgeving moeten de CEO en CFO het jaarverslag ondertekenen en verklaren dat
de financiële verslaglegging juist en volledig is. Daarnaast moeten zij hun persoonlijke
verantwoordelijkheid erkennen ten aanzien van de effectiviteit de interne beheersing ten aanzien
van financiële verslaglegging, waardoor zij persoonlijk aansprakelijk zijn voor een waarheidsgetrouwe
verslaggeving. Eveneens moeten zij jaarlijks verklaren dat het interne controlesysteem voor de
financiële rapportage op orde is en goed heeft gewerkt. De extern accountant moet dit vervolgens
bevestigen. Deze extern accountant moet onafhankelijk zijn, waarbij sprake is van verplichte roulatie
1.4 invloed van beleggers
De structuur van een naamloze vennootschap is in opzet een dualistische structuur, enerzijds de
kapitaalverschaffers (aandeelhouders) en anderzijds het bestuur (dagelijkse leiding). Hierdoor
ontstaat het agencyprobleem met grote informatieasymmetrie. Daarnaast ontstaat het free-
riderprobleem: een of enkele aandeelhouders dragen de lasten om het management te disciplineren,
maarde voordelen komen toe aan alle aandeelhouders.
Beursnotering van een bedrijf leidt tot:
Ophalen van grote sommen geld
Managers met talent maar zonder kapitaal combineren met kapitaalverschaffers zonder
talent
Mogelijkheden om de organisatie te verkopen
Financiering van beginnende ondernemingen
Agencyproblemen door Boot en Cools:
Empire building (onverantwoorde investeringen en overnames)
Perk consumption (toe-eigenen van twijfelachtige secundaire arbeidsvoorwaarden)
Onderinvesteringen door risicoaversie van het management
Nemen van excessieve risico's
Kortetermijnoriëntatie van het management
Zelfverrijking door het management
Overmoed van management
Narcistisch gedrag van het management
1.5 Stakeholders versus shareholders
Generieke belangen van de shareholders zijn:
Maximale winst uit investering bij een aanvaardbaar niveau van ondernemingsrisico's;
Dividend uitkeren zodra de winst het toelaat;
Vrije verhandelbaarheid van het aandeel om koerswinst te realiseren
Hoofdstuk 2:
2.1 Goed ondernemingsbestuur
De commissie Peters deed aanbevelingen voor de corporate governance code in 1997. De commissie
stelde de volgende definitie:
,Coporate governance is het stelsel van omgangsvormen voor bij de vennootschap en haar
onderneming direct belanghebbenden - met name bestuurders, commissarissen en
kapitaalverschaffers - inhoudend een aantal regels voor goed bestuur en goed toezicht en regels voor
een verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden die een evenwichtige invloed
bewerkstelligen van bij de vennootschap en haar onderneming betrokkenen. Uitgangspunt daarbij is
dat bestuurders en commissarissen over hun taakuitoefening - ook publiekelijk- verantwoording
dienen af te leggen.
De invalshoeken waaruit men kan beoordelen of er sprake is van goed ondernemerschap zijn:
Bedrijfskundig: Ziet toe op het managementaspect van het bestuur van de onderneming.
Economisch: In context van de economie als geheel en de markt waarin de organisatie actief
is.
Management control: behoorlijke wijze waarop het bestuur zich van haar taken en plichten
kwijt. Voorwaarden zijn:
o Systematische planning (strategisch plan met bijbehorend budget)
o Logische organisatiestructuur
o Taakstelling
o Self control
o Normen en waarden zijn geformuleerd en gecommuniceerd
o Bespreking van doelen en realisatie
o Systematische evaluatie
En juridisch: aansprakelijkheid van het bestuur ten aanzien van de organisatie en ten aanzien
van derden
o Duty of loyalty: richten naar belang van de vennootschap
o Duty of care: goed rentmeesterschap over de toevertrouwde activa
Bovenstaande betreft de shareholder benadering van corporate governance, een stake holder
benadering kent de volgende vorm:
, In de stakeholder benadering worden de externe governance systemen dus verder uitgebreid als
gevolg van meer belanghebbenden waarmee rekening wordt gehouden.
De interne governance systemen zijn in te delen in 5 categorieën:
De directie
De raad van commissarissen
Vermogensstructuur
Statuten
Interne beheersing
De externe governance systemen zijn ook in 5 categorieën in te delen:
Wetten en regels
Markt waarin de organisatie actief is
Markt voor financiële informatie
Markt voor externe financiële dienstverleners
Private bronnen van toezicht
2.2 Interne governance
De directie heeft de dagelijkse leiding in een organisatie, onder toezicht van de raad van
commissarissen. De statuten vormen een soort grondwet van de onderneming waarin de kaders en
bevoegdheden zijn vastgelegd. Interne beheersing vormt ten slotte een belangrijke waarborg voor
alle belanghebbenden dat de organisatie goed wordt bestuurd en het management 'in control' is.
Ook de vermogensstructuur is van invloed op de governance:
Eigen vermogen: De rechten en plichten van aandeelhouders zijn niet nauwkeurig vastgelegd, waar
dit voor andere stakeholders wel het geval is bij beursgenoteerde ondernemingen
Vreemd vermogen:
Op afstand: leningsovereenkomst met vast aflosschema
Dichtbij: direct opeisbare lening wanneer de organisatie niet aan haar verplichtingen voldoet
Ten aanzien van de interne beheersing kent Amerika de Sarbanes-Oxleywet. In Nederland Kennen wij
de Code van Manen voor beursgenoteerde organisaties. Onder deze code vallen zowel
risicobeheersing als maatregelen van interne controle in Amerika gaat het enkel om de maatregelen.
Code Tabaksblat -> Code van Manen sinds herziene versie van de coporate governance code. De
code vereist:
Governance
zaterdag 6 april 2024
10:19
Hoofdstuk 1:
1.1 Ondernemen en corporate governance
Bij corporate governance staat de onderneming als economische activiteit centraal. Het accent ligt p
de vennootschap omdat het vakgebied corporate governance zich hierop richt.
Corporate governance gaat in essentie over de vraag aan wie en op welke wijze een integer
ondernemingsbestuur verantwoording moet afleggen over de strategie, resultaten en risico's van de
onderneming.
De letterlijke vertaling van corporate governance is ondernemingsbestuur, maar vaak aangeduid als
behoorlijk ondernemingsbestuur.
1.2 Vormen van zakelijk eigendom
Onderneming: georganiseerd verband van kapitaal, arbeid en leiding dat zich bezighoudt met het
produceren van goederen en/of diensten, met de bedoeling deze in het economisch verkeer te
brengen, teneinde daarmee winst te behalen.
Eenmansz BV NV Maatschap VOF CV Vereniging Vereniging Coöperatie Stich
aak met zonder / ting
rechtsbevo rechtsbevo onderlinge
egdheid egdheid waarborg
maatschap
pij
Oprichti Vormvrij Notariël Notariël Vormvrij Vormvrij Vormvrij Notariële Statuten Notariële Notari
ng e akte e akte akte akte ële
akte
Kapitaal 0,01 45K -
vereiste
n
Bestuur Eigenaar Directie Directie Maten Vennoten Beherend Bestuur Bestuur Bestuur Bestu
vennoten ur
Andere Aandeel Aandeel Commandi Leden Leden Ledenraad, RvT of
organen houders houders taire RvC RvC
, RvC , RvC vennoten
Aanspra Privé Bestuur Bestuur Privé Privé Beherend Bestuur bij Bestuur bij Leden Bestu
kelijkhei bij bij vennoten onbehoorli onbehoorli ur bij
d onbeho onbeho privé, jk bestuur jk bestuur onbe
orlijk orlijk overig hoorli
bestuur bestuur beperkt jk
bestu
ur
Belastin IB VPB, VPB, IB IB IB VPB VPB VPB, IB VPB
gen dividen dividen
d d
1.3 de 'uitvinding' van de naamloze vennootschap
De VOC was de eerste beursgenoteerde vennootschap in de wereld (20 maart 1602). Belangrijke
innovaties naar aanleiding van de oprichting van de VOC zijn:
Aandeelhouders kregen wel de winsten maar hoefden niet deel te nemen aan de tochten
, Uitkering in de vorm van dividend
Aandelen VOC waren verhandelbaar
Bestuur nam zelf deel, maar overgrote deel van kapitaal werd verschaft door anderen
De Amerikaanse beurscrash in 1929 was de directe aanleiding voor de Securities and Exchange act uit
1934 (SEC). De SEC heeft als taak om toezicht te houden op de aandelenmarkt.
De boekhoudschandalen in de VS hebben daarnaast in 2002 tot de Surbanes-Oxleywetgeving (SOX)
geleid. Door deze wetgeving moeten de CEO en CFO het jaarverslag ondertekenen en verklaren dat
de financiële verslaglegging juist en volledig is. Daarnaast moeten zij hun persoonlijke
verantwoordelijkheid erkennen ten aanzien van de effectiviteit de interne beheersing ten aanzien
van financiële verslaglegging, waardoor zij persoonlijk aansprakelijk zijn voor een waarheidsgetrouwe
verslaggeving. Eveneens moeten zij jaarlijks verklaren dat het interne controlesysteem voor de
financiële rapportage op orde is en goed heeft gewerkt. De extern accountant moet dit vervolgens
bevestigen. Deze extern accountant moet onafhankelijk zijn, waarbij sprake is van verplichte roulatie
1.4 invloed van beleggers
De structuur van een naamloze vennootschap is in opzet een dualistische structuur, enerzijds de
kapitaalverschaffers (aandeelhouders) en anderzijds het bestuur (dagelijkse leiding). Hierdoor
ontstaat het agencyprobleem met grote informatieasymmetrie. Daarnaast ontstaat het free-
riderprobleem: een of enkele aandeelhouders dragen de lasten om het management te disciplineren,
maarde voordelen komen toe aan alle aandeelhouders.
Beursnotering van een bedrijf leidt tot:
Ophalen van grote sommen geld
Managers met talent maar zonder kapitaal combineren met kapitaalverschaffers zonder
talent
Mogelijkheden om de organisatie te verkopen
Financiering van beginnende ondernemingen
Agencyproblemen door Boot en Cools:
Empire building (onverantwoorde investeringen en overnames)
Perk consumption (toe-eigenen van twijfelachtige secundaire arbeidsvoorwaarden)
Onderinvesteringen door risicoaversie van het management
Nemen van excessieve risico's
Kortetermijnoriëntatie van het management
Zelfverrijking door het management
Overmoed van management
Narcistisch gedrag van het management
1.5 Stakeholders versus shareholders
Generieke belangen van de shareholders zijn:
Maximale winst uit investering bij een aanvaardbaar niveau van ondernemingsrisico's;
Dividend uitkeren zodra de winst het toelaat;
Vrije verhandelbaarheid van het aandeel om koerswinst te realiseren
Hoofdstuk 2:
2.1 Goed ondernemingsbestuur
De commissie Peters deed aanbevelingen voor de corporate governance code in 1997. De commissie
stelde de volgende definitie:
,Coporate governance is het stelsel van omgangsvormen voor bij de vennootschap en haar
onderneming direct belanghebbenden - met name bestuurders, commissarissen en
kapitaalverschaffers - inhoudend een aantal regels voor goed bestuur en goed toezicht en regels voor
een verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden die een evenwichtige invloed
bewerkstelligen van bij de vennootschap en haar onderneming betrokkenen. Uitgangspunt daarbij is
dat bestuurders en commissarissen over hun taakuitoefening - ook publiekelijk- verantwoording
dienen af te leggen.
De invalshoeken waaruit men kan beoordelen of er sprake is van goed ondernemerschap zijn:
Bedrijfskundig: Ziet toe op het managementaspect van het bestuur van de onderneming.
Economisch: In context van de economie als geheel en de markt waarin de organisatie actief
is.
Management control: behoorlijke wijze waarop het bestuur zich van haar taken en plichten
kwijt. Voorwaarden zijn:
o Systematische planning (strategisch plan met bijbehorend budget)
o Logische organisatiestructuur
o Taakstelling
o Self control
o Normen en waarden zijn geformuleerd en gecommuniceerd
o Bespreking van doelen en realisatie
o Systematische evaluatie
En juridisch: aansprakelijkheid van het bestuur ten aanzien van de organisatie en ten aanzien
van derden
o Duty of loyalty: richten naar belang van de vennootschap
o Duty of care: goed rentmeesterschap over de toevertrouwde activa
Bovenstaande betreft de shareholder benadering van corporate governance, een stake holder
benadering kent de volgende vorm:
, In de stakeholder benadering worden de externe governance systemen dus verder uitgebreid als
gevolg van meer belanghebbenden waarmee rekening wordt gehouden.
De interne governance systemen zijn in te delen in 5 categorieën:
De directie
De raad van commissarissen
Vermogensstructuur
Statuten
Interne beheersing
De externe governance systemen zijn ook in 5 categorieën in te delen:
Wetten en regels
Markt waarin de organisatie actief is
Markt voor financiële informatie
Markt voor externe financiële dienstverleners
Private bronnen van toezicht
2.2 Interne governance
De directie heeft de dagelijkse leiding in een organisatie, onder toezicht van de raad van
commissarissen. De statuten vormen een soort grondwet van de onderneming waarin de kaders en
bevoegdheden zijn vastgelegd. Interne beheersing vormt ten slotte een belangrijke waarborg voor
alle belanghebbenden dat de organisatie goed wordt bestuurd en het management 'in control' is.
Ook de vermogensstructuur is van invloed op de governance:
Eigen vermogen: De rechten en plichten van aandeelhouders zijn niet nauwkeurig vastgelegd, waar
dit voor andere stakeholders wel het geval is bij beursgenoteerde ondernemingen
Vreemd vermogen:
Op afstand: leningsovereenkomst met vast aflosschema
Dichtbij: direct opeisbare lening wanneer de organisatie niet aan haar verplichtingen voldoet
Ten aanzien van de interne beheersing kent Amerika de Sarbanes-Oxleywet. In Nederland Kennen wij
de Code van Manen voor beursgenoteerde organisaties. Onder deze code vallen zowel
risicobeheersing als maatregelen van interne controle in Amerika gaat het enkel om de maatregelen.
Code Tabaksblat -> Code van Manen sinds herziene versie van de coporate governance code. De
code vereist:
