Samenvatting consolidatie - VIVES (18/20)

Consolidatie
Voorwoord

Doel opmaken geconsolideerde JR = overzicht geven van de economische activiteiten, het EV en van
de resultaten van het geheel van de vennootschappen die deel uitmaken van een groep.

Wetten in 2 wetboeken genoteerd:

o Juridisch kader: in Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
o Boekhoud technische regelgeving: gecoördineerde Belgische boekhoudwet



Geconsolideerde JR’en van BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN opmaken volgens IAS/IFRS



DEEL 1: JURIDISCH KADER

Grondgedachte Zevende Richtlijn: derden een correct beeld geven over ondernemingen die deel
uitmaken van een geheel, door een geconsolideerde JR met correcte financiële informatie.

Toepassingsgebied

Consolidatiewetgeving= van toepassing op alle vennootschappen naar Belgisch recht en op de
openbare instelling met een statutaire opdracht van commerciële, financiële of industriële aard.

 alle vennootschapsvormen (ook VOF en gewone commanditaire venn., terwijl ze normaal hun
enkelvoudige JR niet openbaar maken)

NIET: voor kredietinstellingen, portefeuillemaatschappijen en beleggingsondernemingen. &
natuurlijke personen die een zn. activiteit hebben.

WEL: verzekeringsmaatschappijen



Vrijstellingen van de consolidatieverplichting

TWEE UITZONDERING:

1) Als moederonderneming zelf dochter is van een andere onderneming die een
geconsolideerde JR opstelt en openbaar maakt.
2) De kleine groepen

Vrijstelling 1: Mogelijkheid tot vrijstelling van subconsolidatie (hierbij zijn dochterondernemingen zelf
moeder = submoeder) Voorwaarden voor de vrijstelling:

o Beslissing voor vrijstelling wordt genomen op de AV (geldt 2 jaar), 90% moet akkoord zijn
voor NV en Comm VA, voor andere vennootschapsvormen moet 80% akkoord zijn van de
totale stemmen (niet aanwezige).
o Ten laatste 7 maanden na afsluit bj, openbaarmakingsplicht van de bevrijdende consolitatie,
door exemplaar van de geconsolideerde JR van de moeder toe te voegen aan het
controleverslag
o In toelichting de vrijstelling melden en de motivatie

,Vrijstelling 2: groep van beperkte omvang, voorwaarden voor vrijstelling:

o Max. 1 van volgende criteria overschrijden
 Omzet <= € 34.000.000
 Balanstotaal <= 17.000.000
 Gemiddeld personeelsbestand <= 250

 gegevens berekend op geconsolideerde basis OF eenvoudiger via optelling van de omzetcijfers en
de balanstotalen van alle leden van de groep en de som met 20% verhogen. Deze eenvoudigere
methode is er omdat de som op geconsolideerde basis bijkomende administratieve lasten en
inspanningen bezorgt.



Opheffing van de vrijstelling:

 kan opgeschort worden op aanvraag van de ondernemersraad, de OH of een gerechtelijke
instantie, doordat dit door de AV wordt beslist om al dan niet voor de vrijstelling te gaan terwijl zo’n
geconsolideerde JR belangrijke info kan bevatten voor de werknemers



DEZE VRIJSTELLINGEN GELDEN NIET VOOR BEURSGENOTEERDE BEDRIJVEN



5: De consolidatiekring:

= gedetailleerde weergave van de ondernemingen die in de consolidatie zullen worden betrokken.

 Moederonderneming (= consoliderende onderneming) + alle dochterondernemingen



Controle van de consolidatiekring




DE FACTO(=in feite) exclusief (alleen/samen met 1/+ dochters)

DE JURE(=in rechte) gezamenlijk (= van een beperkt aantal
vennoten, ze stippelen gezamenlijk het beleid uit)




Controle van een onderneming = bevoegdheid in rechte/in feite, om een beslissende invloed uit te
oefenen op de aanstelling van haar bestuurders of zaakvoerders of op de oriëntatie van het beleid



Dochteronderneming = de onderneming ten opzicht waarvan de controlebevoegdheid bestaat

Moederonderneming = de onderneming die exclusief of gezamenlijk, éen of meer
dochterondernemingen controleert.

,Gemeenschappelijke dochteronderneming = dochteronderneming waar gezamenlijke controle over
heerst.



1) Controle in rechte (de jure) als: (WV art 1:14 S2)

- >50% van de stemrechten in bezit
- Vennoot recht heeft om >50% van de vennoten te ontslaan/benoemen
- Vennoot over de controlebevoegdheid beschikt volgens de statuten
- Vennoot beschikt over >50% stemrechten op basis van een overeenkomst
- Gezamenlijke controle



2) Controle in feite (de facto) als: (WV art 1:14 S3)

 aandeelhouder met minderheidsparticipatie (<50%) vormt de meerderheid van stemrechten op de
laatste 2 algemene vergaderingen (bv. bezit 40% en er is 20% in het grote publiek verspreid en slechts
75% aanwezig op AV) gevolg: verplichting tot consolideren (omwille van overheersende positie in
de onderneming)



3) Consortium

= een groep van ondernemingen die onder (horizontale) centrale leiding staat

Als centrale leiding voortvloeit uit:

 Overeenkomst tussen deze ondernemingen
 Statutaire bepalingen
 Wanneer hun bestuursorganen voor het merendeel uit dezelfde personen bestaan



4) Uitsluiting van een vennootschap uit de consolidatie

De moederonderneming dient alle dochters die ze controleert op te nemen in de consolidatie, maar
UITZONDERINGEN:

- Als relatief belang in resultaat/omzet of balanstotaal <10% is het van te verwaarlozen
betekenis
- Als uitoefening van controle/aanwending van het vermogen door de moederonderneming
ingrijpend en duurzaam bemoeilijkt wordt (bv. nationalisatiedreigingen, oorlog) Uitsluiting
- Als gegevens van de dochter niet tijdig/zonder evenredige kosten kunnen verkregen MAG
worden
- Bij TIJDELIJKE controle  aandelen zullen weer verkocht worden
o Contractueel zijn de aandelen al voorbehouden aan andere groep
o Echte desinvestering beslissing (al gecommuniceerd hierover)



- Indien opname in consolidatie zou indruisen tegen het getrouw beeld Uitsluiting
- Indien dochter in vereffening of geen ‘going concern’ (beslist om te stoppen) MOET

, 5) Het geconsolideerd geheel

Een groep bevat volgende vennootschappen: Van alle venn. Die
1. Moederonderneming behoren tot haar
2. Dochteronderneming consolidatiekring
3. Joint venture vennootschappen/gemeenschappelijke dochter
4. Geassocieerde ondernemingen



Consoliderende onderneming = onderneming die de geconsolideerde JR opstelt (=moederond.)

De in de consolidatie opgenomen ondernemingen = al de ondernemingen die in de geconsolideerde
JR zijn opgenomen



Buitenlandse dochteronderneming = instelling die een activiteit uitoefent onder controle van een
Belgische vennootschap

GEASSOCIEERDE ONDERNEMING = een onderneming waarin, een onderneming die in consolidatie is
opgenomen, >=20% van de aandelen vertegenwoordigt

 VERMOGENSMUTATIEMETHODE TOEPASSEN OP DEZE ONDERNEMINGEN



Bij gewone consolidatie  geconsolideerde JR opstellen met alle venn. die tot de consolidatiekring
behoren

Bij consortium  geconsolideerde JR opstellen met alle vennootschappen die deel uitmaken van het
consortium + al hun dochters



GECONSOLIDEERD GEHEEL = geheel van alle vennootschappen die in de consolidatie worden
opgenomen



6: Berekeningswijze van controlepercentage en belangenpercentage

Controle % = geeft controleverhouding weer van moeder in onderneming waar ze deelneemt

 rechtstreekse stemrechten + onrechtstreekse deelnemingen (moeder>50% in tussenliggende ond.)

Bv.

A
In dit voorbeeld heeft A tov B: 29% (rechtstreekse controle) + 24% (onrechtstreekse
29%
controle) = 53% 52%


C B
24%