ONDERNEMINGSRECHT LES 6-7
25 nov en 2 dec
Vorige les=. het begrippenkader dat je moet kennen wanneer je het jaarrekeningrecht als dusdanig
analyseert. We waren begonnen met de verplichting tot het opstellen van een boekhouding en het
opstellen van een jaarrekening. U kent het nog of u bent het bij deze terug in herinnering gebracht.
Onder de vorm van de kokosnotenboom vroeger één geheel vormde wetgevend en vandaag
wetgevend uit elkaar vallen. het wetgevend uit elkaar vallen de cesuren met de opkomst van het
vernootschapsrecht en de integratie daarvan in het jaarrekeningrecht Dat heeft tot gevolg gehad dat
je aanknoopt bij het personeel toepassingsgebied van het vernootschapsrecht voor wat betreft de
jaarrekeningsplicht. En dat heb ik meteen moeten uitleggen. Let op, want als ik u zeg wie moet er een
jaarrekening, dus ratione personae, wie moet er een jaarrekeningsplicht naleven, dan is dat een
vennootschap. Maar daar bestaan verschillende snelheden in. In die zin dat je een kleine en een
micro-vernootschap van een niet genoemde grote vernootschap moet onderscheiden, zodanig dat je
daar een verschil hebt qua schema van je jaarrekening, qua jaarverslachtplicht, qua commissaris
plicht en dan een hele reeks andere verplichtingen. Er was recent een vrij mooi overzichtsartikel in de
Tijd van parafiscale wetgeving of fiscale wetgeving die zich vastent op dat onderscheid, maar die
verder gaat aan puur jaarrekeningsrechterlijke verplichtingen. Waaronder, om te beginnen al, bij
uitstek het lagere tarief van de vennootschapsbelasting van 20%, dat in principe alleen genoten kan
worden door kleine vennootschappen. Als je een grote vennootschap bent, dan heb je de 33%-regel
die van toepassing is. Maar dat is toch niet onbelangrijk, we spreken hier over een aanzienlijk
verschil. En dus in die optiek sijpelt dat dus ook door in andere takken van ons recht.
U heeft dan hier een schematische voorstelling van het
consistentiebeginsel,
1
, een toelichting van de drie criteria,
gevolgen, waarbij de laatste de fiscale voordelen
zijn, waar ik al naar verwees, maar ook stimuli,
bijvoorbeeld de KMO-portefeuille, dus de subsidies
die u kan krijgen voor opleidingen die, de naam zegt
het zelf, verwijst naar KMO, en ent dus al dan niet
gedeeltelijk vast aan die kleine kwalificatie of
kwalificatie als kleine vennootschappen.
Ik heb dan een verwijzing gemaakt naar
micro-vennootschappen, later ingevoerd
en daardoor niet overal staat er bij kleine
vennootschappen dat het ook voor micro-
vennootschappen geldt, maar je mag dat
aannemen omdat het er een
deelverzameling van is. Een subcategorie
om de bewoordingen van de CBN,
Commissie voor Boekhoudkundige Normen, erop na te lezen
en weten dat het ondernemingsrecht
vandaag niet één privaten
rechtspersoon kent, of rechtspersoon
van privaatrecht kent, die in het WVV
het wetboek van vennootschappen en
verenigingen is opgenomen. Maar
eigenlijk drie, moet je eigenlijk ook
meteen, wanneer je de
jaarrekeningsplicht bespreekt in het
licht van het WVV, en dan vooral het uitvoeringsbesluit daarbij opmerken, dat wat ik ben komen
uitleggen met betrekking tot een gedifferentieerd toepassingsgebied dat dat ook geldt moeitatisch
mutandisch voor verenigingen en stichtingen Het is een beetje gek want eigenlijk zou de naam van
het wetboek het al moeten zeggen maar blijkbaar vond men dat dan te lang. Het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dan de stichtingen, die zijn ze in de titel vergeten. Ik heb dat
altijd een beetje gek gevonden, want vroeger had je de verenigingswet of de VNS-wet, de
verenigingen- en stichtingenwet, daar was men dan nog wel ambigu over de naamgeving. En
daarnaast het wetboek van Venootschappen te cour. Als men dat samengebracht heeft in één geheel,
vond ik dat een heel goed idee. Want het waren altijd twee aparte wetsbasissen. Maar men heeft de
titel niet helemaal de lading doen dekken. Ik begrijp dat wel in de idee dat je gebald wilt blijven. Maar
ik moet altijd opmerken van let op, er bestaat nog een andere, derde rechtspersoon van
privaatrecht. En die valt eigenlijk voor een groot stuk in dezelfde systematiek, omdat die in hetzelfde
wetboek zit natuurlijk. Ik structureer dit volledig en overzichtelijk.
2
,────────────────────
I. Vertrekpunt van de vorige les
De vorige les behandelde het begrippenkader dat je moet kennen om het jaarrekeningrecht te
analyseren.
We vertrokken van:
– De boekhoudplicht
– De jaarrekeningplicht
Vroeger vormden die wetgevend één geheel (de “kokosnotenboom”).
Vandaag zijn ze wetgevend gescheiden.
────────────────────
II. Wetgevende splitsing
De cesuur kwam er met:
– De verzelfstandiging van het vennootschapsrecht
– De integratie van het jaarrekeningrecht in dat vennootschapsrecht
Gevolg:
Voor de jaarrekeningplicht moet je aanknopen bij het personeel toepassingsgebied van het
vennootschapsrecht.
Dat betekent:
Wie moet een jaarrekening opstellen?
Antwoord: een vennootschap.
Maar niet elke vennootschap heeft dezelfde verplichtingen.
────────────────────
III. Differentiatie binnen vennootschappen
Er bestaat een onderscheid tussen:
– Micro-vennootschap
– Kleine vennootschap
– Grote (niet expliciet zo genoemde) vennootschap
Dat onderscheid heeft gevolgen voor:
1. Het schema van de jaarrekening
2. De jaarverslagplicht
3. De commissarisplicht
4. Andere verplichtingen buiten het jaarrekeningrecht
────────────────────
3
, IV. Doorwerking buiten het jaarrekeningrecht
Het onderscheid tussen kleine en grote vennootschappen werkt ook door in andere rechtsdomeinen.
Voorbeelden:
– Lager tarief vennootschapsbelasting (20%) voor kleine vennootschappen
– Hoger standaardtarief (33%) voor grote vennootschappen
– Parafiscale en fiscale regelgeving die aanknoopt bij die kwalificatie
– Subsidies zoals de KMO-portefeuille
De kwalificatie als kleine vennootschap heeft dus belangrijke financiële gevolgen.
────────────────────
V. Consistentiebeginsel en criteria
Er werd een schematische voorstelling gegeven van:
– Het consistentiebeginsel
– De drie criteria (personeel, omzet, balanstotaal)
– De gevolgen van overschrijding
Het consistentiebeginsel zorgt ervoor dat een wijziging van kwalificatie pas optreedt na twee
opeenvolgende jaren.
────────────────────
VI. Micro-vennootschappen
Micro-vennootschappen zijn later ingevoerd.
Niet in elke bepaling staat expliciet “micro-vennootschap” vermeld.
Maar:
Een micro-vennootschap is een subcategorie van de kleine vennootschap.
Zoals de CBN het formuleert:
Het is een deelverzameling.
Dus:
Wat geldt voor kleine vennootschappen, geldt ook voor micro-vennootschappen, tenzij uitdrukkelijk
anders bepaald.
────────────────────
VII. Andere privaatrechtelijke rechtspersonen
Het WVV omvat niet slechts één type privaatrechtelijke rechtspersoon.
Er zijn er meerdere:
– Vennootschappen
– Verenigingen
– Stichtingen
4
25 nov en 2 dec
Vorige les=. het begrippenkader dat je moet kennen wanneer je het jaarrekeningrecht als dusdanig
analyseert. We waren begonnen met de verplichting tot het opstellen van een boekhouding en het
opstellen van een jaarrekening. U kent het nog of u bent het bij deze terug in herinnering gebracht.
Onder de vorm van de kokosnotenboom vroeger één geheel vormde wetgevend en vandaag
wetgevend uit elkaar vallen. het wetgevend uit elkaar vallen de cesuren met de opkomst van het
vernootschapsrecht en de integratie daarvan in het jaarrekeningrecht Dat heeft tot gevolg gehad dat
je aanknoopt bij het personeel toepassingsgebied van het vernootschapsrecht voor wat betreft de
jaarrekeningsplicht. En dat heb ik meteen moeten uitleggen. Let op, want als ik u zeg wie moet er een
jaarrekening, dus ratione personae, wie moet er een jaarrekeningsplicht naleven, dan is dat een
vennootschap. Maar daar bestaan verschillende snelheden in. In die zin dat je een kleine en een
micro-vernootschap van een niet genoemde grote vernootschap moet onderscheiden, zodanig dat je
daar een verschil hebt qua schema van je jaarrekening, qua jaarverslachtplicht, qua commissaris
plicht en dan een hele reeks andere verplichtingen. Er was recent een vrij mooi overzichtsartikel in de
Tijd van parafiscale wetgeving of fiscale wetgeving die zich vastent op dat onderscheid, maar die
verder gaat aan puur jaarrekeningsrechterlijke verplichtingen. Waaronder, om te beginnen al, bij
uitstek het lagere tarief van de vennootschapsbelasting van 20%, dat in principe alleen genoten kan
worden door kleine vennootschappen. Als je een grote vennootschap bent, dan heb je de 33%-regel
die van toepassing is. Maar dat is toch niet onbelangrijk, we spreken hier over een aanzienlijk
verschil. En dus in die optiek sijpelt dat dus ook door in andere takken van ons recht.
U heeft dan hier een schematische voorstelling van het
consistentiebeginsel,
1
, een toelichting van de drie criteria,
gevolgen, waarbij de laatste de fiscale voordelen
zijn, waar ik al naar verwees, maar ook stimuli,
bijvoorbeeld de KMO-portefeuille, dus de subsidies
die u kan krijgen voor opleidingen die, de naam zegt
het zelf, verwijst naar KMO, en ent dus al dan niet
gedeeltelijk vast aan die kleine kwalificatie of
kwalificatie als kleine vennootschappen.
Ik heb dan een verwijzing gemaakt naar
micro-vennootschappen, later ingevoerd
en daardoor niet overal staat er bij kleine
vennootschappen dat het ook voor micro-
vennootschappen geldt, maar je mag dat
aannemen omdat het er een
deelverzameling van is. Een subcategorie
om de bewoordingen van de CBN,
Commissie voor Boekhoudkundige Normen, erop na te lezen
en weten dat het ondernemingsrecht
vandaag niet één privaten
rechtspersoon kent, of rechtspersoon
van privaatrecht kent, die in het WVV
het wetboek van vennootschappen en
verenigingen is opgenomen. Maar
eigenlijk drie, moet je eigenlijk ook
meteen, wanneer je de
jaarrekeningsplicht bespreekt in het
licht van het WVV, en dan vooral het uitvoeringsbesluit daarbij opmerken, dat wat ik ben komen
uitleggen met betrekking tot een gedifferentieerd toepassingsgebied dat dat ook geldt moeitatisch
mutandisch voor verenigingen en stichtingen Het is een beetje gek want eigenlijk zou de naam van
het wetboek het al moeten zeggen maar blijkbaar vond men dat dan te lang. Het wetboek van
vennootschappen en verenigingen en dan de stichtingen, die zijn ze in de titel vergeten. Ik heb dat
altijd een beetje gek gevonden, want vroeger had je de verenigingswet of de VNS-wet, de
verenigingen- en stichtingenwet, daar was men dan nog wel ambigu over de naamgeving. En
daarnaast het wetboek van Venootschappen te cour. Als men dat samengebracht heeft in één geheel,
vond ik dat een heel goed idee. Want het waren altijd twee aparte wetsbasissen. Maar men heeft de
titel niet helemaal de lading doen dekken. Ik begrijp dat wel in de idee dat je gebald wilt blijven. Maar
ik moet altijd opmerken van let op, er bestaat nog een andere, derde rechtspersoon van
privaatrecht. En die valt eigenlijk voor een groot stuk in dezelfde systematiek, omdat die in hetzelfde
wetboek zit natuurlijk. Ik structureer dit volledig en overzichtelijk.
2
,────────────────────
I. Vertrekpunt van de vorige les
De vorige les behandelde het begrippenkader dat je moet kennen om het jaarrekeningrecht te
analyseren.
We vertrokken van:
– De boekhoudplicht
– De jaarrekeningplicht
Vroeger vormden die wetgevend één geheel (de “kokosnotenboom”).
Vandaag zijn ze wetgevend gescheiden.
────────────────────
II. Wetgevende splitsing
De cesuur kwam er met:
– De verzelfstandiging van het vennootschapsrecht
– De integratie van het jaarrekeningrecht in dat vennootschapsrecht
Gevolg:
Voor de jaarrekeningplicht moet je aanknopen bij het personeel toepassingsgebied van het
vennootschapsrecht.
Dat betekent:
Wie moet een jaarrekening opstellen?
Antwoord: een vennootschap.
Maar niet elke vennootschap heeft dezelfde verplichtingen.
────────────────────
III. Differentiatie binnen vennootschappen
Er bestaat een onderscheid tussen:
– Micro-vennootschap
– Kleine vennootschap
– Grote (niet expliciet zo genoemde) vennootschap
Dat onderscheid heeft gevolgen voor:
1. Het schema van de jaarrekening
2. De jaarverslagplicht
3. De commissarisplicht
4. Andere verplichtingen buiten het jaarrekeningrecht
────────────────────
3
, IV. Doorwerking buiten het jaarrekeningrecht
Het onderscheid tussen kleine en grote vennootschappen werkt ook door in andere rechtsdomeinen.
Voorbeelden:
– Lager tarief vennootschapsbelasting (20%) voor kleine vennootschappen
– Hoger standaardtarief (33%) voor grote vennootschappen
– Parafiscale en fiscale regelgeving die aanknoopt bij die kwalificatie
– Subsidies zoals de KMO-portefeuille
De kwalificatie als kleine vennootschap heeft dus belangrijke financiële gevolgen.
────────────────────
V. Consistentiebeginsel en criteria
Er werd een schematische voorstelling gegeven van:
– Het consistentiebeginsel
– De drie criteria (personeel, omzet, balanstotaal)
– De gevolgen van overschrijding
Het consistentiebeginsel zorgt ervoor dat een wijziging van kwalificatie pas optreedt na twee
opeenvolgende jaren.
────────────────────
VI. Micro-vennootschappen
Micro-vennootschappen zijn later ingevoerd.
Niet in elke bepaling staat expliciet “micro-vennootschap” vermeld.
Maar:
Een micro-vennootschap is een subcategorie van de kleine vennootschap.
Zoals de CBN het formuleert:
Het is een deelverzameling.
Dus:
Wat geldt voor kleine vennootschappen, geldt ook voor micro-vennootschappen, tenzij uitdrukkelijk
anders bepaald.
────────────────────
VII. Andere privaatrechtelijke rechtspersonen
Het WVV omvat niet slechts één type privaatrechtelijke rechtspersoon.
Er zijn er meerdere:
– Vennootschappen
– Verenigingen
– Stichtingen
4
