Onderneming & Recht jurisprudentie
Week 1: Ondernemingsvormen en organisatie
The Lord’s Choir
Een informele vereniging kan ook ontstaan zonder uitdrukkelijke verklaring of
inschrijving, het is voldoende als er sprake is van een samenwerkingsverband als
eenheid in het rechtsverkeer.
- Benoem bij stappenplan informele vereniging (art. 2:26-2, meerzijdige
rechtshandeling)
Week 2: personenvennootschappen
HR Astense Dierenartspraktijk
Ook zonder contract kan er sprake zijn van een maatschap, indien dit uit de
feitelijke omstandigheden af te leiden is.
- Benoem bij stappenplan maatschap (art. 7A:1655, overeenkomst)
HR Van den Broeke/Van der Linden
De vennootschappelijke gemeenschap is een afgescheiden vermogen en behoort
toe aan alle vennoten tezamen. Het is een exclusief verhaalsobject voor de
zaakschuldeisers. Daarnaast is het een gebonden gemeenschap, waarbij de
beschikkingsbevoegdheid bij de gezamenlijke vennoten ligt.
- Benoem bij vraag over verhaal
Week 7: interne organisatie
ABN AMRO
Het bepalen van de strategie is een taak van het bestuur, de algemene
vergadering heeft geen algemene instructiebevoegdheid. Het bestuur moet
verantwoording aan de algemene vergadering afleggen, maar is niet verplicht om
de algemene vergadering vooraf in de besluitvorming te betrekken, tenzij de
statuten iets anders bepalen.
- Benoem bij taak bestuur: bestuursautonomie (2:129/239 lid 3)
HR ASMI
Aandeelhouders mogen hun mening geven, maar het bestuur beslist zelfstandig.
Het bestuur heeft wel een inlichtingenplicht
- Benoem bij taak bestuur: bestuursautonomie (2:129/239 lid 3), in
aanvulling op ABN AMRO
HR Sobi Hurks
Het bestuur van de moedermaatschappij heeft niet de bevoegdheid bindende
instructies te geven aan de dochtermaatschappij, tenzij de statuten van de
dochtermaatschappij een andere regeling bevatten. Maar, indien de
moedermaatschappij houdster is van alle aandelen van de dochtermaatschappij,
heeft zij wel de feitelijke macht. Daarmee kan zij bestuurders ontslaan en andere
bestuurders in hun plaats benoemen: aanwijzingen kunnen dus afgedwongen
worden.
- Benoem bij taak bestuur: bestuursautonomie (2:129/239 lid 4)
HR Cancun
Het bestuur moet handelen in het vennootschappelijk belang. Wat dit belang
inhoudt is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Indien aan de
vennootschap een onderneming verbonden is, wordt het belang bepaald door het
bevorderen van het succes van de onderneming. In het geval van een joint-
, venture vennootschap wordt het belang bepaald door de inhoud van de tussen
aandeelhouders overeengekomen samenwerkingen. Bij het handelen moet
zorgvuldigheid betracht worden ten aanzien van alle betrokken belangen.
- Benoem bij taak bestuur: vennootschappelijk belang (2:129/239 lid 5)
HR Bruil
Bij een tegenstrijdig belang zijn er drie mogelijkheden. Allereerst een direct
tegenstrijdig belang, waarbij je een persoonlijk belang hebt. Daarnaast een
indirect tegenstrijdig belang, waarbij vrienden of familie een belang hebben. Tot
slot een kwalitatief belang, waarbij je zelf nog bij een andere onderneming zit en
er vanuit dat oogpunt baat bij hebt.
- Benoem bij taak bestuur: tegenstrijdig belang (2:129/239 lid 6)
HR Forumbank
De aandeelhoudersvergadering dient de in de wet en statuten vastgelegde
verdeling van bevoegdheden te respecteren, tenzij de statuten anders bepalen.
- Benoem bij taak bestuur: bestuursautonomie (2:129/239 lid 3)
HR Verenigde bootlieden
Er is geen schending van gelijke behandeling van aandeelhouders indien er een
redelijke en objectieve rechtvaardiging voor is.
- Benoem bij gelijke behandeling aandeelhouders (2:92/201)
HR Lunchroom de Katterug
Bij artikel 21 WvK is er niet altijd automatisch sprake van aansprakelijkheid. Als
de wederpartij wist dat er sprake was van een commanditaire vennootschap, kan
dit een reden zijn om de aansprakelijkheid te beperken.
- Benoem bij aansprakelijkheid cv (21 WvK)
HR Wijsmuller
Het besluit moet tot stand komen als vrucht van onderling overleg.
- Benoem bij taak bestuur: collegialiteit (2:129/239 lid 2)
- Indien dit niet het geval is, wordt er in strijd gehandeld met artikel 2:8 wat
tot gevolg heeft dat het besluit vernietigbaar is uit hoofde van artikel 2:15
lid 1 sub b BW
Week 9: vertegenwoordiging
Diesel Garage
Een overeenkomst die ten voordele van de vennootschap is gesloten bindt de
vennoten hoofdelijk. Dit is dus een uitzondering op artikel 7A:1679 BW, waarin
wordt gesteld dat een maat niet automatisch vertegenwoordigingsbevoegd is en
een volmacht nodig heeft. Let op: slechts het verkrijgen van een geldlening is
geen wezenlijk voordeel.
- Benoem bij vertegenwoordiging maatschap (7A:1679)
Bibolini
Als de wederpartij wist van de interne regels, waaruit zou blijken dat de
bestuurder waarmee hij de overeenkomst aanging niet
vertegenwoordigingsbevoegd was, is de vennootschap niet gebonden vanwege
strijd met goede trouw
- Benoem bij beperkingen vertegenwoordigingsbevoegdheid (2:130/240)
Week 10: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
Week 1: Ondernemingsvormen en organisatie
The Lord’s Choir
Een informele vereniging kan ook ontstaan zonder uitdrukkelijke verklaring of
inschrijving, het is voldoende als er sprake is van een samenwerkingsverband als
eenheid in het rechtsverkeer.
- Benoem bij stappenplan informele vereniging (art. 2:26-2, meerzijdige
rechtshandeling)
Week 2: personenvennootschappen
HR Astense Dierenartspraktijk
Ook zonder contract kan er sprake zijn van een maatschap, indien dit uit de
feitelijke omstandigheden af te leiden is.
- Benoem bij stappenplan maatschap (art. 7A:1655, overeenkomst)
HR Van den Broeke/Van der Linden
De vennootschappelijke gemeenschap is een afgescheiden vermogen en behoort
toe aan alle vennoten tezamen. Het is een exclusief verhaalsobject voor de
zaakschuldeisers. Daarnaast is het een gebonden gemeenschap, waarbij de
beschikkingsbevoegdheid bij de gezamenlijke vennoten ligt.
- Benoem bij vraag over verhaal
Week 7: interne organisatie
ABN AMRO
Het bepalen van de strategie is een taak van het bestuur, de algemene
vergadering heeft geen algemene instructiebevoegdheid. Het bestuur moet
verantwoording aan de algemene vergadering afleggen, maar is niet verplicht om
de algemene vergadering vooraf in de besluitvorming te betrekken, tenzij de
statuten iets anders bepalen.
- Benoem bij taak bestuur: bestuursautonomie (2:129/239 lid 3)
HR ASMI
Aandeelhouders mogen hun mening geven, maar het bestuur beslist zelfstandig.
Het bestuur heeft wel een inlichtingenplicht
- Benoem bij taak bestuur: bestuursautonomie (2:129/239 lid 3), in
aanvulling op ABN AMRO
HR Sobi Hurks
Het bestuur van de moedermaatschappij heeft niet de bevoegdheid bindende
instructies te geven aan de dochtermaatschappij, tenzij de statuten van de
dochtermaatschappij een andere regeling bevatten. Maar, indien de
moedermaatschappij houdster is van alle aandelen van de dochtermaatschappij,
heeft zij wel de feitelijke macht. Daarmee kan zij bestuurders ontslaan en andere
bestuurders in hun plaats benoemen: aanwijzingen kunnen dus afgedwongen
worden.
- Benoem bij taak bestuur: bestuursautonomie (2:129/239 lid 4)
HR Cancun
Het bestuur moet handelen in het vennootschappelijk belang. Wat dit belang
inhoudt is afhankelijk van de omstandigheden van het geval. Indien aan de
vennootschap een onderneming verbonden is, wordt het belang bepaald door het
bevorderen van het succes van de onderneming. In het geval van een joint-
, venture vennootschap wordt het belang bepaald door de inhoud van de tussen
aandeelhouders overeengekomen samenwerkingen. Bij het handelen moet
zorgvuldigheid betracht worden ten aanzien van alle betrokken belangen.
- Benoem bij taak bestuur: vennootschappelijk belang (2:129/239 lid 5)
HR Bruil
Bij een tegenstrijdig belang zijn er drie mogelijkheden. Allereerst een direct
tegenstrijdig belang, waarbij je een persoonlijk belang hebt. Daarnaast een
indirect tegenstrijdig belang, waarbij vrienden of familie een belang hebben. Tot
slot een kwalitatief belang, waarbij je zelf nog bij een andere onderneming zit en
er vanuit dat oogpunt baat bij hebt.
- Benoem bij taak bestuur: tegenstrijdig belang (2:129/239 lid 6)
HR Forumbank
De aandeelhoudersvergadering dient de in de wet en statuten vastgelegde
verdeling van bevoegdheden te respecteren, tenzij de statuten anders bepalen.
- Benoem bij taak bestuur: bestuursautonomie (2:129/239 lid 3)
HR Verenigde bootlieden
Er is geen schending van gelijke behandeling van aandeelhouders indien er een
redelijke en objectieve rechtvaardiging voor is.
- Benoem bij gelijke behandeling aandeelhouders (2:92/201)
HR Lunchroom de Katterug
Bij artikel 21 WvK is er niet altijd automatisch sprake van aansprakelijkheid. Als
de wederpartij wist dat er sprake was van een commanditaire vennootschap, kan
dit een reden zijn om de aansprakelijkheid te beperken.
- Benoem bij aansprakelijkheid cv (21 WvK)
HR Wijsmuller
Het besluit moet tot stand komen als vrucht van onderling overleg.
- Benoem bij taak bestuur: collegialiteit (2:129/239 lid 2)
- Indien dit niet het geval is, wordt er in strijd gehandeld met artikel 2:8 wat
tot gevolg heeft dat het besluit vernietigbaar is uit hoofde van artikel 2:15
lid 1 sub b BW
Week 9: vertegenwoordiging
Diesel Garage
Een overeenkomst die ten voordele van de vennootschap is gesloten bindt de
vennoten hoofdelijk. Dit is dus een uitzondering op artikel 7A:1679 BW, waarin
wordt gesteld dat een maat niet automatisch vertegenwoordigingsbevoegd is en
een volmacht nodig heeft. Let op: slechts het verkrijgen van een geldlening is
geen wezenlijk voordeel.
- Benoem bij vertegenwoordiging maatschap (7A:1679)
Bibolini
Als de wederpartij wist van de interne regels, waaruit zou blijken dat de
bestuurder waarmee hij de overeenkomst aanging niet
vertegenwoordigingsbevoegd was, is de vennootschap niet gebonden vanwege
strijd met goede trouw
- Benoem bij beperkingen vertegenwoordigingsbevoegdheid (2:130/240)
Week 10: verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
