Onderneming & Recht samenvatting
Week 1: ondernemingsvormen en organisatie
Onderneming: classificaties
- Rechtsvorm (zie 2:3)
- Grootte (omvang)
- Bedrijfstak
Ondernemingstheorieën
1. Klassieke theorie: winstmaximalisatie
2. Managerial theorie: managers streven naar winst, macht, groei en prestige
3. Stakeholderstheorie: verantwoordelijkheden tegenover alle
belanghebbenden, sluit aan bij maatschappelijk verantwoord ondernemen
4. Transactiekostentheorie: transactiekosten (markt) vs. organisatiekosten
(onderneming)
a. Het is soms goedkoper binnen een organisatie (lagere kosten dan
hele markt)
5. Agency-theorie: principaal-agent benadering (leiding = agent, eigenaar =
principaal)
a. Eenmanszaak: samen
b. NV: gescheiden: management vs. aandeelhouders
c. BV: gescheiden, maar veel met directeur-grootaandeelhouders
(DGA)
Onderneming: organisatie van mensen die middelen inbrengen en converteren
gericht op het behalen van verwachte economische voordelen.
1. Organisatie = samenwerking stakeholders
2. Productie = combineren en transformeren productiefactoren
3. Resultaat/waarde: waardecreatie
4. Onzekerheid
Onderneming (stappenplan kwalificatie)
1. Art. 2 Hrgb (definitie onderneming)
2. Zelfstandig optredend (bijv. bankrekening, handelsnaam)
3. Eenheid van een of meer personen (benoem: wie)
4. Voldoende inbreng (benoem: wat is de inbreng)
5. Ten behoeve van derden (benoem: wat lever je aan wie)
6. Oogmerk materieel voordeel (materieel voordeel hoeft geen winst te zijn,
het gaat erom dat de totale kosten worden verlaagd. Winst kan overigens
wel gewoon materieel voordeel zijn, maar materieel voordeel hoeft dus
niet altijd winst te zijn.)
7. Art. 5 Hrgw inschrijving Handelsregister
Waardeconversie: transformatie van bedrijfsmiddelen (input) naar goederen en
diensten (output)
Voorraad: moment, positie
- Balans, met bezittingen en schulden
EV = B – VV
B = EV + VV
Stromen: periode, verandering positie
, - Resultatenrekening, met opbrengsten en kosten (fysieke stromen)
- Kasstroomoverzicht, met ontvangsten en uitgaven (financiële stromen)
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
BV – 2:175
- In een of meer aandelen verdeeld kapitaal
- Functies aandeel:
o Vermogen aantrekken, zeggenschap 2:228, winstverdeling 2:216,
vermogensobject 2:198
- Aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk
- 2:175-2 oprichting bij notariële akte
- Oprichtingsgebreken in 2:176 jo. 2:177
- Preconstitutief handelen in 2:203 jo. 2:204
- Inschrijving 2:180
NV – 2:64
- In aandelen verdeeld kapitaal
- Functies aandeel:
o Vermogen aantrekken, zeggenschap 2:118, winstverdeling 2:105,
vermogensobject 2:80
- 2:64-2 oprichting bij notariële akte
- Kapitaalvereisten in 2:67
- Oprichtingsgebreken in 2:65 jo. 2:66
- Preconstitutief handelen in 2:93
- Inschrijving 2:69
Informele vereniging (stappenplan kwalificatie)
1. Is er sprake van een notariële akte in de zin van art. 2:4 BW?
Ja: NV, BV, stichting, coöperatie, vereniging
Nee: er is een mogelijkheid voor informele vereniging
2. 2:30-1 jo. 2:26-1 (definitie (informele) vereniging)
3. 2:26-1 (eisen vereniging)
a. Leden (benoem: wie zijn de leden en waarom zijn zij leden)
b. Doel (benoem: anders dan in 2:53-1)
4. 2:26-2 (eisen oprichting)
a. Jo. 3:33 wil en verklaring
b. Jo. 3:37 vormvrij
c. The Lord’s Choir een informele vereniging kan ook zonder
uitdrukkelijke verklaring of inschrijving ontstaan: het
samenwerkingsverband als eenheid in het rechtsverkeer is
voldoende.
5. 2:26-3 (geen verdeling winst onder leden)
6. 2:27 jo. 2:30 (oprichting bij notariële akte is optioneel, er is dan sprake van
een informele vereniging)
7. 2:5 (een rechtspersoon staat gelijk met een natuurlijk persoon)
Stichting (stappenplan kwalificatie)
1. 2:285-1 (definitie stichting)
2. Rechtshandeling jo. 2:286-1 notariële akte
3. Geen leden
, 4. Vermogen
5. Doel in statuten jo. 2:285-3
Week 2: personenvennootschappen
Rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid: maatschap, vof, cv (gelaagde
structuur)
Stappenplan kwalificatie
1. 2:4 zonder notariële akte ontstaat geen rechtspersoon voor zover dit
voor de totstandkoming vereist is.
2. Er kan nog sprake zijn van een informele vereniging (ga hiervoor naar
stappenplan informele vereniging, loopt het daar ergens stuk? Ga naar
stap 3)
3. 7A:1655 (definitie maatschap)
4. Overeenkomst
a. Jo. 6:213-1 BW (aanbod en aanvaarding)
b. HR Astense Dierenartspraktijk ook zonder contract kan er sprake
zijn van een maatschap als dit uit de feitelijke omstandigheden blijkt
5. Samenwerking twee of meer personen (benoem: wie werken samen)
6. Duurzame samenwerking: gelijkheid (benoem: waarom is er sprake van
samenwerking op basis van gelijkheid en gelijkwaardigheid, een
werkgever-werknemer verhouding is dit bijvoorbeeld niet)
7. Inbreng op basis van gelijkheid
a. Jo. 7A:1162 (benoem: wat is de inbreng, voldoet dit aan 7A:1662 en
waarom is de inbreng op basis van gelijkheid)
8. Verdeling voordeel
a. Evt. jo. 7A:1670
9. Gericht op voordeel voor alle deelnemers
a. Jo. 7A:1672 (niet alle voordeel naar één deelnemer)
10.16 WvK (definitie vof)
11.Maatschap (heb je hiervoor al getoetst: gelaagde structuur)
12.Uitoefening bedrijf (let op: geen tuchtrecht, dat is namelijk beroep)
13.Gemeenschappelijke naam
14.19 WvK (definitie cv)
15.Een of meer geldschieters (benoem: wie)
16.20 WvK
a. Lid 1: geen naam van de commanditaire vennoot
b. Lid 2: commanditaire vennoot geen daden van beheer
17.23 WvK (inschrijving vof/cv in Handelsregister)
Vennootschappelijke gemeenschap
HR Van den Broeke/Van der Linden
1. Afgescheiden vermogen
2. Behoort toe aan alle vennoten tezamen
3. Exclusief verhaalsobject (zaaks)schuldeisers
4. Gebonden gemeenschap: beschikkingsbevoegdheid ligt bij gezamenlijke
vennoten
Week 1: ondernemingsvormen en organisatie
Onderneming: classificaties
- Rechtsvorm (zie 2:3)
- Grootte (omvang)
- Bedrijfstak
Ondernemingstheorieën
1. Klassieke theorie: winstmaximalisatie
2. Managerial theorie: managers streven naar winst, macht, groei en prestige
3. Stakeholderstheorie: verantwoordelijkheden tegenover alle
belanghebbenden, sluit aan bij maatschappelijk verantwoord ondernemen
4. Transactiekostentheorie: transactiekosten (markt) vs. organisatiekosten
(onderneming)
a. Het is soms goedkoper binnen een organisatie (lagere kosten dan
hele markt)
5. Agency-theorie: principaal-agent benadering (leiding = agent, eigenaar =
principaal)
a. Eenmanszaak: samen
b. NV: gescheiden: management vs. aandeelhouders
c. BV: gescheiden, maar veel met directeur-grootaandeelhouders
(DGA)
Onderneming: organisatie van mensen die middelen inbrengen en converteren
gericht op het behalen van verwachte economische voordelen.
1. Organisatie = samenwerking stakeholders
2. Productie = combineren en transformeren productiefactoren
3. Resultaat/waarde: waardecreatie
4. Onzekerheid
Onderneming (stappenplan kwalificatie)
1. Art. 2 Hrgb (definitie onderneming)
2. Zelfstandig optredend (bijv. bankrekening, handelsnaam)
3. Eenheid van een of meer personen (benoem: wie)
4. Voldoende inbreng (benoem: wat is de inbreng)
5. Ten behoeve van derden (benoem: wat lever je aan wie)
6. Oogmerk materieel voordeel (materieel voordeel hoeft geen winst te zijn,
het gaat erom dat de totale kosten worden verlaagd. Winst kan overigens
wel gewoon materieel voordeel zijn, maar materieel voordeel hoeft dus
niet altijd winst te zijn.)
7. Art. 5 Hrgw inschrijving Handelsregister
Waardeconversie: transformatie van bedrijfsmiddelen (input) naar goederen en
diensten (output)
Voorraad: moment, positie
- Balans, met bezittingen en schulden
EV = B – VV
B = EV + VV
Stromen: periode, verandering positie
, - Resultatenrekening, met opbrengsten en kosten (fysieke stromen)
- Kasstroomoverzicht, met ontvangsten en uitgaven (financiële stromen)
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
BV – 2:175
- In een of meer aandelen verdeeld kapitaal
- Functies aandeel:
o Vermogen aantrekken, zeggenschap 2:228, winstverdeling 2:216,
vermogensobject 2:198
- Aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk
- 2:175-2 oprichting bij notariële akte
- Oprichtingsgebreken in 2:176 jo. 2:177
- Preconstitutief handelen in 2:203 jo. 2:204
- Inschrijving 2:180
NV – 2:64
- In aandelen verdeeld kapitaal
- Functies aandeel:
o Vermogen aantrekken, zeggenschap 2:118, winstverdeling 2:105,
vermogensobject 2:80
- 2:64-2 oprichting bij notariële akte
- Kapitaalvereisten in 2:67
- Oprichtingsgebreken in 2:65 jo. 2:66
- Preconstitutief handelen in 2:93
- Inschrijving 2:69
Informele vereniging (stappenplan kwalificatie)
1. Is er sprake van een notariële akte in de zin van art. 2:4 BW?
Ja: NV, BV, stichting, coöperatie, vereniging
Nee: er is een mogelijkheid voor informele vereniging
2. 2:30-1 jo. 2:26-1 (definitie (informele) vereniging)
3. 2:26-1 (eisen vereniging)
a. Leden (benoem: wie zijn de leden en waarom zijn zij leden)
b. Doel (benoem: anders dan in 2:53-1)
4. 2:26-2 (eisen oprichting)
a. Jo. 3:33 wil en verklaring
b. Jo. 3:37 vormvrij
c. The Lord’s Choir een informele vereniging kan ook zonder
uitdrukkelijke verklaring of inschrijving ontstaan: het
samenwerkingsverband als eenheid in het rechtsverkeer is
voldoende.
5. 2:26-3 (geen verdeling winst onder leden)
6. 2:27 jo. 2:30 (oprichting bij notariële akte is optioneel, er is dan sprake van
een informele vereniging)
7. 2:5 (een rechtspersoon staat gelijk met een natuurlijk persoon)
Stichting (stappenplan kwalificatie)
1. 2:285-1 (definitie stichting)
2. Rechtshandeling jo. 2:286-1 notariële akte
3. Geen leden
, 4. Vermogen
5. Doel in statuten jo. 2:285-3
Week 2: personenvennootschappen
Rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid: maatschap, vof, cv (gelaagde
structuur)
Stappenplan kwalificatie
1. 2:4 zonder notariële akte ontstaat geen rechtspersoon voor zover dit
voor de totstandkoming vereist is.
2. Er kan nog sprake zijn van een informele vereniging (ga hiervoor naar
stappenplan informele vereniging, loopt het daar ergens stuk? Ga naar
stap 3)
3. 7A:1655 (definitie maatschap)
4. Overeenkomst
a. Jo. 6:213-1 BW (aanbod en aanvaarding)
b. HR Astense Dierenartspraktijk ook zonder contract kan er sprake
zijn van een maatschap als dit uit de feitelijke omstandigheden blijkt
5. Samenwerking twee of meer personen (benoem: wie werken samen)
6. Duurzame samenwerking: gelijkheid (benoem: waarom is er sprake van
samenwerking op basis van gelijkheid en gelijkwaardigheid, een
werkgever-werknemer verhouding is dit bijvoorbeeld niet)
7. Inbreng op basis van gelijkheid
a. Jo. 7A:1162 (benoem: wat is de inbreng, voldoet dit aan 7A:1662 en
waarom is de inbreng op basis van gelijkheid)
8. Verdeling voordeel
a. Evt. jo. 7A:1670
9. Gericht op voordeel voor alle deelnemers
a. Jo. 7A:1672 (niet alle voordeel naar één deelnemer)
10.16 WvK (definitie vof)
11.Maatschap (heb je hiervoor al getoetst: gelaagde structuur)
12.Uitoefening bedrijf (let op: geen tuchtrecht, dat is namelijk beroep)
13.Gemeenschappelijke naam
14.19 WvK (definitie cv)
15.Een of meer geldschieters (benoem: wie)
16.20 WvK
a. Lid 1: geen naam van de commanditaire vennoot
b. Lid 2: commanditaire vennoot geen daden van beheer
17.23 WvK (inschrijving vof/cv in Handelsregister)
Vennootschappelijke gemeenschap
HR Van den Broeke/Van der Linden
1. Afgescheiden vermogen
2. Behoort toe aan alle vennoten tezamen
3. Exclusief verhaalsobject (zaaks)schuldeisers
4. Gebonden gemeenschap: beschikkingsbevoegdheid ligt bij gezamenlijke
vennoten
