Rechtspersonen, algemene thema’s
kan uitleggen wat de aard van een rechtspersoon is en op welke wijze hij kan deelnemen aan
het rechtsverkeer.
Een rechtspersoon is een zelfstandig rechtssubject (art. 2:5 BW). Dit betekent dat een
rechtspersoon, net als een natuurlijk persoon, rechten en plichten heeft. Om deel te nemen
aan het rechtsverkeer moet de rechtspersoon zich inschrijven in het handelsregister door
notariële akte, deze wordt ondertekent door de oprichters. Hij handelt via zijn organen
(bestuur, AV, RvC).
Soorten rechtspersonen:
- Publiekrechtelijke rechtspersonen: de staat zelf, gemeentes, provincies en
kerkgenootschappen (art. 2:1/2 BW)
- Privaatrechtelijke rechtspersonen: stichtingen, verenigingen, besloten
vennootschappen, naamloze vennootschappen (art. 2:3 BW)
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
- Eenmanszaak
- Maatschap (titel 9 van boek 7a BW)
- Vennootschap onder firma (titel 3 wetboek van koophandel)
- Commanditaire vennootschap (titel 3 wetboek van koophandel)
kan voorbeelden noemen van de aanvullende en derogerende werking van redelijkheid en
billijkheid in het rechtspersonenrecht.
Redelijkheid en billijkheid (art. 2.8 BW) vullen de wet aan of zetten regels terzijde.
Aanvullende werking: als bepaalde afspraken of regels niet alles duidelijk regelen, vullen
redelijkheid en billijkheid deze tekortkoming aan.
Derogerende werking: dit betekent dat regels of afspraken kunnen worden aangepast of
ongeldig verklaren als ze in strijd zijn met redelijkheid en billijkheid.
Artikel 2:8 BW stelt dat rechtspersonen en hun organen zich tegenover elkaar moeten
gedragen volgens de eisen van redelijkheid en billijkheid.
kan uitleggen hoe het vermogensrecht voor publiekrechtelijke rechtspersonen van
overeenkomstige toepassing is.
Ook publiekrechtelijke rechtspersonen (gemeente, provincie, Staat) kunnen deelnemen aan
het privaatrecht. Vermogensrechtelijke regels (Boek 3–10 BW) gelden ook voor hen.
,kent de regels voor de oprichting van een privaatrechtelijke rechtspersoon en de verplichting
tot inschrijving in het handelsregister.
Privaatrechtelijke rechtspersonen worden opgericht bij notariële akte met statuten.
Inschrijving in het Handelsregister is verplicht voor rechtszekerheid.
kan uitleggen hoe de bevoegdheden tussen de organen van een rechtspersoon in het
algemeen worden verdeeld.
NV/BV:
- Bestuur: neemt beslissingen over de dagelijkse gang van zaken
- AVA: beslist over belangrijke zaken zoals de goedkeuring van de jaarrekening en
benoeming/ontslag van bestuurders
- RvC (indien aanwezig): houdt toezicht op het bestuur en geeft advies
Stichting:
- Bestuur: het enige verplichte orgaan, verantwoordelijk voor de volledige leiding
- RvT (optioneel): houdt toezicht op het bestuur en geeft advies
Vereniging:
- Bestuur: beheert de dagelijkse zaken
- ALV: beslist over belangrijke zaken zoals benoemingen en statutenwijzigingen
- RvT (optioneel): houdt toezicht op het bestuur en geeft advies
Coöperatie en OWM:
- Bestuur: beheert de dagelijkse zaken
- ALV: beslist over belangrijke zaken zoals jaarrekening en benoemingen
- RvC (optioneel): houdt toezicht op het bestuur en geeft advies
*Forumbank: AV mag grenzen niet overschrijden; geen bindende instructies zonder
grondslag
*ABN AMRO/ASMI: strategie is voor het bestuur; RvC houdt toezicht; AV uit opvattingen via
haar rechten.
kan het verschil tussen het monistisch en het dualistisch bestuursmodel uitleggen.
Monistisch model: bestuurders en toezichthouders werken samen in één orgaan. Er zitten
uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één orgaan.
Dualistisch model: bestuur en toezicht zijn gescheiden. Het bestuur neemt beslissingen,
terwijl de RvC apart toezicht houdt.
Toepassing op verschillende rechtsvormen:
- Stichting: kent geen standaard monistisch of dualistisch model. Het bestuur kan
worden aangevuld met een raad van toezicht.
, - Vereniging: bestaat uit een bestuur en de ALV. Een RvT kan worden ingesteld via de
statuten.
- Coöperatie en OWM: kunnen zowel een monistisch als dualistisch model hanteren,
net als BV’s en NV’s.
kan aangeven welke veranderingen plaatsvinden als een rechtspersoon de structuurregeling
toepast.
De structuurregeling versterkt de positie van de RvC. Het geeft extra bevoegdheden, zoals
het benoemen en ontslaan van bestuurders, goedkeuren van beslissingen en toezicht
houden op het bestuur. Dit geldt voor BV, NV, coöperatie en OWM.
kan uitleggen wat met corporate governance wordt bedoeld.
Corporate governance betekent hoe een bedrijf wordt geleid en gecontroleerd. Het gaat om
de afspraken tussen het bestuur, de aandeelhouders en andere betrokkenen. Het doel is om
eerlijkheid, verantwoordelijkheid en goed gedrag binnen het bedrijf te bevorderen.
NV en BV (art. 2:129 BW en art. 2:239 BW):
- Bestuur: neemt beslissingen over de dagelijkse gang van zaken
- Algemene vergadering van aandeelhouders: aandeelhouders beslissen over
belangrijke zaken, zoals de goedkeuring van de jaarrekening en het benoemen van
bestuurders
- Raad van commissarissen (indien aanwezig): houdt toezicht op het bestuur en geeft
advies
Stichting (art. 2:291 BW)
- Bestuur: het enige verplichte orgaan, verantwoordelijk voor de leiding van de
stichting
- Raad van toezicht (optioneel): kan toezicht houden op het bestuur
Vereniging (art. 2:37 BW)
- Bestuur: beheert de dagelijkse zaken
- Algemene ledenvergadering: leden beslissen over belangrijke zaken, zoals benoeming
en wijziging in de statuten
Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij (art. 2:53a BW en verder)
- Bestuur: beheert de dagelijkse zaken
- Algemene ledenvergadering: leden beslissen over belangrijke zaken, zoals de
goedkeuring van de jaarrekening en het benoemen van bestuurders
- Raad van commissarissen (optioneel): kan toezicht houden op het bestuur
kan uitleggen hoe besluitvorming in een orgaan van een rechtspersoon plaatsvindt.
Besluiten zijn rechtshandelingen. Ze moeten geldig tot stand komen volgens wet/statuten.
kan uitleggen wat de aard van een rechtspersoon is en op welke wijze hij kan deelnemen aan
het rechtsverkeer.
Een rechtspersoon is een zelfstandig rechtssubject (art. 2:5 BW). Dit betekent dat een
rechtspersoon, net als een natuurlijk persoon, rechten en plichten heeft. Om deel te nemen
aan het rechtsverkeer moet de rechtspersoon zich inschrijven in het handelsregister door
notariële akte, deze wordt ondertekent door de oprichters. Hij handelt via zijn organen
(bestuur, AV, RvC).
Soorten rechtspersonen:
- Publiekrechtelijke rechtspersonen: de staat zelf, gemeentes, provincies en
kerkgenootschappen (art. 2:1/2 BW)
- Privaatrechtelijke rechtspersonen: stichtingen, verenigingen, besloten
vennootschappen, naamloze vennootschappen (art. 2:3 BW)
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
- Eenmanszaak
- Maatschap (titel 9 van boek 7a BW)
- Vennootschap onder firma (titel 3 wetboek van koophandel)
- Commanditaire vennootschap (titel 3 wetboek van koophandel)
kan voorbeelden noemen van de aanvullende en derogerende werking van redelijkheid en
billijkheid in het rechtspersonenrecht.
Redelijkheid en billijkheid (art. 2.8 BW) vullen de wet aan of zetten regels terzijde.
Aanvullende werking: als bepaalde afspraken of regels niet alles duidelijk regelen, vullen
redelijkheid en billijkheid deze tekortkoming aan.
Derogerende werking: dit betekent dat regels of afspraken kunnen worden aangepast of
ongeldig verklaren als ze in strijd zijn met redelijkheid en billijkheid.
Artikel 2:8 BW stelt dat rechtspersonen en hun organen zich tegenover elkaar moeten
gedragen volgens de eisen van redelijkheid en billijkheid.
kan uitleggen hoe het vermogensrecht voor publiekrechtelijke rechtspersonen van
overeenkomstige toepassing is.
Ook publiekrechtelijke rechtspersonen (gemeente, provincie, Staat) kunnen deelnemen aan
het privaatrecht. Vermogensrechtelijke regels (Boek 3–10 BW) gelden ook voor hen.
,kent de regels voor de oprichting van een privaatrechtelijke rechtspersoon en de verplichting
tot inschrijving in het handelsregister.
Privaatrechtelijke rechtspersonen worden opgericht bij notariële akte met statuten.
Inschrijving in het Handelsregister is verplicht voor rechtszekerheid.
kan uitleggen hoe de bevoegdheden tussen de organen van een rechtspersoon in het
algemeen worden verdeeld.
NV/BV:
- Bestuur: neemt beslissingen over de dagelijkse gang van zaken
- AVA: beslist over belangrijke zaken zoals de goedkeuring van de jaarrekening en
benoeming/ontslag van bestuurders
- RvC (indien aanwezig): houdt toezicht op het bestuur en geeft advies
Stichting:
- Bestuur: het enige verplichte orgaan, verantwoordelijk voor de volledige leiding
- RvT (optioneel): houdt toezicht op het bestuur en geeft advies
Vereniging:
- Bestuur: beheert de dagelijkse zaken
- ALV: beslist over belangrijke zaken zoals benoemingen en statutenwijzigingen
- RvT (optioneel): houdt toezicht op het bestuur en geeft advies
Coöperatie en OWM:
- Bestuur: beheert de dagelijkse zaken
- ALV: beslist over belangrijke zaken zoals jaarrekening en benoemingen
- RvC (optioneel): houdt toezicht op het bestuur en geeft advies
*Forumbank: AV mag grenzen niet overschrijden; geen bindende instructies zonder
grondslag
*ABN AMRO/ASMI: strategie is voor het bestuur; RvC houdt toezicht; AV uit opvattingen via
haar rechten.
kan het verschil tussen het monistisch en het dualistisch bestuursmodel uitleggen.
Monistisch model: bestuurders en toezichthouders werken samen in één orgaan. Er zitten
uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één orgaan.
Dualistisch model: bestuur en toezicht zijn gescheiden. Het bestuur neemt beslissingen,
terwijl de RvC apart toezicht houdt.
Toepassing op verschillende rechtsvormen:
- Stichting: kent geen standaard monistisch of dualistisch model. Het bestuur kan
worden aangevuld met een raad van toezicht.
, - Vereniging: bestaat uit een bestuur en de ALV. Een RvT kan worden ingesteld via de
statuten.
- Coöperatie en OWM: kunnen zowel een monistisch als dualistisch model hanteren,
net als BV’s en NV’s.
kan aangeven welke veranderingen plaatsvinden als een rechtspersoon de structuurregeling
toepast.
De structuurregeling versterkt de positie van de RvC. Het geeft extra bevoegdheden, zoals
het benoemen en ontslaan van bestuurders, goedkeuren van beslissingen en toezicht
houden op het bestuur. Dit geldt voor BV, NV, coöperatie en OWM.
kan uitleggen wat met corporate governance wordt bedoeld.
Corporate governance betekent hoe een bedrijf wordt geleid en gecontroleerd. Het gaat om
de afspraken tussen het bestuur, de aandeelhouders en andere betrokkenen. Het doel is om
eerlijkheid, verantwoordelijkheid en goed gedrag binnen het bedrijf te bevorderen.
NV en BV (art. 2:129 BW en art. 2:239 BW):
- Bestuur: neemt beslissingen over de dagelijkse gang van zaken
- Algemene vergadering van aandeelhouders: aandeelhouders beslissen over
belangrijke zaken, zoals de goedkeuring van de jaarrekening en het benoemen van
bestuurders
- Raad van commissarissen (indien aanwezig): houdt toezicht op het bestuur en geeft
advies
Stichting (art. 2:291 BW)
- Bestuur: het enige verplichte orgaan, verantwoordelijk voor de leiding van de
stichting
- Raad van toezicht (optioneel): kan toezicht houden op het bestuur
Vereniging (art. 2:37 BW)
- Bestuur: beheert de dagelijkse zaken
- Algemene ledenvergadering: leden beslissen over belangrijke zaken, zoals benoeming
en wijziging in de statuten
Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij (art. 2:53a BW en verder)
- Bestuur: beheert de dagelijkse zaken
- Algemene ledenvergadering: leden beslissen over belangrijke zaken, zoals de
goedkeuring van de jaarrekening en het benoemen van bestuurders
- Raad van commissarissen (optioneel): kan toezicht houden op het bestuur
kan uitleggen hoe besluitvorming in een orgaan van een rechtspersoon plaatsvindt.
Besluiten zijn rechtshandelingen. Ze moeten geldig tot stand komen volgens wet/statuten.
