Week 8
Te bestuderen literatuur:
- H4
Hoorcollege 8: Rechten van aandeelhouders, leden en vennoten
01 Rechten van aandeelhouders
1. Gewone aandelen
NV 2:105
- Lid 1: winst komt aan de aandeelhouders ten goede
- Lid 2: balanstest
- Lid 9: aandeelhouders kunnen niet geheel worden uitgesloten van het
delen in winst
BV 2:216
- Lid 1: AV beslist over winstbestemming en vaststellen uitkeringen
- Lid 2: uitkeringstest door bestuur
- Lid 7: mogelijkheid dat aandelen niet of slechts beperkt delen in winst
Winstuitkering
NV art. 2:105 lid 1 BW BV art. 2:216 lid 1 BW
‘Voor zover bij de statuten niet ‘De algemene vergadering is
anders is bepaald, komt de winst bevoegd tot bestemming van de
de aandeelhouders ten goede’ winst die door de vaststelling van
de jaarrekening is bepaald en tot
vaststelling van de uitkeringen’
Uitgangspunt: AV-besluit over
winstbestemming en uitkeringen Uitgangspunt: AV-besluit over
winstbestemming en uitkeringen
Balanstest: alleen wanneer het
eigen vermogen groter is dan het Balanstest: alleen wanneer eigen
bedrag van het gestorte en vermogen groter is dan reserves
opgevraagde deel van het die krachtens wet of statuten
kapitaal, vermeerderd met de moeten worden aangehouden
reserves die krachtens de wet of
statuten moeten worden Uitkeringstest: weigeringsgrond:
aangehouden (= gebonden het bestuur weet of behoort
vermogen) redelijkerwijs te voorzien dat de
vennootschap na de uitkering
niet zal kunnen blijven voortgaan
met het betalen van haar
opeisbare schulden
Stemrecht
NV 2:118
- Lid 1: slechts aandeelhouders hebben stemrecht, ten minste een stem
- Lid 2 en 3: uitgangspunt van evenredig stemrecht
- Lid 4 en 5: beperkte en ingewikkelde mogelijkheid van
stemrechtbeperkingen
, BV 2:228
- Lid 1: slechts aandeelhouders hebben stemrecht, ten minste een stem
- Lid 2 en 3: uitgangspunt van evenredig stemrecht
- Lid 4: van lid 2 en 3 kan bij statuten worden afgeweken
- Lid 5: stemrechtoze aandelen (bepaalde soort of aanduiding) – let op 2:190
2. Prioriteitsaandelen
- 2:92-3/2:201-3 – mogelijkheid dat aandelen ‘bijzondere rechten als in de
statuten omschreven inzake de zeggenschap in de vennootschap zijn
verbonden’
- Vergadering van houders van prioriteitsaandelen (de ‘prioriteit’)
o Bijv. recht van voordracht bij benoeming functionarissen
(bestuurders, commissarissen) (vooraf), vetorecht bij
statutenwijziging of ontbinding (achteraf)
3. Preferente aandelen
- 2:96a-2/2:206-2
- (verkort) aandelen die ‘niet boven een bepaald percentage van het
nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst
- Aandelen waarbij aandeelhouders meer recht hebben op de winst
Hoe wordt iemand aandeelhouder 2:86-1/2:196-1
Emissie/uitgifte/plaatsing van aandelen: notariële akte
Levering van aandelen (bij overdracht aan een opvolgend aandeelhouder):
notariële akte
Aanbiedingsregeling 2:195-1
Voor een geldige overdracht is in principe vereist dat aandelen eerst worden
aangeboden aan mede-aandeelhouders
Alternatief: goedkeuringsregeling door bijv. bestuur
Voorkeursrecht 2:96a/2:206a-1
Voor zover de statuten niet anders bepalen heeft iedere aandeelhouder bij
uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het
gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide volgende leden
Uitoefenen aandeelhoudersrechten 2:86a-1/2:196a-1
Uitoefenen pas als
- Vennootschap zelf bij rechtshandeling partij is
- Vennootschap nieuwe aandeelhouder heeft erkend
o Notariële akte aan vennootschap is betekend
o Vennootschap nieuwe aandeelhouder heeft aanvaard door
inschrijving in aandeelhoudersregister
Overige aandeelhoudersrechten (tentamen)
- Bijeenroepen AV
- Agenderingsrecht
- Bijeenroepingsrecht
- 2:107a: goedkeuren belangrijke besluiten
Te bestuderen literatuur:
- H4
Hoorcollege 8: Rechten van aandeelhouders, leden en vennoten
01 Rechten van aandeelhouders
1. Gewone aandelen
NV 2:105
- Lid 1: winst komt aan de aandeelhouders ten goede
- Lid 2: balanstest
- Lid 9: aandeelhouders kunnen niet geheel worden uitgesloten van het
delen in winst
BV 2:216
- Lid 1: AV beslist over winstbestemming en vaststellen uitkeringen
- Lid 2: uitkeringstest door bestuur
- Lid 7: mogelijkheid dat aandelen niet of slechts beperkt delen in winst
Winstuitkering
NV art. 2:105 lid 1 BW BV art. 2:216 lid 1 BW
‘Voor zover bij de statuten niet ‘De algemene vergadering is
anders is bepaald, komt de winst bevoegd tot bestemming van de
de aandeelhouders ten goede’ winst die door de vaststelling van
de jaarrekening is bepaald en tot
vaststelling van de uitkeringen’
Uitgangspunt: AV-besluit over
winstbestemming en uitkeringen Uitgangspunt: AV-besluit over
winstbestemming en uitkeringen
Balanstest: alleen wanneer het
eigen vermogen groter is dan het Balanstest: alleen wanneer eigen
bedrag van het gestorte en vermogen groter is dan reserves
opgevraagde deel van het die krachtens wet of statuten
kapitaal, vermeerderd met de moeten worden aangehouden
reserves die krachtens de wet of
statuten moeten worden Uitkeringstest: weigeringsgrond:
aangehouden (= gebonden het bestuur weet of behoort
vermogen) redelijkerwijs te voorzien dat de
vennootschap na de uitkering
niet zal kunnen blijven voortgaan
met het betalen van haar
opeisbare schulden
Stemrecht
NV 2:118
- Lid 1: slechts aandeelhouders hebben stemrecht, ten minste een stem
- Lid 2 en 3: uitgangspunt van evenredig stemrecht
- Lid 4 en 5: beperkte en ingewikkelde mogelijkheid van
stemrechtbeperkingen
, BV 2:228
- Lid 1: slechts aandeelhouders hebben stemrecht, ten minste een stem
- Lid 2 en 3: uitgangspunt van evenredig stemrecht
- Lid 4: van lid 2 en 3 kan bij statuten worden afgeweken
- Lid 5: stemrechtoze aandelen (bepaalde soort of aanduiding) – let op 2:190
2. Prioriteitsaandelen
- 2:92-3/2:201-3 – mogelijkheid dat aandelen ‘bijzondere rechten als in de
statuten omschreven inzake de zeggenschap in de vennootschap zijn
verbonden’
- Vergadering van houders van prioriteitsaandelen (de ‘prioriteit’)
o Bijv. recht van voordracht bij benoeming functionarissen
(bestuurders, commissarissen) (vooraf), vetorecht bij
statutenwijziging of ontbinding (achteraf)
3. Preferente aandelen
- 2:96a-2/2:206-2
- (verkort) aandelen die ‘niet boven een bepaald percentage van het
nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven delen in de winst
- Aandelen waarbij aandeelhouders meer recht hebben op de winst
Hoe wordt iemand aandeelhouder 2:86-1/2:196-1
Emissie/uitgifte/plaatsing van aandelen: notariële akte
Levering van aandelen (bij overdracht aan een opvolgend aandeelhouder):
notariële akte
Aanbiedingsregeling 2:195-1
Voor een geldige overdracht is in principe vereist dat aandelen eerst worden
aangeboden aan mede-aandeelhouders
Alternatief: goedkeuringsregeling door bijv. bestuur
Voorkeursrecht 2:96a/2:206a-1
Voor zover de statuten niet anders bepalen heeft iedere aandeelhouder bij
uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het
gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens de beide volgende leden
Uitoefenen aandeelhoudersrechten 2:86a-1/2:196a-1
Uitoefenen pas als
- Vennootschap zelf bij rechtshandeling partij is
- Vennootschap nieuwe aandeelhouder heeft erkend
o Notariële akte aan vennootschap is betekend
o Vennootschap nieuwe aandeelhouder heeft aanvaard door
inschrijving in aandeelhoudersregister
Overige aandeelhoudersrechten (tentamen)
- Bijeenroepen AV
- Agenderingsrecht
- Bijeenroepingsrecht
- 2:107a: goedkeuren belangrijke besluiten
