Fiscaal Concernrecht
TAX4001
Alle Bijeenkomsten 2020/2021
,Inhoudsopgave
Bijeenkomst 1 ......................................................................................................................................... 3
Taak 1: Een maatje te groot ............................................................................................................... 3
Taak 2: Koninklijke Vlaamse Wafelfabrieken .................................................................................... 7
Bijeenkomst 2 ....................................................................................................................................... 13
Taak 3: Averroes Capital UA ............................................................................................................ 13
Taak 4: Companhia de Electricidade de Portimao SA ..................................................................... 20
Bijeenkomst 3 ....................................................................................................................................... 23
Taak 5: Lemon Electronics ................................................................................................................ 23
Taak 6: Laboratoires Mirabeau SA ................................................................................................... 31
Bijeenkomst 4 ....................................................................................................................................... 40
Taak 7: Biotech Wageningen BV ...................................................................................................... 40
Taak 8: Free Invested Capital BV ..................................................................................................... 48
Bijeenkomst 5 ....................................................................................................................................... 54
Taak 9: Gemeenschappelijke Afvalinzameling Noorbeek-Mheer NV ............................................ 54
Taak 10: VENKA Research BV ........................................................................................................... 57
Bijeenkomst 6 ....................................................................................................................................... 60
Taak 11: MACOM BV (AANDELENFUSIE) ......................................................................................... 60
Taak 12: Slechte schakeling (BEDRIJFSFUSIE) .................................................................................. 66
Bijeenkomst 7 ....................................................................................................................................... 71
Taak 13: Herman-Dirk Supergoed (JURIDISCHE FUSIE) ................................................................... 71
Taak 14: European Messenger Services NV..................................................................................... 75
,Bijeenkomst 1
Taak 1: Een maatje te groot
Vera Pelle NV is de in Nederland gevestigde moedermaatschappij van een internationaal
kledingconcern, waarvan de aandelen aan verschillende Europese effectenbeurzen staan genoteerd.
In 2009 besluit zij om een nieuwe winkelketen op te zetten onder de naam Puissant. Het aanbod van
de winkels zal bestaan uit mode in de grotere maten.
Vera Pelle NV richt voor de winkelketen een nieuwe dochtermaatschappij op met de naam Puissant
Holding BV. Deze BV heeft bij de oprichting een geplaatst en gestort kapitaal van € 18.000, dat
geheel in het bezit komt van Vera Pelle NV.
Puissant Holding BV ontvangt voor de financiering van haar activiteiten verder een lening van €
3.000.000 van Vera Amsterdam BV. Vera Amsterdam BV is een 100%-dochtermaatschappij van Vera
Pelle NV. Puissant Holding BV moet over deze lening aan Vera Amsterdam BV een vaste, zakelijke
rente van 8% per jaar betalen. De verschuldigde rente wordt bijgeschreven op de hoofdsom en moet
tegelijkertijd met de hoofdsom worden afgelost. De lening heeft een looptijd van 10 jaar.
De winkelketen brengt niet het succes dat ervan werd verwacht. De nog te verrekenen verliezen van
Puissant Holding BV zijn eind 2017 opgelopen tot € 5.000.000. Vera Amsterdam BV heeft de lening
op Puissant Holding BV (hoofdsom en bijgeschreven rente) in dat jaar volledig afgewaardeerd ten
laste van haar winst. Die bedraagt op dat moment € 4.920.000.
Vanwege de slechte gang van zaken wordt in 2018 bij Puissant Holding BV tot de volgende
maatregelen besloten:
1. Vera Amsterdam BV scheldt aan Puissant Holding BV de schuld kwijt uit hoofde van de op de
hoofdsom van de lening bijgeschreven rente ter grootte van € 1.920.000 kwijt.
2. De hoofdsom van de lening, € 3.000.000, draagt Vera Amsterdam BV over aan Vera Pelle NV
voor € 1. Vera Pelle NV zet de lening daarna om in nominaal aandelenkapitaal van Puissant
Holding BV.
De belastbare winst van Puissant Holding BV over 2018 is, als geen rekening wordt gehouden met de
fiscale gevolgen van deze maatregelen, € 50.000 negatief.
Onderwerpen
- Kwijtschelding van schulden
- Overdracht van een afgewaardeerde vordering op een dochtermaatschappij aan een
verbonden lichaam
- Omzetting in aandelenkapitaal van een afgewaardeerde vordering op een
dochtermaatschappij
Algemene informatie (over belangrijke artikelen)
Bij kwijtschelden verdwijnt de schuld (bij beide debiteur en crediteur), de schuldenaar neemt hierbij
een winst. Bij afwaarderen verandert de schuld bij de schuldenaar niet, degene die de lening
bijvoorbeeld heeft verstrekt zet deze lening wel voor een lagere waarde op de balans.
, Art. 13b lid 2 en 2 Vpb (verkoop vordering aan verbonden lichaam of persoon): hoofdregel: indien
- Een vordering afgewaardeerd ten laste van de Nederlandse winst, en
- Vervreemd of overgebracht aan/naar of verbonden lichaam/natuurlijk persoon (art. 10a lid 4
Vpb) óf vermogen van buiten Nederland gedreven (gedeelte van) de onderneming waarop
regeling ter voorkoming van dubbele belasting van toepassing is
- Dan wordt afwaardering teruggenomen
Art. 13ba (omzetting vordering in aandelenkapitaal of anderszins een vergelijkbare vorm van eigen
vermogen): ingeval
- Afgewaardeerde vorderingen worden ingebracht op
- Aandelen of gaan functioneren als eigen vermogen, of worden prijsgegeven
- Dan wordt in beginsel afwaardering teruggenomen
Leerdoelen
- Hoe moet de lening van Vera Amsterdam BV aan Puissant Holding BV geclassificeerd
worden?
Stap 1: voor de fiscaliteit heeft de lening dezelfde definitie als in een civielrechtelijk verband,
er moet daarmee sprake van een aflossingsplicht zijn. Aan deze voorwaarde is in ieder geval
voldaan.
Stap 2: is er sprake van een verkapte kapitaalverstrekking (bodemlozeputlening, schijnlening
of deelnemerschapslening)? Zo ja, herkwalificatie van vreemd vermogen naar eigen
vermogen. Uit de casus blijkt niets voor een dergelijke kapitaalverstrekking.
Stap 3: is er sprake van een onzakelijke lening? Uit de casus blijkt niet dat er sprake is van
een onzakelijke lening. In de casus gaat het zich om een zakelijke lening. De bedongen rente
is zakelijk en de lening is daarnaast ook onder zakelijke voorwaarden aangegaan. Daarnaast
heeft de lening een normale looptijd van 10 jaar.
Stap 4: wettelijke renteaftrekbeperkingen (art. 10a, 10b, 15b Vpb). Hiervoor blijkt niets uit
de casus.
Er is dus sprake van een zakelijke lening.
- Welke gevolgen voor de Vpb heeft de kwijtschelding door Vera Amsterdam BV van het
bedrag van € 1.920.000?
In het leerdoel hierboven is bepaald dat er sprake is van een zakelijke lening. Het verlies op
die lening is daarmee dan aftrekbaar (totaalwinstgedachte art. 3.25 IB). De verliezen zijn
groter dan de kwijtscheldingswinst, dus zijn deze belast op grond van art. 3.13 lid 1 sub a IB.
Art. 3.13 lid 1 sub a IB stelt: tot de winst behoren niet voordelen verkregen door het
prijsgeven van niet voor verwezenlijking vatbare rechten door schuldeisers, voor zover de
voordelen de som van het verlies uit werk en woning dat overigens mocht zijn geleden en
volgens afdeling 3.13 te verrekenen verliezen uit het verleden overtreffen.
De winst van Puissant Holding BV is in 2018 50.000 euro negatief. Hierbij tellen we op
1.920.000 euro, waardoor men op een belastbare winst van 1.870.000 euro uitkomt. Dit
bedrag wordt vervolgens verminderd met de te verrekenen verliezen. Deze zijn in 2017
TAX4001
Alle Bijeenkomsten 2020/2021
,Inhoudsopgave
Bijeenkomst 1 ......................................................................................................................................... 3
Taak 1: Een maatje te groot ............................................................................................................... 3
Taak 2: Koninklijke Vlaamse Wafelfabrieken .................................................................................... 7
Bijeenkomst 2 ....................................................................................................................................... 13
Taak 3: Averroes Capital UA ............................................................................................................ 13
Taak 4: Companhia de Electricidade de Portimao SA ..................................................................... 20
Bijeenkomst 3 ....................................................................................................................................... 23
Taak 5: Lemon Electronics ................................................................................................................ 23
Taak 6: Laboratoires Mirabeau SA ................................................................................................... 31
Bijeenkomst 4 ....................................................................................................................................... 40
Taak 7: Biotech Wageningen BV ...................................................................................................... 40
Taak 8: Free Invested Capital BV ..................................................................................................... 48
Bijeenkomst 5 ....................................................................................................................................... 54
Taak 9: Gemeenschappelijke Afvalinzameling Noorbeek-Mheer NV ............................................ 54
Taak 10: VENKA Research BV ........................................................................................................... 57
Bijeenkomst 6 ....................................................................................................................................... 60
Taak 11: MACOM BV (AANDELENFUSIE) ......................................................................................... 60
Taak 12: Slechte schakeling (BEDRIJFSFUSIE) .................................................................................. 66
Bijeenkomst 7 ....................................................................................................................................... 71
Taak 13: Herman-Dirk Supergoed (JURIDISCHE FUSIE) ................................................................... 71
Taak 14: European Messenger Services NV..................................................................................... 75
,Bijeenkomst 1
Taak 1: Een maatje te groot
Vera Pelle NV is de in Nederland gevestigde moedermaatschappij van een internationaal
kledingconcern, waarvan de aandelen aan verschillende Europese effectenbeurzen staan genoteerd.
In 2009 besluit zij om een nieuwe winkelketen op te zetten onder de naam Puissant. Het aanbod van
de winkels zal bestaan uit mode in de grotere maten.
Vera Pelle NV richt voor de winkelketen een nieuwe dochtermaatschappij op met de naam Puissant
Holding BV. Deze BV heeft bij de oprichting een geplaatst en gestort kapitaal van € 18.000, dat
geheel in het bezit komt van Vera Pelle NV.
Puissant Holding BV ontvangt voor de financiering van haar activiteiten verder een lening van €
3.000.000 van Vera Amsterdam BV. Vera Amsterdam BV is een 100%-dochtermaatschappij van Vera
Pelle NV. Puissant Holding BV moet over deze lening aan Vera Amsterdam BV een vaste, zakelijke
rente van 8% per jaar betalen. De verschuldigde rente wordt bijgeschreven op de hoofdsom en moet
tegelijkertijd met de hoofdsom worden afgelost. De lening heeft een looptijd van 10 jaar.
De winkelketen brengt niet het succes dat ervan werd verwacht. De nog te verrekenen verliezen van
Puissant Holding BV zijn eind 2017 opgelopen tot € 5.000.000. Vera Amsterdam BV heeft de lening
op Puissant Holding BV (hoofdsom en bijgeschreven rente) in dat jaar volledig afgewaardeerd ten
laste van haar winst. Die bedraagt op dat moment € 4.920.000.
Vanwege de slechte gang van zaken wordt in 2018 bij Puissant Holding BV tot de volgende
maatregelen besloten:
1. Vera Amsterdam BV scheldt aan Puissant Holding BV de schuld kwijt uit hoofde van de op de
hoofdsom van de lening bijgeschreven rente ter grootte van € 1.920.000 kwijt.
2. De hoofdsom van de lening, € 3.000.000, draagt Vera Amsterdam BV over aan Vera Pelle NV
voor € 1. Vera Pelle NV zet de lening daarna om in nominaal aandelenkapitaal van Puissant
Holding BV.
De belastbare winst van Puissant Holding BV over 2018 is, als geen rekening wordt gehouden met de
fiscale gevolgen van deze maatregelen, € 50.000 negatief.
Onderwerpen
- Kwijtschelding van schulden
- Overdracht van een afgewaardeerde vordering op een dochtermaatschappij aan een
verbonden lichaam
- Omzetting in aandelenkapitaal van een afgewaardeerde vordering op een
dochtermaatschappij
Algemene informatie (over belangrijke artikelen)
Bij kwijtschelden verdwijnt de schuld (bij beide debiteur en crediteur), de schuldenaar neemt hierbij
een winst. Bij afwaarderen verandert de schuld bij de schuldenaar niet, degene die de lening
bijvoorbeeld heeft verstrekt zet deze lening wel voor een lagere waarde op de balans.
, Art. 13b lid 2 en 2 Vpb (verkoop vordering aan verbonden lichaam of persoon): hoofdregel: indien
- Een vordering afgewaardeerd ten laste van de Nederlandse winst, en
- Vervreemd of overgebracht aan/naar of verbonden lichaam/natuurlijk persoon (art. 10a lid 4
Vpb) óf vermogen van buiten Nederland gedreven (gedeelte van) de onderneming waarop
regeling ter voorkoming van dubbele belasting van toepassing is
- Dan wordt afwaardering teruggenomen
Art. 13ba (omzetting vordering in aandelenkapitaal of anderszins een vergelijkbare vorm van eigen
vermogen): ingeval
- Afgewaardeerde vorderingen worden ingebracht op
- Aandelen of gaan functioneren als eigen vermogen, of worden prijsgegeven
- Dan wordt in beginsel afwaardering teruggenomen
Leerdoelen
- Hoe moet de lening van Vera Amsterdam BV aan Puissant Holding BV geclassificeerd
worden?
Stap 1: voor de fiscaliteit heeft de lening dezelfde definitie als in een civielrechtelijk verband,
er moet daarmee sprake van een aflossingsplicht zijn. Aan deze voorwaarde is in ieder geval
voldaan.
Stap 2: is er sprake van een verkapte kapitaalverstrekking (bodemlozeputlening, schijnlening
of deelnemerschapslening)? Zo ja, herkwalificatie van vreemd vermogen naar eigen
vermogen. Uit de casus blijkt niets voor een dergelijke kapitaalverstrekking.
Stap 3: is er sprake van een onzakelijke lening? Uit de casus blijkt niet dat er sprake is van
een onzakelijke lening. In de casus gaat het zich om een zakelijke lening. De bedongen rente
is zakelijk en de lening is daarnaast ook onder zakelijke voorwaarden aangegaan. Daarnaast
heeft de lening een normale looptijd van 10 jaar.
Stap 4: wettelijke renteaftrekbeperkingen (art. 10a, 10b, 15b Vpb). Hiervoor blijkt niets uit
de casus.
Er is dus sprake van een zakelijke lening.
- Welke gevolgen voor de Vpb heeft de kwijtschelding door Vera Amsterdam BV van het
bedrag van € 1.920.000?
In het leerdoel hierboven is bepaald dat er sprake is van een zakelijke lening. Het verlies op
die lening is daarmee dan aftrekbaar (totaalwinstgedachte art. 3.25 IB). De verliezen zijn
groter dan de kwijtscheldingswinst, dus zijn deze belast op grond van art. 3.13 lid 1 sub a IB.
Art. 3.13 lid 1 sub a IB stelt: tot de winst behoren niet voordelen verkregen door het
prijsgeven van niet voor verwezenlijking vatbare rechten door schuldeisers, voor zover de
voordelen de som van het verlies uit werk en woning dat overigens mocht zijn geleden en
volgens afdeling 3.13 te verrekenen verliezen uit het verleden overtreffen.
De winst van Puissant Holding BV is in 2018 50.000 euro negatief. Hierbij tellen we op
1.920.000 euro, waardoor men op een belastbare winst van 1.870.000 euro uitkomt. Dit
bedrag wordt vervolgens verminderd met de te verrekenen verliezen. Deze zijn in 2017
