Inbreng
7a:1650 BW: vennoten hebben zich verbonden om iets in te brengen. Er zijn weinig
wettelijke regels over vormgeving inbreng. Zo zijn er geen regels over het tijdstip waarop
ingebracht moet worden. Inbreng kan bestaan uit geld, goederen genot van goederen of
arbeid (7a:1662 BW).
De vennoot kan zijn inbreng terugnemen als de medevennoten daarmee instemmen.
Ook kan andersom worden afgesproken dat de vennoten hun inbreng verhogen. Het risico
over andermans inbreng kan niet worden begrensd wanneer een vennoot zich tegen die
inbreng verzet omdat artikel 7a:1680 BW bepaalt dat de vennoten allemaal voor gelijke
delen verbonden zijn (18 WvK voor hoofdelijke aansprakelijkheid vof).
Van een nalatige vennoot kan inbreng gevorderd worden door de andere vennoten
indien zij die bevoegdheid aan de vennootschapsovereenkomst ontlenen. Indien die
bevoegdheid er niet is, wordt alsnog aangenomen dat vennoten dit mogen doen.
Vennootschapsvermogen
De goederen die in de vof zijn ingebracht en die de vof tijdens haar bestaan verwerft,
vormen een gemeenschap ex Boek 3, titel 7 BW (3:166-188 BW). De vennoten zijn de
deelgenoten in deze gemeenschap. De maatschap, vof of cv is een bijzondere gemeenschap
ex artikel 3:189 BW. Hierdoor heeft het vennootschapsvermogen een afgescheiden
karakter, wat betekent dat schulden die tot de gemeenschap behoren op de goederen van
de gemeenschap worden verhaald (3:192 BW). Deze schulden worden ook wel
zaaksschulden genoemd. In het Boeschoten/Besier-arrest werd het afgescheiden vermogen
voor de vof erkend.
Dankzij de erkenning van het afgescheiden vermogen hebben zaaksschuldeisers
exclusief recht op het gemeenschappelijke vermogen, maar ook nog altijd op het
privévermogen van de vennoten. Privéschuldeisers mogen dus niet verhalen op het
afgescheiden vermogen maar alleen op het privévermogen.
Privéschuldeisers kunnen wel aan het afgescheiden vermogen van een vennoot
komen indien zij een faillissement aanvragen. Indien de vennoot failliet gaat, wordt de
maatschap ontbonden (7a:1683 onder 4 BW). Hierop volgt dan vereffening. Eerst mogen de
zaaksschuldeisers nog verhalen van het vennootschapsvermogen waar zij recht op hebben
en dan komen pas de vennoten zelf (3:178 lid 2 BW; 33 WvK). Blijft na vereffening nog
steeds een schuld over? Dan mag door de zaaksschuldeisers op het privévermogen verhaald
worden. Na de vereffening wordt het resterende vermogen dus over de vennoten verdeeld.
Het nieuwe privévermogen is dan dus voor verhaal van de privéschuldeisers vatbaar.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Vennootschappen kennen geen wettelijk systeem dat onderscheid maakt tussen vennoten
en bestuurders. In beginsel zijn de vennoten zelf belast met het beheren van de
personenvennootschap (7a:1676 BW).
Iedere vennoot is bevoegd voor gemeenschappelijke rekening te doen wat tot de
normale werkzaamheden behoort. Vergaande handelingen gaan het normale beheer te
buiten en moeten met instemming van alle vennoten gebeuren.
Vennoten kunnen afspreken dat het beheer aan één of meer vennoten wordt
opgedragen (7a:1673 BW). Zelfs kan het beheer worden opgedragen aan buitenstaanders.
7a:1650 BW: vennoten hebben zich verbonden om iets in te brengen. Er zijn weinig
wettelijke regels over vormgeving inbreng. Zo zijn er geen regels over het tijdstip waarop
ingebracht moet worden. Inbreng kan bestaan uit geld, goederen genot van goederen of
arbeid (7a:1662 BW).
De vennoot kan zijn inbreng terugnemen als de medevennoten daarmee instemmen.
Ook kan andersom worden afgesproken dat de vennoten hun inbreng verhogen. Het risico
over andermans inbreng kan niet worden begrensd wanneer een vennoot zich tegen die
inbreng verzet omdat artikel 7a:1680 BW bepaalt dat de vennoten allemaal voor gelijke
delen verbonden zijn (18 WvK voor hoofdelijke aansprakelijkheid vof).
Van een nalatige vennoot kan inbreng gevorderd worden door de andere vennoten
indien zij die bevoegdheid aan de vennootschapsovereenkomst ontlenen. Indien die
bevoegdheid er niet is, wordt alsnog aangenomen dat vennoten dit mogen doen.
Vennootschapsvermogen
De goederen die in de vof zijn ingebracht en die de vof tijdens haar bestaan verwerft,
vormen een gemeenschap ex Boek 3, titel 7 BW (3:166-188 BW). De vennoten zijn de
deelgenoten in deze gemeenschap. De maatschap, vof of cv is een bijzondere gemeenschap
ex artikel 3:189 BW. Hierdoor heeft het vennootschapsvermogen een afgescheiden
karakter, wat betekent dat schulden die tot de gemeenschap behoren op de goederen van
de gemeenschap worden verhaald (3:192 BW). Deze schulden worden ook wel
zaaksschulden genoemd. In het Boeschoten/Besier-arrest werd het afgescheiden vermogen
voor de vof erkend.
Dankzij de erkenning van het afgescheiden vermogen hebben zaaksschuldeisers
exclusief recht op het gemeenschappelijke vermogen, maar ook nog altijd op het
privévermogen van de vennoten. Privéschuldeisers mogen dus niet verhalen op het
afgescheiden vermogen maar alleen op het privévermogen.
Privéschuldeisers kunnen wel aan het afgescheiden vermogen van een vennoot
komen indien zij een faillissement aanvragen. Indien de vennoot failliet gaat, wordt de
maatschap ontbonden (7a:1683 onder 4 BW). Hierop volgt dan vereffening. Eerst mogen de
zaaksschuldeisers nog verhalen van het vennootschapsvermogen waar zij recht op hebben
en dan komen pas de vennoten zelf (3:178 lid 2 BW; 33 WvK). Blijft na vereffening nog
steeds een schuld over? Dan mag door de zaaksschuldeisers op het privévermogen verhaald
worden. Na de vereffening wordt het resterende vermogen dus over de vennoten verdeeld.
Het nieuwe privévermogen is dan dus voor verhaal van de privéschuldeisers vatbaar.
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Vennootschappen kennen geen wettelijk systeem dat onderscheid maakt tussen vennoten
en bestuurders. In beginsel zijn de vennoten zelf belast met het beheren van de
personenvennootschap (7a:1676 BW).
Iedere vennoot is bevoegd voor gemeenschappelijke rekening te doen wat tot de
normale werkzaamheden behoort. Vergaande handelingen gaan het normale beheer te
buiten en moeten met instemming van alle vennoten gebeuren.
Vennoten kunnen afspreken dat het beheer aan één of meer vennoten wordt
opgedragen (7a:1673 BW). Zelfs kan het beheer worden opgedragen aan buitenstaanders.
