Samenvatting Recht in bedrijf HC

Hoorcolleges Recht in Bedrijf

Week 1
Ondernemingsrecht

Maatschap

- Vrije beroepen
- Bestuurshandelingen
 Beheers – en beschikkingshandelingen

- Bepalen of het om een beheers- of beschikkingshandeling gaat:
 Alledaagse handelingen  beheer
 Niet-alledaagse handelingen  beschikking

- Beheershandeling  iedere maat is bevoegd, art. 7A:1676 BW (tenzij
preventief vetorecht), bij tandarts bijvoorbeeld aanschaf tandarts
benodigdheden
- Beschikkingshandeling  voorafgaande keuring maten, bijvoorbeeld
aankoop onroerend goed

Waarom belangrijk onderscheid tussen beheers- en
beschikkingshandelingen?
- Bevoegd gehandeld  dan mogen de kosten van de handeling aan
de maatschap worden doorberekend.
 Je bindt dus in eerste instantie alleen jezelf

- Eventuele schulden die voortvloeien uit de ovk worden verrekend
conform art. 7A:1670 BW (evenredigheid naar inbreng).

- Vertegenwoordiging (handelen namens de maatschap)
- Beheersbevoegdheid (handelen voor rekening van de maatschap)

- Vertegenwoordiging (iemand treedt op namens de maatschap)
 Een maat kan de andere maten niet aan derden binden, indien
zij hem geen volmacht hebben gegeven  art. 7A:1681 BW
o Wel volmacht?  Art. 7A:1680 BW aansprakelijk gelijke
delen
o Geen volmacht? De maat bindt zichzelf  art. 7A:1681
BW
Tenzij, goedkeuring, voordeel, goede trouw


Vennootschap onder firma

- Derde titel WvK
- Art. 16 WvK maatschap voor bedrijf i.t.t. de maatschap  voor
beroep
- Art. 17 lid 1 WvK de vennoten zijn vertegenwoordigingsbevoegd

,  Tenzij, lid 1  handelingen die geen betrekking hebben op de
vof
 volgens ovk bevoegd
 Inschrijven van beperkingen Handelsregister, art. 25 Hrgw

- Let op art. 29 WvK
- Art. 18 WvK hoofdelijke aansprakelijkheid


Commanditaire vennootschap

- Derde titel WvK
- Beherende en commanditaire vennoten
 Commanditaire vennoot
o Geldschieter, art. 19 WvK  stille vennoot art. 20 lid 1
WvK
o Draagt niet verder bij dan dat wat hij heeft ingebracht,
art. 20 lid 2 WvK
o Mag geen daden van beheer verrichten, art. 20 lid 2 WvK
Toch gedaan?  Art. 21 WvK – hoofdelijke
aansprakelijkheid voor alle schulden.
 Beherende vennoot
o Zelfde regels als VOF t.a.v. vertegenwoordiging en
aansprakelijkheid; art. 19 lid 2 WvK.

Onderneming  art. 8 onder b Hrw jo. art. lid 1 Hrgb
- Art 8 onder b Hrw
“Bij algemene maatregel van bestuur: kan nader worden bepaald
wanneer sprake is van een onderneming.”
- Art. 2 lid 1 Hrgb (algemene maatregel van bestuur)
“Van een onderneming is sprake indien een voldoende zelfstandig
optredende organisatorische eenheid van een of meer personen
bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten
behoeve van derden diensten of goederen worden geleverd of
werken tot stand worden gebracht met het oogmerk daarmee
materieel voordeel te behalen.”

Onderneming  WOR hanteert ander (ruimer begrip)
- Art. 1 sub c WOR
“Elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend
organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of
krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.”

- Verschil met art. 8 onder b Hrw jo. art. 2 lid 1 Hrgb  winst
Verschillen door het doel van de wet.

Ondernemingen en rechtspersonen (art. 2:3 BW) moeten worden
ingeschreven, art. 5 jo. 6 jo. 18 Hrw.
Doel handelsregister:

, - Art. 2 jo 25 Hrw (rechtszekerheid en derdenbescherming)
- Gegevens over de onderneming, art. 9 e.v. Hrw

Ondernemingsrecht 3 hoofdthema’s:
- Interne structuur (organisatie/ inrichting)
- Vertegenwoordiging (wie mogen transacties afsluiten)
- Verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
Hoofdthema’s anders naar ondernemingsvorm.

Een onderneming wordt juridisch in een bepaalde vorm uitgeoefend: de
ondernemingsvorm (de jas van de onderneming). Denk aan een
eenmanszaak of BV.

Keuzevrijheid voor ondernemer  fiscale overwegingen,
aansprakelijkheidsoverwegingen, juridische inrichting etc.

Soorten ondernemingsvorm
- Met rechtspersoonlijkheid (boek 2 BW)
 BV
 NV
 Vereniging
 Coöperatie
 Onderlinge waarborgmaatschappij
 Stichting
- Zonder rechtspersoonlijkheid (boek 7A BW, WvK)
 Eenmanszaak
 VOF
 Maatschap
 Commanditaire vennootschap (CV)

Contractuele vennootschappen en eenmanszaak (kenmerken)

Eenmanszaak:
- Natuurlijk persoon

Maatschap:
- Art. 7A:1655 BW
- Obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking
- Vrije beroepen
- Twee soorten: openbare/ stille maatschap
- Vertegenwoordiging

VOF:
- Art. 16 e.v. WvK
- Bijzondere vorm maatschap
- Obligatoire, wederkerige overeenkomst tot samenwerking onder
gemeenschappelijke naam
- Bedrijf
- Vertegenwoordiging