Samenvatting periode 2.2 Ondernemings- en arbeidsrecht
Lesweek 1:
OG:
Verschil tussen NV en BV (verder in boek 2) is normaalgesproken 110 artikelen
Ondernemingsrecht
Valt ook onder arbeidsrecht, verbintenissen recht en Europees recht, het ondernemingsrecht is het
recht dat de totstandkoming, inrichting, bevoegdheden en verplichtingen regelt ten aanzien van
ondernemingen.
Onderneming
Een onderneming is “een duurzame organisatie van arbeid en kapitaal dat door deelname aan het
economisch verkeer beoogt winst te behalen”. De Belastingdienst hanteert deze definitie om te
bepalen of u een onderneming drijft.
Kenmerken van onderneming (handelsbesluit art 2, onder III):
Duurzaamheid
Organisatie van arbeid en kapitaal
Economisch verkeer
Winstoogmerk
(Terug te vinden in rechtspraak) winstverwachting
Verschil bedrijf en onderneming, bedrijf kan ook een organisatie zijn zonder winstoogmerk, bij
onderneming gaat bij winst die er gemaakt wordt naar de eigenaar. Bij een bedrijf wordt de winst, als
deze wordt gemaakt, terug in bedrijf gestopt.
Er zijn verschillende privaatrechtelijke ondernemingsvormen:
- Besloten Vennootschap BV.
- Engelse Limited Ltd.
- Naamloze Vennootschap NV.
- Coöperatie.
- Vereniging & stichting. (Art 2:286 BW)
- Kerkgenootschap.
Rechtspersoon (Art 2:5 BW), ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid
Een rechtspersoon is een juridische constructie waardoor een organisatie rechten en plichten kan
bezitten. De rechtspersoon is een organisatie, een vennootschap, die zelfstandig kan deelnemen aan
het rechtsverkeer. Daardoor kan een rechtspersoon dingen kopen en overeenkomsten afsluiten
- Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid zijn: besloten vennootschap (bv), naamloze
vennootschap (nv), coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, stichting en vereniging
- Art 2:3 BW
- Nv titel 4 BW 2
- BV titel 5 BW 2, maar ook titel 1 en 7 Tm 9
- Rechtspersoon kan praktisch geen rechtshandelingen verrichten, moet vertegenwoordiging
bevoegdheid hebben. Wie is er bevoegd om de rechtspersoon te kunnen
vertegenwoordigen? Een rechtspersoon heeft een eigen vermogen, bij een rechtspersoon
staat deze los van personen die bijvoorbeeld van behoorlijke ondernemingsbestuur.
- Onderneming schap met rechtspersoonlijkheid zijn in beginsel niet aansprakelijk op
privévermogen
1
, Personenvennootschap en ondernemingsvormen die daaronder vallen
Personenvennootschap is een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid, die vaak wordt opgericht
door mensen met een vrij beroep of boerenbedrijven. De onderlinge afspraken worden vastgelegd in
een maatschapscontract. Samenwerkingsverbanden tussen ondernemingen en geen
rechtspersoonlijk ding
- Niet zelfstandig van dragen van rechten en plichten, omdat ze samenwerken en niet als 1
naar buiten komen. Zijn waarschijnlijk privévermogens aansprakelijk.
- In Nederland kennen we drie soorten personenvennootschappen: de maatschap, de
vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv) (art 19 WvK).
1. Maatschap (7a:1655 BW):
1. Openbare maatschap, 2. Stille maatschap
Een beroepsbeoefenaar je kiest iemand op zijn persoonlijke beoefening
Bedrijf persoonlijke beoefening staat niet op de voorgrond, automonteur
2. Vof (art 16 WvK)
Iemand die een beroep uitoefent kan niet voor een Vof gaan
Alle geldingen van de maatschap gelden ook op de Vof, eerst kijkend naar de maatschap en
vervolgens ga je kijken naar Wvk om te kijken of daar een afwijkende regeling instaat
3. Cv (art 19 WvK)
Zelfde geldingen als maatschap, bijzondere vorm van Vof. Een vennootschap met een
geldschieter.
Eenmanszaak
Een eenmanszaak is een rechtsvorm waarbij u de enige verantwoordelijke bent voor het bedrijf. Bij
een eenmanszaak bent u privé aansprakelijk voor zakelijke schulden. Een eenmanszaak heeft dus
geen rechtspersoonlijkheid. Het is een economische activiteit van de natuurlijke persoon achter het
bedrijf. U kunt maximaal één eenmanszaak oprichten, hierbij hoef je alleen naar de Kamer van
Koophandel. Deze kan wel verschillende handelsnamen, activiteiten en vestigingen hebben.
Door huwelijk ook partner aansprakelijk op zakelijke schulden, daarom vaak bij een eenmanszaak
onder huwelijkse voorwaarde trouwen.
Oprichting ondernemingsvormen
NV 2:64 en 65 en 66 BW
BV 2:175 en176 en 177 BW
Eenmanszaak hoef je niks voor op te richten alleen inschrijving KvK
Vof zelfde als maatschap, is bijzonder overeenkomst, dus je moet aanbod een aanvaarding hebben,
de vorm hiervan is vrij. Hoeft niet per se schriftelijk
Vennootschap = maatschap
Ondernemingsvormen met aandelen
Overdraagbaarheid NV en BV
- Verschil NV en BV aandelen BV kan alleen aandelen op naam uitgeven, NV zowel op naam
als toonder uitgeven (Art 2:82 BW). Bij BV is er bekend wie de aandeelhouders zijn ‘de
aandelen zijn op naam gesteld’. Bij NV hoef je niet op naam, maar je hebt een bewijsje, je
kan aantonen dat jij aandeelhouder bent. (Art 2:65 BW)
- Beperking BV (art 2:195 BW) Verkopen van aandeel is beperkt, je zult je aandeel eerst aan
andere aandeelhouder moeten voorstellen. Bij NV is overdraagbaarheid een stuk
makkelijker.
Kapitaalvereisten bij ondernemingsvormen
Art 2: 67 BW, art 2:178, van BV staat kapitaal dus dan moet minimaal 1 cent, staat beschreven
maatschappelijk kapitaal. Een NV een minimum van 45.000 euro
2
Lesweek 1:
OG:
Verschil tussen NV en BV (verder in boek 2) is normaalgesproken 110 artikelen
Ondernemingsrecht
Valt ook onder arbeidsrecht, verbintenissen recht en Europees recht, het ondernemingsrecht is het
recht dat de totstandkoming, inrichting, bevoegdheden en verplichtingen regelt ten aanzien van
ondernemingen.
Onderneming
Een onderneming is “een duurzame organisatie van arbeid en kapitaal dat door deelname aan het
economisch verkeer beoogt winst te behalen”. De Belastingdienst hanteert deze definitie om te
bepalen of u een onderneming drijft.
Kenmerken van onderneming (handelsbesluit art 2, onder III):
Duurzaamheid
Organisatie van arbeid en kapitaal
Economisch verkeer
Winstoogmerk
(Terug te vinden in rechtspraak) winstverwachting
Verschil bedrijf en onderneming, bedrijf kan ook een organisatie zijn zonder winstoogmerk, bij
onderneming gaat bij winst die er gemaakt wordt naar de eigenaar. Bij een bedrijf wordt de winst, als
deze wordt gemaakt, terug in bedrijf gestopt.
Er zijn verschillende privaatrechtelijke ondernemingsvormen:
- Besloten Vennootschap BV.
- Engelse Limited Ltd.
- Naamloze Vennootschap NV.
- Coöperatie.
- Vereniging & stichting. (Art 2:286 BW)
- Kerkgenootschap.
Rechtspersoon (Art 2:5 BW), ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid
Een rechtspersoon is een juridische constructie waardoor een organisatie rechten en plichten kan
bezitten. De rechtspersoon is een organisatie, een vennootschap, die zelfstandig kan deelnemen aan
het rechtsverkeer. Daardoor kan een rechtspersoon dingen kopen en overeenkomsten afsluiten
- Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid zijn: besloten vennootschap (bv), naamloze
vennootschap (nv), coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, stichting en vereniging
- Art 2:3 BW
- Nv titel 4 BW 2
- BV titel 5 BW 2, maar ook titel 1 en 7 Tm 9
- Rechtspersoon kan praktisch geen rechtshandelingen verrichten, moet vertegenwoordiging
bevoegdheid hebben. Wie is er bevoegd om de rechtspersoon te kunnen
vertegenwoordigen? Een rechtspersoon heeft een eigen vermogen, bij een rechtspersoon
staat deze los van personen die bijvoorbeeld van behoorlijke ondernemingsbestuur.
- Onderneming schap met rechtspersoonlijkheid zijn in beginsel niet aansprakelijk op
privévermogen
1
, Personenvennootschap en ondernemingsvormen die daaronder vallen
Personenvennootschap is een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid, die vaak wordt opgericht
door mensen met een vrij beroep of boerenbedrijven. De onderlinge afspraken worden vastgelegd in
een maatschapscontract. Samenwerkingsverbanden tussen ondernemingen en geen
rechtspersoonlijk ding
- Niet zelfstandig van dragen van rechten en plichten, omdat ze samenwerken en niet als 1
naar buiten komen. Zijn waarschijnlijk privévermogens aansprakelijk.
- In Nederland kennen we drie soorten personenvennootschappen: de maatschap, de
vennootschap onder firma (vof) en de commanditaire vennootschap (cv) (art 19 WvK).
1. Maatschap (7a:1655 BW):
1. Openbare maatschap, 2. Stille maatschap
Een beroepsbeoefenaar je kiest iemand op zijn persoonlijke beoefening
Bedrijf persoonlijke beoefening staat niet op de voorgrond, automonteur
2. Vof (art 16 WvK)
Iemand die een beroep uitoefent kan niet voor een Vof gaan
Alle geldingen van de maatschap gelden ook op de Vof, eerst kijkend naar de maatschap en
vervolgens ga je kijken naar Wvk om te kijken of daar een afwijkende regeling instaat
3. Cv (art 19 WvK)
Zelfde geldingen als maatschap, bijzondere vorm van Vof. Een vennootschap met een
geldschieter.
Eenmanszaak
Een eenmanszaak is een rechtsvorm waarbij u de enige verantwoordelijke bent voor het bedrijf. Bij
een eenmanszaak bent u privé aansprakelijk voor zakelijke schulden. Een eenmanszaak heeft dus
geen rechtspersoonlijkheid. Het is een economische activiteit van de natuurlijke persoon achter het
bedrijf. U kunt maximaal één eenmanszaak oprichten, hierbij hoef je alleen naar de Kamer van
Koophandel. Deze kan wel verschillende handelsnamen, activiteiten en vestigingen hebben.
Door huwelijk ook partner aansprakelijk op zakelijke schulden, daarom vaak bij een eenmanszaak
onder huwelijkse voorwaarde trouwen.
Oprichting ondernemingsvormen
NV 2:64 en 65 en 66 BW
BV 2:175 en176 en 177 BW
Eenmanszaak hoef je niks voor op te richten alleen inschrijving KvK
Vof zelfde als maatschap, is bijzonder overeenkomst, dus je moet aanbod een aanvaarding hebben,
de vorm hiervan is vrij. Hoeft niet per se schriftelijk
Vennootschap = maatschap
Ondernemingsvormen met aandelen
Overdraagbaarheid NV en BV
- Verschil NV en BV aandelen BV kan alleen aandelen op naam uitgeven, NV zowel op naam
als toonder uitgeven (Art 2:82 BW). Bij BV is er bekend wie de aandeelhouders zijn ‘de
aandelen zijn op naam gesteld’. Bij NV hoef je niet op naam, maar je hebt een bewijsje, je
kan aantonen dat jij aandeelhouder bent. (Art 2:65 BW)
- Beperking BV (art 2:195 BW) Verkopen van aandeel is beperkt, je zult je aandeel eerst aan
andere aandeelhouder moeten voorstellen. Bij NV is overdraagbaarheid een stuk
makkelijker.
Kapitaalvereisten bij ondernemingsvormen
Art 2: 67 BW, art 2:178, van BV staat kapitaal dus dan moet minimaal 1 cent, staat beschreven
maatschappelijk kapitaal. Een NV een minimum van 45.000 euro
2
