VBA Externe Verslaggeving
Hoofdstuk 1 Nederlandse wet- en regelgeving
1.1 De regelgevende organen en functies van externe verslaggeving
Regelgevende organen
Bij ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid (eenmanszaak, VOF, commanditaire
vennootschap en de maatschap) is er geen sprake van scheiding tussen ondernemingsleiding
en de verschaffers van het eigen vermogen. Deze ondernemingen hoeven alleen fiscale
jaarstukken op te stellen t.b.v. de belastingdienst.
Ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid (BV en NV) => Groep externe
belanghebbenden veel groter => behoefte aan een eenduidige wijze van externe
jaarverslaggeving.
Wet- en regelgeving => GAAP => General Accepted Accounting Principles => in Nederland
titel 9 boek 2 BW en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.
Beursgenoteerde ondernemingen in de EU => Geconsolideerde jaarrekening volgens de
verslaggevingsregels van de IASB => International Accounting Standards Board, ook wel IFRS
genoemd.
Drie belangrijkste functies externe verslaggeving:
A. Verantwoordingsfunctie => Leiding legt verantwoording af met externe verslaggeving
aan verschaffers van eigen vermogen, bijvoorbeeld aandeelhouders of leden.
B. Allocatiefunctie => Door externe verslaggeving informatie aan verschaffers van
vreemd vermogen om te kunnen bepalen of zij vermogen willen toedelen aan de
onderneming.
C. Corporate governance functie => De raad van bestuur (RvB) en de raad van
commissarissen (RvC) moeten zorgen voor naleving van wet- en regelgeving en zijn
verantwoordelijk voor de risico’s.
1.2 De toezichthouders
De externe verslaggeving is ook van belang ten opzichte van de toezichthouders.
Toezichthouders zijn:
1. De accountantsorganisaties en accountants die wettelijke controles uitvoeren =>
Middelgrote en grote rechtspersonen moeten een accountantscontrole laten
uitvoeren. De onafhankelijke deskundige accountant controleert of de jaarrekening
een getrouw beeld geeft en legt vervolgens een accountantsverklaring af.
2. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam => Als een jaarrekening
niet aan de wettelijke vereisten of de IFRS EU voorschriften voldoet, kunnen
belanghebbenden een jaarrekeningprocedure starten om de jaarrekening aan te
laten passen bij de Ondernemingskamer. De Ondernemingskamer kan de vordering
toewijzen of afwijzen en er is geen hoger beroep mogelijk alleen in cassatie bij de
Hoge Raad.
, 3. De Autoriteit Financiële markten (AFM) => Op grond van de Wet toezicht financiële
verslaggeving (Wtfv) oefent de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toezicht uit op de
naleving van financiële verslaggevingsvoorschriften door beursgenoteerde bedrijven.
1.3 Wettelijke bepalingen
De volgende ondernemingsvormen moeten zich bij het opstellen van de externe
verslaggeving aan de bepalingen in de wet houden:
- De besloten vennootschap (BV)
- De naamloze vennootschap (NV)
- De coöperatie
- De onderlinge waarborgmaatschappij
- De commerciële stichting of vereniging waarvan de netto-omzet gedurende 2 jaar
minimaal 3 miljoen euro is
- De commanditaire vennootschap (CV) of Vennootschap onder Firma (VoF) waarvan
de vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn
In de wet zijn de volgende eisen opgenomen met betrekking tot:
- Inrichting
- Publicatie
- Controle
De jaarverslaggeving bestaat uit de volgende onderdelen:
- Het bestuursverslag
- De jaarrekening
- De overige gegevens
Het bestuursverslag => Jaarlijks schriftelijk verslag in Nederlandse taal door het bestuur.
Het bestuursverslag dient een getrouw beeld te geven van onderstaande onderdelen:
- De behaalde omzet en resultaten
- De ontwikkelingen
- De voornaamste risico’s en onzekerheden
- Toestand op balansdatum; solvabiliteit en liquiditeit
- De kasstromen en financieringsbehoeften
- Werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling
- Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum
- Verwachte gang van zaken waarvan omzet en rentabiliteit afhankelijk is, zoals
investeringen, financieringen en personeelsbezetting
- Maatschappelijk verantwoord ondernemen
- Niet-evenwichtige zetelverdeling in de RvB en RvC
- Naleving van de Corporate Governance Code
Integrated Reporting => Grote ondernemingen moeten vanaf 2017 ook niet financiële
informatie geven t.b.v. beleggers.
,Integrated Reporting onderwerpen:
- Beschrijving van de organisatie
- Governance
- Kansen en risico’s
- De strategie en ingezette middelen
- Het bedrijfsmodel
- De prestaties
Organisaties van openbaar belang (OOB’s) => Beursgenoteerde ondernemingen,
kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen => Moeten volgens Europese richtlijnen
verslag doen over maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO).
Maatschappelijk verantwoord ondernemen onderwerpen:
- Milieuzaken
- Sociale en personeelsaangelegenheden
- De eerbiediging van mensenrechten
- Het bestrijden van corruptie en omkoping
Corporate Governance Code 2016 onderwerpen:
- Langetermijn waarde creatie => Risicobeheersing
- Effectief besturen en toezicht houden => Benoeming raad van bestuur
- Beloningen van de raad van bestuur en raad van commissarissen => Beloningsbeleid
en verantwoording
- Algemene vergadering van aandeelhouders => Informatieverschaffing
De Corporate Governance Code vanaf 2018 wettelijk geregeld => Beursgenoteerde
ondernemingen moeten verantwoording afleggen over naleving van de Code.
De Jaarrekening => De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer
als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan
worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van
een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon.
Onderdelen van de jaarrekening:
- De balans
- De winst- en verliesrekening
- De toelichtingen op de balans en winst- en verliesrekening d.m.v. grondslagen,
specificaties, verloopoverzichten en overige toelichtingen (voorstel winstverdeling,
gebeurtenissen na balansdatum)
De overige gegevens;
- De accountantsverklaring
- De statutaire regeling omtrent de winstbestemming
- De statutaire regeling omtrent de bijdrage in het tekort (coöperatie of onderlinge
waarborgmaatschappij)
- Lijst van namen met bijzonder zeggenschapsrecht
- Opgave aantal stemrecht loze aandelen en aantal aandelen met niet of slechts
beperkte deelname in de winst of reserves
- De opgave van nevenvestigingen (filialen)
, 1.4 Termijnen
Termijnen omtrent externe verslaggeving:
- Binnen 5 maanden na afloop boekjaar moet het bestuur van de BV en NV de
jaarrekening opmaken, de Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) kan de
termijn met maximaal 5 maanden verlengen.
- Binnen 6 maanden na afloop boekjaar moeten de coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij en commerciële stichting of vereniging de jaarrekening
opmaken, verleningstermijn is 4 maanden.
Vaststellening jaarrekening door:
- BV of NV => De algemene vergadering van aandeelhouders
- Overige => Ledenvergadering
De jaarrekening moet binnen 8 dagen na vaststellen openbaar gemaakt worden.
De uiterste publicatiedatum is 12 maanden na afloop boekjaar.
1.5 Groottecriteria en vrijstellingen
Categorieën rechtspersonen; groot, middelgroot, klein en micro.
Als gedurende twee opvolgende balansdata wordt voldaan aan minimaal twee van
onderstaande eisen dan behoort de rechtspersoon in die categorie:
Groot Middelgroot Klein Micro
Totaal activa € 20 miljoen € 20 miljoen € 6 miljoen € 350.000
Totaal netto- € 40 miljoen € 40 miljoen € 12 miljoen € 700.000
omzet
Aantal FTE’s 250 250 50 10
Onderneming jaar 1 voldoet aan 2/3 criteria kleine rechtspersoon => verplichtingen voor
kleine rechtspersoon
Onderneming jaar 2 voldoet aan 2/3 criteria voor middelgrote rechtspersoon =>
verplichtingen voor kleine rechtspersoon
Onderneming jaar 3 voldoet aan 2/3 criteria voor middelgrote rechtspersoon =>
verplichtingen voor middelgrote rechtspersoon
Belangrijkste vrijstellingen voor kleine rechtspersonen:
- Geen wettelijke verplichte controle accountant
- Geen verplichting opstellen bestuursverslag en overige gegevens
- Toepassing samenvalregelingen => toepassing fiscale grondslagen
- Geen kasstroomoverzicht
- Openbaarmaking van de balans en beperkte toelichting
Hoofdstuk 1 Nederlandse wet- en regelgeving
1.1 De regelgevende organen en functies van externe verslaggeving
Regelgevende organen
Bij ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid (eenmanszaak, VOF, commanditaire
vennootschap en de maatschap) is er geen sprake van scheiding tussen ondernemingsleiding
en de verschaffers van het eigen vermogen. Deze ondernemingen hoeven alleen fiscale
jaarstukken op te stellen t.b.v. de belastingdienst.
Ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid (BV en NV) => Groep externe
belanghebbenden veel groter => behoefte aan een eenduidige wijze van externe
jaarverslaggeving.
Wet- en regelgeving => GAAP => General Accepted Accounting Principles => in Nederland
titel 9 boek 2 BW en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving.
Beursgenoteerde ondernemingen in de EU => Geconsolideerde jaarrekening volgens de
verslaggevingsregels van de IASB => International Accounting Standards Board, ook wel IFRS
genoemd.
Drie belangrijkste functies externe verslaggeving:
A. Verantwoordingsfunctie => Leiding legt verantwoording af met externe verslaggeving
aan verschaffers van eigen vermogen, bijvoorbeeld aandeelhouders of leden.
B. Allocatiefunctie => Door externe verslaggeving informatie aan verschaffers van
vreemd vermogen om te kunnen bepalen of zij vermogen willen toedelen aan de
onderneming.
C. Corporate governance functie => De raad van bestuur (RvB) en de raad van
commissarissen (RvC) moeten zorgen voor naleving van wet- en regelgeving en zijn
verantwoordelijk voor de risico’s.
1.2 De toezichthouders
De externe verslaggeving is ook van belang ten opzichte van de toezichthouders.
Toezichthouders zijn:
1. De accountantsorganisaties en accountants die wettelijke controles uitvoeren =>
Middelgrote en grote rechtspersonen moeten een accountantscontrole laten
uitvoeren. De onafhankelijke deskundige accountant controleert of de jaarrekening
een getrouw beeld geeft en legt vervolgens een accountantsverklaring af.
2. De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam => Als een jaarrekening
niet aan de wettelijke vereisten of de IFRS EU voorschriften voldoet, kunnen
belanghebbenden een jaarrekeningprocedure starten om de jaarrekening aan te
laten passen bij de Ondernemingskamer. De Ondernemingskamer kan de vordering
toewijzen of afwijzen en er is geen hoger beroep mogelijk alleen in cassatie bij de
Hoge Raad.
, 3. De Autoriteit Financiële markten (AFM) => Op grond van de Wet toezicht financiële
verslaggeving (Wtfv) oefent de Autoriteit Financiële Markten (AFM) toezicht uit op de
naleving van financiële verslaggevingsvoorschriften door beursgenoteerde bedrijven.
1.3 Wettelijke bepalingen
De volgende ondernemingsvormen moeten zich bij het opstellen van de externe
verslaggeving aan de bepalingen in de wet houden:
- De besloten vennootschap (BV)
- De naamloze vennootschap (NV)
- De coöperatie
- De onderlinge waarborgmaatschappij
- De commerciële stichting of vereniging waarvan de netto-omzet gedurende 2 jaar
minimaal 3 miljoen euro is
- De commanditaire vennootschap (CV) of Vennootschap onder Firma (VoF) waarvan
de vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn
In de wet zijn de volgende eisen opgenomen met betrekking tot:
- Inrichting
- Publicatie
- Controle
De jaarverslaggeving bestaat uit de volgende onderdelen:
- Het bestuursverslag
- De jaarrekening
- De overige gegevens
Het bestuursverslag => Jaarlijks schriftelijk verslag in Nederlandse taal door het bestuur.
Het bestuursverslag dient een getrouw beeld te geven van onderstaande onderdelen:
- De behaalde omzet en resultaten
- De ontwikkelingen
- De voornaamste risico’s en onzekerheden
- Toestand op balansdatum; solvabiliteit en liquiditeit
- De kasstromen en financieringsbehoeften
- Werkzaamheden op gebied van onderzoek en ontwikkeling
- Bijzondere gebeurtenissen na balansdatum
- Verwachte gang van zaken waarvan omzet en rentabiliteit afhankelijk is, zoals
investeringen, financieringen en personeelsbezetting
- Maatschappelijk verantwoord ondernemen
- Niet-evenwichtige zetelverdeling in de RvB en RvC
- Naleving van de Corporate Governance Code
Integrated Reporting => Grote ondernemingen moeten vanaf 2017 ook niet financiële
informatie geven t.b.v. beleggers.
,Integrated Reporting onderwerpen:
- Beschrijving van de organisatie
- Governance
- Kansen en risico’s
- De strategie en ingezette middelen
- Het bedrijfsmodel
- De prestaties
Organisaties van openbaar belang (OOB’s) => Beursgenoteerde ondernemingen,
kredietinstellingen en verzekeringsmaatschappijen => Moeten volgens Europese richtlijnen
verslag doen over maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO).
Maatschappelijk verantwoord ondernemen onderwerpen:
- Milieuzaken
- Sociale en personeelsaangelegenheden
- De eerbiediging van mensenrechten
- Het bestrijden van corruptie en omkoping
Corporate Governance Code 2016 onderwerpen:
- Langetermijn waarde creatie => Risicobeheersing
- Effectief besturen en toezicht houden => Benoeming raad van bestuur
- Beloningen van de raad van bestuur en raad van commissarissen => Beloningsbeleid
en verantwoording
- Algemene vergadering van aandeelhouders => Informatieverschaffing
De Corporate Governance Code vanaf 2018 wettelijk geregeld => Beursgenoteerde
ondernemingen moeten verantwoording afleggen over naleving van de Code.
De Jaarrekening => De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer
als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan
worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van
een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon.
Onderdelen van de jaarrekening:
- De balans
- De winst- en verliesrekening
- De toelichtingen op de balans en winst- en verliesrekening d.m.v. grondslagen,
specificaties, verloopoverzichten en overige toelichtingen (voorstel winstverdeling,
gebeurtenissen na balansdatum)
De overige gegevens;
- De accountantsverklaring
- De statutaire regeling omtrent de winstbestemming
- De statutaire regeling omtrent de bijdrage in het tekort (coöperatie of onderlinge
waarborgmaatschappij)
- Lijst van namen met bijzonder zeggenschapsrecht
- Opgave aantal stemrecht loze aandelen en aantal aandelen met niet of slechts
beperkte deelname in de winst of reserves
- De opgave van nevenvestigingen (filialen)
, 1.4 Termijnen
Termijnen omtrent externe verslaggeving:
- Binnen 5 maanden na afloop boekjaar moet het bestuur van de BV en NV de
jaarrekening opmaken, de Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) kan de
termijn met maximaal 5 maanden verlengen.
- Binnen 6 maanden na afloop boekjaar moeten de coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij en commerciële stichting of vereniging de jaarrekening
opmaken, verleningstermijn is 4 maanden.
Vaststellening jaarrekening door:
- BV of NV => De algemene vergadering van aandeelhouders
- Overige => Ledenvergadering
De jaarrekening moet binnen 8 dagen na vaststellen openbaar gemaakt worden.
De uiterste publicatiedatum is 12 maanden na afloop boekjaar.
1.5 Groottecriteria en vrijstellingen
Categorieën rechtspersonen; groot, middelgroot, klein en micro.
Als gedurende twee opvolgende balansdata wordt voldaan aan minimaal twee van
onderstaande eisen dan behoort de rechtspersoon in die categorie:
Groot Middelgroot Klein Micro
Totaal activa € 20 miljoen € 20 miljoen € 6 miljoen € 350.000
Totaal netto- € 40 miljoen € 40 miljoen € 12 miljoen € 700.000
omzet
Aantal FTE’s 250 250 50 10
Onderneming jaar 1 voldoet aan 2/3 criteria kleine rechtspersoon => verplichtingen voor
kleine rechtspersoon
Onderneming jaar 2 voldoet aan 2/3 criteria voor middelgrote rechtspersoon =>
verplichtingen voor kleine rechtspersoon
Onderneming jaar 3 voldoet aan 2/3 criteria voor middelgrote rechtspersoon =>
verplichtingen voor middelgrote rechtspersoon
Belangrijkste vrijstellingen voor kleine rechtspersonen:
- Geen wettelijke verplichte controle accountant
- Geen verplichting opstellen bestuursverslag en overige gegevens
- Toepassing samenvalregelingen => toepassing fiscale grondslagen
- Geen kasstroomoverzicht
- Openbaarmaking van de balans en beperkte toelichting
