Samenvatting Recht in je opleiding - Verbintenissenrecht, ondernemingsrecht & arbeidsrecht - Recht

Naamloze en besloten vennootschap
dinsdag 5 november 2024
14:38
22.2 karakter van de NV en BV
 Waarom een BV of NV
o Niet financieel aansprakelijk bij faillissement
o Bij overlijden overdraagbaar
o Fiscaal voordeel (minder belasting)
o Makkelijker kapitaal verkrijgen
22.3 regelgeving en oprichting
 Notariële akte
Bij het oprichten van een BV of NV moet je je inschrijven bij de KVK net als met een
eenmanszaak. Daarnaast moet je bij een BV of NV ook een Notariële akte laten opstellen.
Daarin moet je een aantal dingen vast leggen zoals je winstverdeling en aandeelhouders. Ook
staan in deze akte de statuten van het bedrijf, denk dan aan De naam, vestigingsplaats, en
bestuursleden.
 Controle rechtspersonen
Als je een BV of NV opricht richt je dus een rechtspersoon op. Als je dit wil doen vindt er een
controle plaats door de notaris en het ministerie van veiligheid en justitie. Tijdens dit
onderzoek mag je al wel ondernemen maar ben je nog niet financieel beschermd bij een
faillissement. Ze onderzoeken je verleden met bijvoorbeeld fraude.
22.4 De vennootschap in oprichting
 NV/BV I.O
Het oprichten van een bv of NV en het screenen van de oprichters duurt ongeveer 4 weken.
Om te zorgen dat je dan al wel kan beginnen is er de BV of NV I.O (in oprichting), je kunt dan al
wel beginnen met ondernemen maar bent nog niet beschermt en zelf financieel aansprakelijk.
22.5 vermogen en kapitaal
 Vreemd vermogen
Vreemd vermogen is geld dat in de vennootschap is gekomen door een lening.
o Obligaties
o Onderhandse lening
o Roodstaan
 Eigen vermogen
Kapitaal dat in de vennootschap is gekomen door het uitgeven van aandelen.
Er zijn 4 soorten kapitaal
o Maatschappelijk kapitaal
Dit is het geld waarvoor de vennootschap volgens de statuten maximaal aandelen kan
uitgeven.
o Geplaatst kapitaal
De verkoop waarde van de al verkochten/uitgegeven aandelen. (Minimaal 20% van het
maatschappelijk kapitaal bij een NV)
o Gestort kapitaal
Het geld dat er al betaald is voor het geplaatste kapitaal. Soms is dit lager dan het
geplaatste kapitaal dan heeft de vennootschap een schuldvordering op de
aandeelhouder. (Minimaal 25% van het geplaatste kapitaal moet betaald/gestort zijn bij
een NV)
o Minimum kapitaal
Een NV heeft een minimum in te brengen kapitaal bij oprichting. Dit is €45.000,-. Een BV
heeft geen minimum kapitaal.
 Betalen voor aandelen

, Je kunt op 2 manieren voor je aandelen betalen,
o Geld
De waarde van de aandelen overmaken naar de rekening van de vennootschap
o Natura
De waarde van de aandelen inbrengen via goederen, bedrijfspanden, inventaris,
voorraad, ect.
22.6 aandelen
 Soorten aandelen
o Volgestorte en niet-volgestorte aandelen
Als je een aandeel koopt en deze volledig betaald dan noemen we dit volgestort. Als je
deze niet in volledig betaald is dit niet-volgestort. Bij een niet volgestort aandeel hoeft
het volgende deel pas betaald te worden als het bestuur dat opvraagt. Bij een niet
volgestort aandeel heb je wel recht op dividend en stemrecht.
o Aan toonder en op naam
Bij een beursgenoteerde NV krijg je als aandeelhouder een bewijs van bezit van de
aandelen. De aandelen staan niet op naam en zijn niet traceerbaar.
Bij een niet beursgenoteerde NV staan de aandelen wel op naam en kan worden
achterhaald wie er hoeveel aandelen in de NV heeft.
o Prioriteit aandeel
Een aandeel dat je als aandeel houder een bijzonder stemrecht geeft. In de statuten
wordt vast gelegd hoeveel en wanneer jij gebruiken kan maken van de prioriteit
stemmen.
Bijvoorbeeld bij een nieuwe bestuurder kan de prioriteit aandeelhouder een lijst
kandidaten maken waar de rest uit kan kiezen.
o Preferente aandelen
Dit zijn aandelen die de winstgevendheid van een aandeelhouder waarborgen. Zo kan hij
recht hebben op een hoger of een minimaal dividend.
o Zonder stem- winstrecht (alleen BV)
Bij een BV heb je ook aandelen die geen stemrecht of geen winstrecht hebben. Dit kan
gedaan worden als de ondernemer kinderen op deze manier wil schenken zonder de
stemrechten te verliezen of als je werknemers wil laten participeren.
 Aandelenoverdracht
Aandelen van een op de beurs genoteerde onderneming kunnen makkelijk en snel via de beurs
worden verhandeld. De aandelen op naam zijn echter iets strenger in eisen. Om deze aandelen
over te dragen zijn er een aantal eisen
o Je moet het te overdragen aandeel bezitten
o Je moet bevoegd zijn de aandelen over te dragen
o Je moet een overdracht doen bij de notaris.
 Blokkeringsregeling aandelen BV
Bij een BV mogen de andere aandeelhouders een potentieel koper van jouw aandelen
afkeuren en de verkoop blokkeren. Dit om de BV te beschermen tegen mensen die ze niet
vertrouwen of niet mee samen willen werken.
22.7 organen
 Algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
De vergadering onder aandeelhouders. Hier worden dingen besproken zoals het uitgeven van
aandelen, statutenwijzigingen, fusies en overnames, ect. Je hebt als aandeel houder stemrecht
in deze vergadering en onder alle aanwezigen moet er een meerderheid voor een besluit zijn
om het door te laten gaan.
 Bestuur
Deze mensen gaan over de dagelijkse gang van zaken en worden aangenomen of ontslagen
door de AVA. Ze zijn verantwoordelijk voor het uitvoeren van de door de AVA bepaalde