Notitie Referaat 5 OZP Ondernemingsrecht (De SE)

De bruikbaarheid van de SE in de praktijk voor ondernemers
Notitie referaat, 9 oktober 2024

De Europese vennootschap SE

Achtergrond
Sinds 1 april 2005 kent de Nederlandse wetgeving de mogelijkheid tot oprichting van een Europese rechtsvorm
met het karakter van een kapitaalvennootschap. 1 Ook wel een Societas Europaea, afgekort een SE. Bekende
voorbeelden van SE’s zijn Allianz en Porsche.

Redenen voor invoering van de SE
De redenen van invoering van een SE zijn primair gericht op het bevorderen van de interne Europese markt en
het verbeteren van de economische en sociale omstandigheden binnen de EU. De SE-verordening is bedoeld
om handelsbelemmeringen en juridische en administratieve obstakels te verminderen. 2 Ook zorgt de SE-
verordening voor meer mobiliteit op de interne markt, de statutaire zetel kan namelijk verplaatst worden naar
een andere EU-lidstaat zonder dat de vennootschap moet worden opgeheven. 3

Toepasselijk recht
Een SE wordt beheerst door (art. 9 lid 1 SE-verordening):
 De SE-verordening4 (ook wel: het statuut van de Europese Vennootschap), deze zijn vanzelfsprekend voor
elke lidstaat hetzelfde.
 Verder kan de SE-verordening ruimte laten voor bepaalde statutaire regelingen en wordt een SE dus ook
deels beheerst door haar statuten en reglementen.
 Daarnaast is de uitvoeringswet van de lidstaat waarin de SE haar statutaire zetel heeft geldend.
 Indien de uitvoeringswet geen regeling bevat over een bepaald onderwerp dan is het geldende NV-
beursvennootschapsrecht van die lidstaat van toepassing. Zo vallen bijvoorbeeld onder andere regelingen
over het kapitaal van een SE, hoe de inschrijving bij een handelsregister moet geschieden, de oprichting
van een SE; onder het nationale NV-beursvennootschapsrecht. 5

Art. 9 SE-verordening verwijst niet naar de SE-richtlijn, maar de voorschriften van de SE-richtlijn zijn uiteraard
wel op een SE van toepassing. De rol van de werknemers is geregeld in de SE-richtlijn 6. Deze richtlijn betreft de
rechten van werknemers met het oog op informatie, raadpleging en vennootschappelijke medezeggenschap. De
SE-richtlijn verplicht elke SE tot het treffen van regelingen inzake de rol van werknemers.

Een SE is dus niet een uniforme rechtsvorm, maar afhankelijk van de wetgeving van de lidstaat waarin het is
gevestigd. De SE an sich bestaat niet, de soorten SE variëren per lidstaat. Er zijn dus eigenlijk evenveel soorten
SE’s als dat er lidstaten zijn. Daarnaast gaat de SE uit van de leer van de werkelijke zetel (art. 7 SE-Verordening).
De statutaire zetel moet binnen de EU zijn gelegen, in dezelfde lidstaat als het hoofdbestuur. Hiervoor wordt
uitgegaan van de lidstaat vanuit waar de vennootschap wordt aangestuurd, is aannemelijk dat een
hoofdbestuur zich in een lidstaat bevindt als in die lidstaat de bestuursvergaderingen en algemene vergadering
gehouden worden. Op straffe van ontbinding dient een SE het hoofdbestuur of statutaire zetel te verplaatsen,
indien haar activiteiten niet meer plaatsvinden in dezelfde lidstaat. 7

“De leer van de werkelijke zetel eist dat een vennootschap – naast haar statutaire zetel – tevens haar werkelijke
zetel, het hoofdbestuur, heeft op het grondgebied van die staat. Het centrum van de bestuursactiviteiten moet
liggen in die staat.”

1
G.J.C. Rensen, ‘Redenen voor invoering SE’, Asser 2-III 2017/400.
2
Preambule overweging (1) tot en met (4), Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001
betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE).
3
G.J.C. Rensen, ‘Redenen voor invoering SE’, Asser 2-III 2017/400.
4
Verordening (EG) nr. 2157/2001 van de Raad van 8 oktober 2001 betreffende het statuut van de Europese
vennootschap (SE).
5
G.J.C. Rensen, ‘Toepasselijk recht’, Asser 2-III 2017/401.
6
Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut van de Europese
vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers.
7
G.J.C. Rensen, ‘Toepasselijk recht’, Asser 2-III 2017/401.