Samenvatting Vennootschapsrecht

Hf 1: Handelsvennootschappen
in het algemeen
1 Begrip vennootschap
1.1 Definitie handelsvennootschap (art. 1)
Contract:

- Overeenkomst
- Beiden akkoord  toestemming
- Handelingsbekwaam
- Voorwerp moet geoorloofd zijn
 2 of meer oprichters, maar er zijn al uitzonderingen (bv. E-bvba)

Inbreng:

Iedere vennoot moet inbreng doen in VN  ontstaan: vermogen afgescheiden van dat van inbrenger

Doel:

- Handels-of commerciële activiteiten
o Kunnen failliet gaan
o Bv. winkels
- Burgerlijke activiteiten
o Kunnen niet failliet gaan
o Bv. advocaten, dokters (vrije beroepen)

 Toekomst: onderscheid afgeschaft (vrije beroepers zullen als onderneming gezien worden)

Oogmerk:

Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel (wordt er rijker van)

1.2 Indeling van de handelsvennootschappen (art. 2)
De vennootschap onder firma (V.O.F.) – Boek V: art. 201,202,204

- persoonsVN
- Onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- Aandelen op naam + niet overdraagbaar
- Alle vennoten onbeperkt + hoofdelijk aansprakelijk
- Kan opgericht worden met onderhandse akte
- Geen financieel plan vereist

Voorbeeld: Vrije beroepen

Voordelen Nadelen
- Makkelijk op te richten (geen notaris) - Hoofdelijk + onbeperkt aansprakelijk
- Beperkte boekhouding
- Geen min. Kapitaal
- Gesloten karakter

1

, W.Venn. WVV
V.O.F. VOF


De gewone commanditaire vennootschap (Comm.V) – Boek V: arrt. 202,206,207

= contract tss 1 of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten (beherende vennoten) + 1 of meer
geldschieters (stille vennoten)

- PersoonsVN
- Onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- Aandelen op naam
- ≠ VOF  stille vennoten: beperkt aansprakelijk + mogen geen bestuursdaden stellen
- Geen min. Kapitaal
- Oprichting via onderhandse akte
- Geen financieel plan vereist

Voorbeeld: komt niet veel voor

- Voetbalclub (stille vennoot)
- Trainer (beherende vennoot)

Voordelen Nadelen
- Zie VOF - Beherende vennoot = onbeperkt
- Stille vennoot: beperkt aansprakelijk tot aansprakelijk
zijn inbreng


W.Venn. WVV
Comm.V CommV


De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) – Boek VI: art.
210,211,213,214,215

- Oprichting: 1 (EBVBA) of meerdere personen
- Notariële akte (vermelden in bijlagen BSB  griffie RB KH
- Volkomen rechtspersoonlijkheid
- Vennoten: hoofdelijk + beperkt aansprakelijk
- Overdracht aandelen alleen tegen specifieke VW + regels
- Besloten karakter
- Min. Kapitaal 18 550  6 200 volstort (12 400 volstort bij 1 vennoot)
- Financieel plan vereist

EBVBA 1 oprichter
S-BVBA Min. Kapitaal €1 + financieel plan nodig


Voordelen Nadelen
- Beperkte aansprakelijkheid - Uitgebreide boekhouding (publiek
- Besloten (aandelen op naam) maken)

2

, - Kan alleen opgericht worden (EBVBA) - Min. Kapitaal
- Kan met €1 opgericht worden (S-BVBA) - Dure oprichting (notaris, BSB…)
W.Venn. WVV
BVBA BV: wordt belangrijkste VN-vorm, zeer flexibel!
BV zal niet langer kap. VN zijn (geen min. Kap.
EBVBA Verdwijnt  BV
S-BVBA Verdwijnt  BV


De coöperatieve vennootschap met beperkte en onbeperkte aansprakelijkheid (CVBA en CVOA) –
Boek VII: art. 350, 351

Coöperatieve VN:

= VN met veranderlijk aantal vennoten/oprichters (min. 3) + met veranderlijke inbrengen

- Soepele uittreding + toetreding
- Notariële akte
- Min. & vast kapitaal

Specifieke kenmerken v/d CVOA

- Geen min. Kapitaal
- Onbeperkt + hoofdelijk aansprakelijk
- Notariële akte = niet verplicht (onderhandse volstaat)
- Geen verplichting financieel plan
- Aandelen op naam
- Minstens 1 zaakvoerder/ bestuurder

W.Venn. WVV
CVOA Verdwijnt ( VOF)


Specifieke kenmerken v/d CVBA

- Min. Kapitaal: 18 550
- Notariële akte + financieel plan vereist
- Aandelen op naam
- Nationale raad der coöperanten  leden krijgen fiscale voordelen

Voorbeeld: Milcobel, Reo Veiling, Kortrijk Xpo

Voordelen Nadelen
- Beperkte inbreng per coöperant - Complex
- Gemakkelijke in-en uittreding - Dure oprichting
- Aandelen op naam - Min. 3 oprichters


CVBA-SO (met sociaal oogmerk) = met specifiek Art. 661-667, 7°
doel


W.Venn. WVV
CVBA CV (alleen voor echte coöperatieven!, CVBA’s

3

, zonder coöperatief gedachtengoed moeten
omgezet worden  BV)
De naamloze vennootschap (NV) – Boek VIII: art. 437-439

- KaptiaalVN
- Volkomen rechtspersoonlijkheid
- Vennoten verbinden zich alleen tot hun inbreng
- Aandelen op naam of gedematrialiseerd  vrij overdraagbaar
- Financieel plan vereist
- Minstens 2 oprichters
- Plaatsen aandelen: mag worden beroep gedaan op openbaar spaarwezen

Voorbeeld: Waregem Xpo, Studio 100, Bekaert…

Voordelen Nadelen
- Beperkte aansprakelijkheid - Min. Kapitaal
- Aandelen vrij overdraagbaar (kan - Complexe boekhouding
gewijzigd worden in statuten) - Min. 2 aandeelhouders en min. 3 leden
- Je kan naar de beurs gaan RVB
- Je kan winstbewijzen uitgeven


W.Venn. WVV
NV NV (meer flexibiliteit o.a. 1 aandeelhouder)


Aandeel (EV) Eigendomstitel  dividend
Obligatie (VV) Lening aan bedrijf  intrest
Winstbewijs Je krijgt een deel v/d winst, maar bent geen AH
(aandeelhouders beslissen wnr dit uitgegeven
wordt)


 Aandelen mogen niet anoniem zijn, ze zijn geregistreerd (zien bij wie ze zitten)

De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA) – Boek IV: art. 654-657

- Beherende vennoten (hoofdelijk aanspr.) + stille vennoten (AH, aanspr. Tot hun inbreng)
- Beherende vennoten = onbeperkt aansprakelijk (= verschil met NV)
- Onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- Notariële akte
- Kan beroep doen op openbaar spaarwezen
- Min. Kapitaal = 61 500
- Financieel plan vereist

W.Venn. WVV
Comm. VA Verdwijnt  NV


Het Economisch samenwerkingsverband (ESV) – Boek XIV: art. 839-842

- Doel: economische bedrijvigheid van haar leden vergemakkelijken
- Onvolkomen rechtspersoonlijkheid

4