Unilever Beroepsproduct 1
Managementsamenvatting
Unilever is een multinationale onderneming, dit betekent dat zij in meerdere landen tegelijk
geregistreerd en in dit geval ook werkzaam is. De visie van het bedrijf is om Unilever te laten groeien
en tegelijkertijd de milieuvoetafdruk los te koppelen van de groei en de maatschappelijke impact
positief te vergroten. Unilever heeft een specifieke doelstelling, namelijk duurzaam leven tot een
gemeengoed maken. Om op lange termijn groei en duurzame waarde te creëren, richt Unilever zich
op haar merken en innovatie, het winnen van marktaandeel op de markt. Daarnaast wilt Unilever
duurzame waarde creëren door middel van continue verbetering.
Unilever presenteerde in 2004 het nieuwe logo, dat de onderneming meer zichtbaar moest maken bij
de consument. De aanleiding voor een nieuw logo was dat de consumenten de merken wel kenden,
maar geen verbanden legden met Unilever. Unilever hanteert een duale bedrijfsstructuur. Dit houdt in
dat het Brits-Nederlands concern twee hoofdkantoren heeft, namelijk één in Rotterdam (Unilever N.V.)
en één in Londen (Unilever PLC), twee juridische entiteiten en twee beursnoteringen. Op 1 januari
1930 is Unilever officieel opgericht als gevolg van een fusie van een Brits en een Nederlands bedrijf.
Het bestuur van Unilever N.V. en Unilever PLC bestaan uit dezelfde personen, zij zijn lid van hetzelfde
orgaan en vertegenwoordigen samen de vennootschap. Unilever volgt een one-tier bestuursmodel
waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende
bestuurders. De vennootschap biedt naast vaste beloning, ook variabele beloning. Aandeelhouders
kunnen een algemene vergadering van aandeelhouders van Unilever N.V. bij wonen en daarin hun
stem uit brengen door hun aandelen op de registratiedatum te houden. Zij kunnen één stem
uitbrengen voor elk aandeel van nominaal € 0,16 dat ze houden, dat stemrecht kunnen zij persoonlijk
of bij volmacht uitoefenen. De vermogensstructuur van Unilever N.V. bestaat uit het eigen en vreemd
vermogen. Daarnaast is het maatschappelijk kapitaal verdeeld in: gewone aandelen, speciale
aandelen en cumulatief preferente aandelen gesplitst in twee categorieën van 6% en 7%. Unilever
heeft een aantal commissies ingesteld die bestaan uit niet-uitvoerend bestuurders. De commissies zijn
formeel ingesteld bij besluit van de raad van bestuur, met een voor ieder eigen taakopdracht. Unilever
heeft geen beschermingsconstructies die hoofdzakelijk tot doel hebben eventuele openbare biedingen
op de aandelen van de vennootschap te belemmeren. Daarnaast heeft de vennootschap ook geen
constructies om te voorkomen dat aandeelhouders op enige wijze controle over de vennootschap
kunnen verwerven. Het identificeren en beheren van risico's is voor Unilever van fundamenteel belang
voor het uitvoeren van de strategie en voor het behalen van de lange termijn doelstellingen. De raad
van bestuur heeft de algehele verantwoordelijkheid voor het risicobeheer, het beoordelen van de
effectiviteit van het systeem van interne beheersing en risicobeheer aanpak.
De topbestuurders van Unilever worden beïnvloed door mechanismen van buitenaf, dit wordt de
externe governance genoemd. De topbestuurders van Unilever zijn actueel vooral beïnvloed door de
overnamepoging van Kraft Heinz. Hierdoor heeft het management de strategie van het bedrijf moeten
aanpassen zonder dat zij dit wilde. Verder heeft Unilever door de duale structuur extra regels in de
statuten op moeten nemen, zodat aan boek 2 BW wordt voldaan. Daarnaast hebben werknemers ook
veel invloed in het bedrijf, want Unilever wilt de arbeidsverhouding verbeteren. Dit wordt bereikt door
middel van overleg, waarbij de begrippen vertrouwen en wederkerigheid centraal staan.
Het agencyprobleem is duidelijk aanwezig bij Unilever. Actuele berichten in het nieuws vertellen dat
het management andere ideeën heeft over de strategie dan de aandeelhouders. Ook heeft het
management niet goed naar de aandeelhouders geluisterd met betrekking tot de eventuele verhuizing
van het hoofdkantoor. Als laatste hebben de aandeelhouders zich ook sterk verzet tegen de
salarisverhoging van topman Paul Polman.
Unilever geeft in het jaarverslag aan dat zij zich zo goed mogelijk aan de corporate governance code
houden. Bovendien geeft Unilever duidelijk aan welke principes Unilever niet volgt en waarom zij deze
principes niet volgen. Unilever volgt drie principes niet en heeft in het jaarverslag aangegeven waarom
zij deze principes niet (kunnen) volgen. Al met al doet Unilever enorm haar best om zich zo goed
mogelijk aan de corporate governance code te kunnen voldoen.
2
,Unilever Beroepsproduct 1
Inhoud
Managementsamenvatting ....................................................................................................................... 2
1. Inleiding ................................................................................................................................................ 4
2. Beschrijving onderneming .................................................................................................................... 5
2.1 Algemene inleiding ......................................................................................................................... 5
2.2 Logo ............................................................................................................................................... 5
2.3 Bedrijfsstructuur ............................................................................................................................. 5
2.4 Geschiedenis ................................................................................................................................. 6
3. Interne governance .............................................................................................................................. 7
3.2 De vermogensstructuur .................................................................................................................. 8
3.4 De interne beheersing .................................................................................................................. 10
4. Externe governance ........................................................................................................................... 11
4.1 Het wettelijke kader waarbinnen de onderneming opereert ........................................................ 11
4.2 De tucht van de markten .............................................................................................................. 12
4.2.1 Productmarkt ......................................................................................................................... 12
4.2.2 Kapitaalmarkt ........................................................................................................................ 12
4.2.3 Arbeidsmarkt ......................................................................................................................... 13
4.2.4 Overnamemarkt ..................................................................................................................... 13
4.3 Instituties voor financiële informatie en analyse .......................................................................... 13
4.3.1 Beursanalisten ....................................................................................................................... 13
4.3.2 Kredietbeoordelingbureaus ................................................................................................... 14
4.4 Leveranciers van externe financiële diensten.............................................................................. 14
4.4.1 Externe accountant ............................................................................................................... 14
4.5 Private instituties van toezicht...................................................................................................... 14
5. Relatie met aandeelhouders/kapitaalverschaffers ............................................................................. 15
5.1 Narcistisch gedrag ....................................................................................................................... 15
5.2 Zelfverrijking van het management .............................................................................................. 15
6. Naleving Nederlandse Corporate Governance Code ........................................................................ 16
6.1 Principe 4.1.8 ............................................................................................................................... 16
6.2 Principe 3.2.3 ............................................................................................................................... 16
6.3 Principe 4.3.4 ............................................................................................................................... 16
6.4 Conclusie...................................................................................................................................... 17
7.1 Afschaffing van de dividendbelasting in Nederland en de verhuizing van het hoofdkantoor ...... 18
7.2 Vertrek van Polman?.................................................................................................................... 18
7.3 Salaris Polman ............................................................................................................................. 18
Literatuurlijst ........................................................................................................................................... 19
Bijlage 1. Logboek .................................................................................................................................. 22
3
, Unilever Beroepsproduct 1
1. Inleiding
In een team van drie studenten zal tijdens het beroepsproduct 1 de theorie van Governance, Risk &
Compliance in de praktijk worden gebracht een de hand van een rapport.
Het doel van dit project is om te verdiepen in een organisatie en governance van een grote
beursgenoteerde onderneming. In dit rapport zal aandacht worden geschonken aan de organisatie
van de onderneming, het interne toezicht, het externe toezicht, de relatie met de
aandeelhouders/kapitaalverschaffers, de naleving van de Corporate Governance Code en de
actualiteit.
Er moet een keuze gemaakt worden uit een bedrijf dat in de Amsterdam Exchange Index is
opgenomen. Dit bedrijf moet een Nederlandse naamloze vennootschap zijn. Voor dit project hebben
we gekozen voor Unilever. De opdrachten zijn verdeeld over vijf weken en vormen bij elkaar het
eindrapport.
4
Managementsamenvatting
Unilever is een multinationale onderneming, dit betekent dat zij in meerdere landen tegelijk
geregistreerd en in dit geval ook werkzaam is. De visie van het bedrijf is om Unilever te laten groeien
en tegelijkertijd de milieuvoetafdruk los te koppelen van de groei en de maatschappelijke impact
positief te vergroten. Unilever heeft een specifieke doelstelling, namelijk duurzaam leven tot een
gemeengoed maken. Om op lange termijn groei en duurzame waarde te creëren, richt Unilever zich
op haar merken en innovatie, het winnen van marktaandeel op de markt. Daarnaast wilt Unilever
duurzame waarde creëren door middel van continue verbetering.
Unilever presenteerde in 2004 het nieuwe logo, dat de onderneming meer zichtbaar moest maken bij
de consument. De aanleiding voor een nieuw logo was dat de consumenten de merken wel kenden,
maar geen verbanden legden met Unilever. Unilever hanteert een duale bedrijfsstructuur. Dit houdt in
dat het Brits-Nederlands concern twee hoofdkantoren heeft, namelijk één in Rotterdam (Unilever N.V.)
en één in Londen (Unilever PLC), twee juridische entiteiten en twee beursnoteringen. Op 1 januari
1930 is Unilever officieel opgericht als gevolg van een fusie van een Brits en een Nederlands bedrijf.
Het bestuur van Unilever N.V. en Unilever PLC bestaan uit dezelfde personen, zij zijn lid van hetzelfde
orgaan en vertegenwoordigen samen de vennootschap. Unilever volgt een one-tier bestuursmodel
waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende
bestuurders. De vennootschap biedt naast vaste beloning, ook variabele beloning. Aandeelhouders
kunnen een algemene vergadering van aandeelhouders van Unilever N.V. bij wonen en daarin hun
stem uit brengen door hun aandelen op de registratiedatum te houden. Zij kunnen één stem
uitbrengen voor elk aandeel van nominaal € 0,16 dat ze houden, dat stemrecht kunnen zij persoonlijk
of bij volmacht uitoefenen. De vermogensstructuur van Unilever N.V. bestaat uit het eigen en vreemd
vermogen. Daarnaast is het maatschappelijk kapitaal verdeeld in: gewone aandelen, speciale
aandelen en cumulatief preferente aandelen gesplitst in twee categorieën van 6% en 7%. Unilever
heeft een aantal commissies ingesteld die bestaan uit niet-uitvoerend bestuurders. De commissies zijn
formeel ingesteld bij besluit van de raad van bestuur, met een voor ieder eigen taakopdracht. Unilever
heeft geen beschermingsconstructies die hoofdzakelijk tot doel hebben eventuele openbare biedingen
op de aandelen van de vennootschap te belemmeren. Daarnaast heeft de vennootschap ook geen
constructies om te voorkomen dat aandeelhouders op enige wijze controle over de vennootschap
kunnen verwerven. Het identificeren en beheren van risico's is voor Unilever van fundamenteel belang
voor het uitvoeren van de strategie en voor het behalen van de lange termijn doelstellingen. De raad
van bestuur heeft de algehele verantwoordelijkheid voor het risicobeheer, het beoordelen van de
effectiviteit van het systeem van interne beheersing en risicobeheer aanpak.
De topbestuurders van Unilever worden beïnvloed door mechanismen van buitenaf, dit wordt de
externe governance genoemd. De topbestuurders van Unilever zijn actueel vooral beïnvloed door de
overnamepoging van Kraft Heinz. Hierdoor heeft het management de strategie van het bedrijf moeten
aanpassen zonder dat zij dit wilde. Verder heeft Unilever door de duale structuur extra regels in de
statuten op moeten nemen, zodat aan boek 2 BW wordt voldaan. Daarnaast hebben werknemers ook
veel invloed in het bedrijf, want Unilever wilt de arbeidsverhouding verbeteren. Dit wordt bereikt door
middel van overleg, waarbij de begrippen vertrouwen en wederkerigheid centraal staan.
Het agencyprobleem is duidelijk aanwezig bij Unilever. Actuele berichten in het nieuws vertellen dat
het management andere ideeën heeft over de strategie dan de aandeelhouders. Ook heeft het
management niet goed naar de aandeelhouders geluisterd met betrekking tot de eventuele verhuizing
van het hoofdkantoor. Als laatste hebben de aandeelhouders zich ook sterk verzet tegen de
salarisverhoging van topman Paul Polman.
Unilever geeft in het jaarverslag aan dat zij zich zo goed mogelijk aan de corporate governance code
houden. Bovendien geeft Unilever duidelijk aan welke principes Unilever niet volgt en waarom zij deze
principes niet volgen. Unilever volgt drie principes niet en heeft in het jaarverslag aangegeven waarom
zij deze principes niet (kunnen) volgen. Al met al doet Unilever enorm haar best om zich zo goed
mogelijk aan de corporate governance code te kunnen voldoen.
2
,Unilever Beroepsproduct 1
Inhoud
Managementsamenvatting ....................................................................................................................... 2
1. Inleiding ................................................................................................................................................ 4
2. Beschrijving onderneming .................................................................................................................... 5
2.1 Algemene inleiding ......................................................................................................................... 5
2.2 Logo ............................................................................................................................................... 5
2.3 Bedrijfsstructuur ............................................................................................................................. 5
2.4 Geschiedenis ................................................................................................................................. 6
3. Interne governance .............................................................................................................................. 7
3.2 De vermogensstructuur .................................................................................................................. 8
3.4 De interne beheersing .................................................................................................................. 10
4. Externe governance ........................................................................................................................... 11
4.1 Het wettelijke kader waarbinnen de onderneming opereert ........................................................ 11
4.2 De tucht van de markten .............................................................................................................. 12
4.2.1 Productmarkt ......................................................................................................................... 12
4.2.2 Kapitaalmarkt ........................................................................................................................ 12
4.2.3 Arbeidsmarkt ......................................................................................................................... 13
4.2.4 Overnamemarkt ..................................................................................................................... 13
4.3 Instituties voor financiële informatie en analyse .......................................................................... 13
4.3.1 Beursanalisten ....................................................................................................................... 13
4.3.2 Kredietbeoordelingbureaus ................................................................................................... 14
4.4 Leveranciers van externe financiële diensten.............................................................................. 14
4.4.1 Externe accountant ............................................................................................................... 14
4.5 Private instituties van toezicht...................................................................................................... 14
5. Relatie met aandeelhouders/kapitaalverschaffers ............................................................................. 15
5.1 Narcistisch gedrag ....................................................................................................................... 15
5.2 Zelfverrijking van het management .............................................................................................. 15
6. Naleving Nederlandse Corporate Governance Code ........................................................................ 16
6.1 Principe 4.1.8 ............................................................................................................................... 16
6.2 Principe 3.2.3 ............................................................................................................................... 16
6.3 Principe 4.3.4 ............................................................................................................................... 16
6.4 Conclusie...................................................................................................................................... 17
7.1 Afschaffing van de dividendbelasting in Nederland en de verhuizing van het hoofdkantoor ...... 18
7.2 Vertrek van Polman?.................................................................................................................... 18
7.3 Salaris Polman ............................................................................................................................. 18
Literatuurlijst ........................................................................................................................................... 19
Bijlage 1. Logboek .................................................................................................................................. 22
3
, Unilever Beroepsproduct 1
1. Inleiding
In een team van drie studenten zal tijdens het beroepsproduct 1 de theorie van Governance, Risk &
Compliance in de praktijk worden gebracht een de hand van een rapport.
Het doel van dit project is om te verdiepen in een organisatie en governance van een grote
beursgenoteerde onderneming. In dit rapport zal aandacht worden geschonken aan de organisatie
van de onderneming, het interne toezicht, het externe toezicht, de relatie met de
aandeelhouders/kapitaalverschaffers, de naleving van de Corporate Governance Code en de
actualiteit.
Er moet een keuze gemaakt worden uit een bedrijf dat in de Amsterdam Exchange Index is
opgenomen. Dit bedrijf moet een Nederlandse naamloze vennootschap zijn. Voor dit project hebben
we gekozen voor Unilever. De opdrachten zijn verdeeld over vijf weken en vormen bij elkaar het
eindrapport.
4
