Inleiding en enkele privaatrechtelijke begrippen
Dwingend recht: Regels waarvan niet kan worden afgeweken, ook niet in een gesloten
overeenkomst.
- Art. 3:178, lid 1: Verdeling vorderen
- Art. 2:25: Dwingend recht
Aanvullend/Regelend recht: Geeft vrijheid om eigen regeling te treffen en vult afspraken
aan.
- Art. 3:169: Gebruik
Tekortkoming: Niet gekregen waar je recht op had.
- Art. 3:296: Nakoming: vorderen dat de zaak alsnog in orde gebracht wordt.
- Art. 6:265: Ontbinding: de overeenkomst wordt ontbonden en je krijgt geld terug.
- Art. 6:74: Schadevergoeding: als er sprake is van wanprestatie (niet overmacht).
- Art. 6:75: Overmacht: toe te rekenen andere omstandigheden dan tegenpartij.
Onrechtmatige daad: Rechtsband ontstaat door onrechtmatige daad.
- Art. 6:162: Onrechtmatige daad
Aansprakelijkheid: Als een prestatie door min. 2 schuldenaren verschuldigd is, ieder voor
een gelijk deel verbonden.
- Art. 6:6, lid 1: Hoofdelijke aansprakelijkheid: Ieder geheel aansprakelijk.
Draagplicht: De plicht om de schade te moeten betalen.
- Art. 6:102: Schadevergoeding
Vertegenwoordiging: bevoegd verrichten van rechtshandeling namens een ander.
- Art. 3:60: Volmacht: Een ander de bevoegdheid geven tot vertegenwoordiging.
Ondernemingsvormen en oprichting
Vereniging: Geen winstuitkering aan leden, wel winst gebruiken voor activiteiten
- Art. 2:26, lid 3: Doel; oprichting; geen winstoogmerk
Stichting: Mag winst maken, maar niet uitkeren aan oprichters of bestuur van eigen
orgaan.
- Art. 2:285, lid 3: Stichting. Uitkeringsverbod
Vennootschap in oprichting:
- Art. 2:93: Rechtshandelingen namens een op te richten vennootschap; hoofdelijke
aansprakelijkheid
- Art. 2:203: Rechtshandelingen namens een op te richten vennootschap; hoofdelijke
aansprakelijkheid
Vereisten voor oprichting van een NV/BV: (Belet, ontstentenis)
- Art. 2:4: Authentieke akte
, - Art. 2:64: Naamloze vennootschap. Aansprakelijkheid. Oprichting
- Art. 2:175, lid 2: Oprichting
- Art. 2:66: Statuten; in akte
- Art. 2:94a, lid 2: Accountsverklaring
- Art. 2:65: Akte van oprichting
- Art. 2:176: Oprichting
- Art. 2:177: Statuten; naam, zetel en doel
- Art. 2:67: Aandelen; maatschappelijk, geplaatst, gestort kapitaal
- Art. 2:178: Aandelen; nominaal bedrag, maatschappelijk, geplaatst en gestort
kapitaal
- Art. 2:134: Schorsing, ontslag, ontstentenis of belet bestuurder
- Art. 2:244: Schorsing, ontslag, ontstentenis of belet
Gebreken in oprichting: (onstaansgebrek, oprichtsgebreken)
- Art. 2:21: Ontbinding door rechtbank
Handelsregister: belangrijke informatie over onderneming bij KvK.
- Art. 2:69: Inschrijving hoofdelijk aansprakelijk bestuurders
- Art. 2:180: Inschrijving in handelsregister
- Art. HrW:25: Derdenbescherming: Onkundig iemand beschermt tegen verkeerde
informatie in het handelsregister.
NV BV
Beperkte aansprakelijkheid: alleen inleg kwijtraken Beperkte aansprakelijkheid: alleen inleg kwijtraken
Continuïteit: bestuur makkelijk te wisselen Continuïteit: bestuur makkelijk te wisselen
Fiscale motieven: slimme constructies tegen belasting Fiscale motieven: slimme constructies tegen belasting
Gemakkelijke overdracht mogelijk door aandelen Gemakkelijke overdracht mogelijk door aandelen
Dwingend recht: veel te maken Dwingend recht: veel te maken
Minimumkapitaal: 45.000 Geen minimumkapitaal
Aandelen op naam en aan toonder Aandelen op naam (Zonder stemrecht/winstuitkering)
Eventuele blokkeringsregeling Verplichte blokkeringsregeling
Vermogensbescherming anders dan BV Aandelen eerst aanbieden aan medeaandeelhouders
Vermogensbescherming anders dan NV
Vermogensstructuur
Maatschappelijk kapitaal: Maximale nominale bedrag aandelen.
- Art. 2:67, lid 1: Aandelen; maatschappelijk; geplaatst, gestort kapitaal
Geplaatst kapitaal: Wordt in onderneming gestopt. Min. 1/5 deel maatschappelijk
kapitaal.
- Art. 2:67, lid 4: Aandelen; maatschappelijk; geplaatst, gestort kapitaal
Dwingend recht: Regels waarvan niet kan worden afgeweken, ook niet in een gesloten
overeenkomst.
- Art. 3:178, lid 1: Verdeling vorderen
- Art. 2:25: Dwingend recht
Aanvullend/Regelend recht: Geeft vrijheid om eigen regeling te treffen en vult afspraken
aan.
- Art. 3:169: Gebruik
Tekortkoming: Niet gekregen waar je recht op had.
- Art. 3:296: Nakoming: vorderen dat de zaak alsnog in orde gebracht wordt.
- Art. 6:265: Ontbinding: de overeenkomst wordt ontbonden en je krijgt geld terug.
- Art. 6:74: Schadevergoeding: als er sprake is van wanprestatie (niet overmacht).
- Art. 6:75: Overmacht: toe te rekenen andere omstandigheden dan tegenpartij.
Onrechtmatige daad: Rechtsband ontstaat door onrechtmatige daad.
- Art. 6:162: Onrechtmatige daad
Aansprakelijkheid: Als een prestatie door min. 2 schuldenaren verschuldigd is, ieder voor
een gelijk deel verbonden.
- Art. 6:6, lid 1: Hoofdelijke aansprakelijkheid: Ieder geheel aansprakelijk.
Draagplicht: De plicht om de schade te moeten betalen.
- Art. 6:102: Schadevergoeding
Vertegenwoordiging: bevoegd verrichten van rechtshandeling namens een ander.
- Art. 3:60: Volmacht: Een ander de bevoegdheid geven tot vertegenwoordiging.
Ondernemingsvormen en oprichting
Vereniging: Geen winstuitkering aan leden, wel winst gebruiken voor activiteiten
- Art. 2:26, lid 3: Doel; oprichting; geen winstoogmerk
Stichting: Mag winst maken, maar niet uitkeren aan oprichters of bestuur van eigen
orgaan.
- Art. 2:285, lid 3: Stichting. Uitkeringsverbod
Vennootschap in oprichting:
- Art. 2:93: Rechtshandelingen namens een op te richten vennootschap; hoofdelijke
aansprakelijkheid
- Art. 2:203: Rechtshandelingen namens een op te richten vennootschap; hoofdelijke
aansprakelijkheid
Vereisten voor oprichting van een NV/BV: (Belet, ontstentenis)
- Art. 2:4: Authentieke akte
, - Art. 2:64: Naamloze vennootschap. Aansprakelijkheid. Oprichting
- Art. 2:175, lid 2: Oprichting
- Art. 2:66: Statuten; in akte
- Art. 2:94a, lid 2: Accountsverklaring
- Art. 2:65: Akte van oprichting
- Art. 2:176: Oprichting
- Art. 2:177: Statuten; naam, zetel en doel
- Art. 2:67: Aandelen; maatschappelijk, geplaatst, gestort kapitaal
- Art. 2:178: Aandelen; nominaal bedrag, maatschappelijk, geplaatst en gestort
kapitaal
- Art. 2:134: Schorsing, ontslag, ontstentenis of belet bestuurder
- Art. 2:244: Schorsing, ontslag, ontstentenis of belet
Gebreken in oprichting: (onstaansgebrek, oprichtsgebreken)
- Art. 2:21: Ontbinding door rechtbank
Handelsregister: belangrijke informatie over onderneming bij KvK.
- Art. 2:69: Inschrijving hoofdelijk aansprakelijk bestuurders
- Art. 2:180: Inschrijving in handelsregister
- Art. HrW:25: Derdenbescherming: Onkundig iemand beschermt tegen verkeerde
informatie in het handelsregister.
NV BV
Beperkte aansprakelijkheid: alleen inleg kwijtraken Beperkte aansprakelijkheid: alleen inleg kwijtraken
Continuïteit: bestuur makkelijk te wisselen Continuïteit: bestuur makkelijk te wisselen
Fiscale motieven: slimme constructies tegen belasting Fiscale motieven: slimme constructies tegen belasting
Gemakkelijke overdracht mogelijk door aandelen Gemakkelijke overdracht mogelijk door aandelen
Dwingend recht: veel te maken Dwingend recht: veel te maken
Minimumkapitaal: 45.000 Geen minimumkapitaal
Aandelen op naam en aan toonder Aandelen op naam (Zonder stemrecht/winstuitkering)
Eventuele blokkeringsregeling Verplichte blokkeringsregeling
Vermogensbescherming anders dan BV Aandelen eerst aanbieden aan medeaandeelhouders
Vermogensbescherming anders dan NV
Vermogensstructuur
Maatschappelijk kapitaal: Maximale nominale bedrag aandelen.
- Art. 2:67, lid 1: Aandelen; maatschappelijk; geplaatst, gestort kapitaal
Geplaatst kapitaal: Wordt in onderneming gestopt. Min. 1/5 deel maatschappelijk
kapitaal.
- Art. 2:67, lid 4: Aandelen; maatschappelijk; geplaatst, gestort kapitaal
