Ondernemingsrecht boek
Rechtsvormen
3 soorten rechtsvormen
- Rechtspersoon
- PV = persoonsvennootschap
- Eenmanszaak
Rechtspersoon Oprichting Winst oogmerk Doel Wet
NV Not akte Uitkering aandh Kapitaal (start Boek 2 BW
kap = 45.000)
BV Not akte Uitkering aandh Kapitaal Boek 2 BW
Vereniging Not akte Uitkeringsverbod Leden Titel 2 boek 2 BW
formeel
Ver informeer Geen not akte Uitkeringsverbod,
geenregistergoed
/ erfgenamen
Stichting Not akte of Alleen goed doel, Goed doel Art 2.85 BW
testament ledenverbod
Coöperatie Not akte Uitkering leden, Stoffelijke Boek 2 BW
registergoed behoefte leden
Kenmerken rechtspersoon
- Algemene bepalingen boek 2 BW art 1 t/m 25
- Niet privé aansprakelijk, dat is de rechtspersoon
Persoonsvennootschap aansprakelijk oprichting Doel
Maatschap Maten gelijke Inschrijven Samenwerking Titel 9 boek
delen handelsregister beroep 7A BW
VOF Allen hoofdelijk Inschrijven Handelen onder Wetboek
handelsregister gemeenschappelijk Koophandel
e naam
CV Allen VOF met Wetboek
hoofdelijk, geldschieter Koophandel
behalve de
geldschieter
Kenmerken PV
- Geen vpb/ib
- Vormvrijheid
- Geen jaarrekening openbaar
- Geen openbaar contract
- Privé aansprakelijk
- Hoeft niet met not akte opgericht te worden
Eenmanszaak
Kenmerken
- Kan wel werknemers in dienst hebben, zo niet: zzp
, - Inschrijven in handelsregister
Uitleg per rechtsvormen
BV, art 175
Art 2.175 BW. Bij oprichting moet minimaal 1 aandeel uitgegeven. Het heeft geen startkapitaal. In
statuten staat het nominale bedrag per aandeel. Een BV is besloten dus aandelen moeten bij
overdracht eerst aan andere aandeelhouders aangeboden worden (art 2.195 lid 1 BW)
(blokkeringsregeling). Als nieuwe aandeelhouder moet dit per not akte geregeld worden omdat alle
aandeelhouders geïdentificeerd moeten worden.
De BV heeft veel te maken met wetgeving door EU-richtlijnen. Maar sinds 2012 is de BV
aantrekkelijker gemaakt omdat er soepelere regelgeving kwam. Bijvoorbeeld afschaffing minimum
kapitaal, stemrechtloze/winstloze aandelen dus geen blokkeringsregeling meer.
Je hebt ook een eenpersoons BV of NV waarbij 1 iemand alle aandelen houdt. Van deze persoon
moet de naam + woonplaats in handelsregister staan en is dus publiekelijk bekend. Dit kan je
voorkomen door 1 aandeel aan ander persoon af te staan want dan geldt deze regel niet (om
afpersing te voorkomen bijvoorbeeld). Ook moeten transacties met BV/NV schriftelijk worden
vastgelegd om misbruik te voorkomen.
(Bij oprichting moeten PV’s, stichtingen, formele verenigingen, BV’s en niet beursvennootschap NV’s
opgeven wie hun UBO’s zijn (ultimate beneficial owners). Deze houdt direct/indirect 25% van de
aandelen. Art 15a Hrwg 2007.). Van deze mensen worden gegevens bijgehouden en sommige
hiervan openbaar gemaakt.
NV, art 64
Meer geschikt voor grotere ondernemingen met als startkapitaal 45.000. NV staan de aandelen niet
op naam en zijn ze vrij verhandelbaar. Zowel de NV als BV moeten aandeelhoudersvergadering en
bestuur hebben (RvC en anderen zijn optioneel). RvC verplicht bij NV en BV bij vermogen 16 miljoen,
meer dan 100 werknemers. Zij hebben volgende bevoegdheden: art 2.162 BW.
Maatschap, boek 7A (blz 221)
Samenwerking voor gemeenschappelijk doel. De opbrengsten uit gezamenlijke activiteiten wordt
dmv een verdeelsleutel verdeeld. Aansprakelijk zijn alle maten gelijk. De maten mogen optreden
namens alle maten alleen bij volmacht. Anders is alleen maat die handelt persoonlijk aansprakelijk.
VOF, wetboek van koophandel art 16
Is eigenlijk een maatschap maar dan onder een gemeenschappelijke naam. Maar alle vennoten zijn
hoofdelijk aansprakelijk. Vennoten moeten gelijk samenwerken, dus geen onderschikking. Een VOF
moet zich inschrijven in het handelsrxcegister. Bij maatschap en VOF zijn vennoten (eigenaren) ook
bestuurders.
CV, wetboek van koophandel art 19
De CV en coöperatie zitten tussen de NV/BV en de Maatschap/VOF in. CV = VOF maar dan met een
geldschieter. Deze mag alleen bemoeien met het interne beleid van de CV.
Coöperatie, art 53 BW
Rechtsvormen
3 soorten rechtsvormen
- Rechtspersoon
- PV = persoonsvennootschap
- Eenmanszaak
Rechtspersoon Oprichting Winst oogmerk Doel Wet
NV Not akte Uitkering aandh Kapitaal (start Boek 2 BW
kap = 45.000)
BV Not akte Uitkering aandh Kapitaal Boek 2 BW
Vereniging Not akte Uitkeringsverbod Leden Titel 2 boek 2 BW
formeel
Ver informeer Geen not akte Uitkeringsverbod,
geenregistergoed
/ erfgenamen
Stichting Not akte of Alleen goed doel, Goed doel Art 2.85 BW
testament ledenverbod
Coöperatie Not akte Uitkering leden, Stoffelijke Boek 2 BW
registergoed behoefte leden
Kenmerken rechtspersoon
- Algemene bepalingen boek 2 BW art 1 t/m 25
- Niet privé aansprakelijk, dat is de rechtspersoon
Persoonsvennootschap aansprakelijk oprichting Doel
Maatschap Maten gelijke Inschrijven Samenwerking Titel 9 boek
delen handelsregister beroep 7A BW
VOF Allen hoofdelijk Inschrijven Handelen onder Wetboek
handelsregister gemeenschappelijk Koophandel
e naam
CV Allen VOF met Wetboek
hoofdelijk, geldschieter Koophandel
behalve de
geldschieter
Kenmerken PV
- Geen vpb/ib
- Vormvrijheid
- Geen jaarrekening openbaar
- Geen openbaar contract
- Privé aansprakelijk
- Hoeft niet met not akte opgericht te worden
Eenmanszaak
Kenmerken
- Kan wel werknemers in dienst hebben, zo niet: zzp
, - Inschrijven in handelsregister
Uitleg per rechtsvormen
BV, art 175
Art 2.175 BW. Bij oprichting moet minimaal 1 aandeel uitgegeven. Het heeft geen startkapitaal. In
statuten staat het nominale bedrag per aandeel. Een BV is besloten dus aandelen moeten bij
overdracht eerst aan andere aandeelhouders aangeboden worden (art 2.195 lid 1 BW)
(blokkeringsregeling). Als nieuwe aandeelhouder moet dit per not akte geregeld worden omdat alle
aandeelhouders geïdentificeerd moeten worden.
De BV heeft veel te maken met wetgeving door EU-richtlijnen. Maar sinds 2012 is de BV
aantrekkelijker gemaakt omdat er soepelere regelgeving kwam. Bijvoorbeeld afschaffing minimum
kapitaal, stemrechtloze/winstloze aandelen dus geen blokkeringsregeling meer.
Je hebt ook een eenpersoons BV of NV waarbij 1 iemand alle aandelen houdt. Van deze persoon
moet de naam + woonplaats in handelsregister staan en is dus publiekelijk bekend. Dit kan je
voorkomen door 1 aandeel aan ander persoon af te staan want dan geldt deze regel niet (om
afpersing te voorkomen bijvoorbeeld). Ook moeten transacties met BV/NV schriftelijk worden
vastgelegd om misbruik te voorkomen.
(Bij oprichting moeten PV’s, stichtingen, formele verenigingen, BV’s en niet beursvennootschap NV’s
opgeven wie hun UBO’s zijn (ultimate beneficial owners). Deze houdt direct/indirect 25% van de
aandelen. Art 15a Hrwg 2007.). Van deze mensen worden gegevens bijgehouden en sommige
hiervan openbaar gemaakt.
NV, art 64
Meer geschikt voor grotere ondernemingen met als startkapitaal 45.000. NV staan de aandelen niet
op naam en zijn ze vrij verhandelbaar. Zowel de NV als BV moeten aandeelhoudersvergadering en
bestuur hebben (RvC en anderen zijn optioneel). RvC verplicht bij NV en BV bij vermogen 16 miljoen,
meer dan 100 werknemers. Zij hebben volgende bevoegdheden: art 2.162 BW.
Maatschap, boek 7A (blz 221)
Samenwerking voor gemeenschappelijk doel. De opbrengsten uit gezamenlijke activiteiten wordt
dmv een verdeelsleutel verdeeld. Aansprakelijk zijn alle maten gelijk. De maten mogen optreden
namens alle maten alleen bij volmacht. Anders is alleen maat die handelt persoonlijk aansprakelijk.
VOF, wetboek van koophandel art 16
Is eigenlijk een maatschap maar dan onder een gemeenschappelijke naam. Maar alle vennoten zijn
hoofdelijk aansprakelijk. Vennoten moeten gelijk samenwerken, dus geen onderschikking. Een VOF
moet zich inschrijven in het handelsrxcegister. Bij maatschap en VOF zijn vennoten (eigenaren) ook
bestuurders.
CV, wetboek van koophandel art 19
De CV en coöperatie zitten tussen de NV/BV en de Maatschap/VOF in. CV = VOF maar dan met een
geldschieter. Deze mag alleen bemoeien met het interne beleid van de CV.
Coöperatie, art 53 BW
