Inleiding
Onlangs heeft u contact opgenomen met Adviesbureau Elburg. Naar aanleiding van uw verzoek stel
ik een adviesnotitie op. Mijn doel hierin is om antwoord te geven op de volgende adviesvraag: wat
zijn de mogelijkheden om de koop van de kroonluchters ongedaan te maken en de kosten op Noor
Faber te verhalen? Om hier een antwoord op te geven, dient eerst de rechtsvraag behandeld te
worden. Deze luidt als volgt: is de aankoop van de kroonluchters noodzakelijk? Nu volgt een
opsomming van de feiten en wet- en regelgeving. Vervolgens zal ik de wet- en regelgeving toepassen
op de feiten. Tot slot vindt u het advies en een conclusie.
Feiten
In de zomer van 2017 slaat u de handen ineen met Noor Faber om samen een vof op te richten. Dit
bedrijf richt zich op het geven van marketingadvies aan mkb-bedrijven. Op 16 september 2017 laten
u en Faber dit bedrijf inschrijven onder de naam Qontent in het Handelsregister.
Op 1 mei 2018 huren u en Faber een gezamenlijk pand in Amsterdam-Sloterdijk waar u
samen met uw twee administratieve ondersteuners kantoor houdt en klanten ontvangt.
Op 13 december 2018 bestelt Faber, zonder dit eerst met u te overleggen, vijf antieke
kroonluchters met als kosten €45.000,-. Op maandag 17 december 2018 komt u op het kantoor en
merkt u de kroonluchters op.
Juridisch kader
Om de rechtsvraag te kunnen beantwoorden, zal ik hier de bijbehorende wet- en regelgeving
bespreken.
Artikel 16 WvK stelt dat de vennootschap onder een firma (vof) een maatschap is die tot de
uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam aan wordt gegaan. Dit betekent dat
een vof bedoelt is als een bedrijf waarin twee of meer personen onder eenzelfde naam werken.
Volgens Tekst & Commentaar voor dit artikel zijn de bepalingen voor de maatschap van toepassing,
tenzij de wet bijzondere regelingen geeft voor de vof.
Artikel 17 WvK geeft dat alle vennoten bevoegd zijn om namens de vennootschap te
handelen en aan derden te verbinden, tenzij een van de vennoten daarvan is uitgesloten.
Handelingen welke niet tot de vennootschap betrekking hebben, worden onder deze bepaling niet
inbegrepen. Tekst & Commentaar geeft bij dit artikel aan dat de vennoot de bevoegdheid heeft om
de vennootschap te besturen, tenzij de overeenkomst anders bepaalt.
Art. 18 WvK bepaalt dat alle vennoten van een vennootschap hoofdelijk verbonden zijn.
Tekst & Commentaar voor dit artikel verduidelijkt dit. Alle vennoten zijn aansprakelijk voor alle
schulden van de vennootschap, ongeacht het aandeel van de vennoot in de vennootschap. Ook het
aandeel bij de handeling waaruit deze aansprakelijkheid is ontstaan is niet van belang voor de
aansprakelijkheid van een vennoot. De hoofdelijke aansprakelijkheid houdt in dat de vennoten de
prestatie dienen te verrichten die de vennootschap verschuldigd is, voor zover mogelijk.
Art. 1676 lid 3 BW stelt dat ieder vennoot de bevoegdheid heeft om de andere vennoten te
verplichten in de onkosten te dragen welke noodzakelijk zijn om de maatschap (in dit geval vof) te
kunnen behouden. Dit betekent dat alle vennoten verplicht kunnen worden door andere vennoten
om voor de kosten op te draaien voor alles wat nodig is om de maatschap of vof te kunnen
voortzetten. Wanneer er bijzondere bepalingen zijn omtrent wijze van beheer geldt dit niet.
Beoordeling
Om een goed onderbouwt advies te geven, volgt hier de toepassing van feiten op de wet- en
regelgeving.
Het bedrijf Qontent is een vennootschap onder firma, een vorm van een maatschap. Hieruit
leidt dat u en Faber samenwerken onder eenzelfde naam: Qontent. Verder blijkt dat alle bepalingen
die gelden voor een maatschap, ook gelden voor Qontent. De uitzondering hierop zijn bepalingen die
speciaal gericht zijn tot vof’s. Dit volgt uit artikel 16 WvK en bijbehorend Tekst & Commentaar.
Onlangs heeft u contact opgenomen met Adviesbureau Elburg. Naar aanleiding van uw verzoek stel
ik een adviesnotitie op. Mijn doel hierin is om antwoord te geven op de volgende adviesvraag: wat
zijn de mogelijkheden om de koop van de kroonluchters ongedaan te maken en de kosten op Noor
Faber te verhalen? Om hier een antwoord op te geven, dient eerst de rechtsvraag behandeld te
worden. Deze luidt als volgt: is de aankoop van de kroonluchters noodzakelijk? Nu volgt een
opsomming van de feiten en wet- en regelgeving. Vervolgens zal ik de wet- en regelgeving toepassen
op de feiten. Tot slot vindt u het advies en een conclusie.
Feiten
In de zomer van 2017 slaat u de handen ineen met Noor Faber om samen een vof op te richten. Dit
bedrijf richt zich op het geven van marketingadvies aan mkb-bedrijven. Op 16 september 2017 laten
u en Faber dit bedrijf inschrijven onder de naam Qontent in het Handelsregister.
Op 1 mei 2018 huren u en Faber een gezamenlijk pand in Amsterdam-Sloterdijk waar u
samen met uw twee administratieve ondersteuners kantoor houdt en klanten ontvangt.
Op 13 december 2018 bestelt Faber, zonder dit eerst met u te overleggen, vijf antieke
kroonluchters met als kosten €45.000,-. Op maandag 17 december 2018 komt u op het kantoor en
merkt u de kroonluchters op.
Juridisch kader
Om de rechtsvraag te kunnen beantwoorden, zal ik hier de bijbehorende wet- en regelgeving
bespreken.
Artikel 16 WvK stelt dat de vennootschap onder een firma (vof) een maatschap is die tot de
uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam aan wordt gegaan. Dit betekent dat
een vof bedoelt is als een bedrijf waarin twee of meer personen onder eenzelfde naam werken.
Volgens Tekst & Commentaar voor dit artikel zijn de bepalingen voor de maatschap van toepassing,
tenzij de wet bijzondere regelingen geeft voor de vof.
Artikel 17 WvK geeft dat alle vennoten bevoegd zijn om namens de vennootschap te
handelen en aan derden te verbinden, tenzij een van de vennoten daarvan is uitgesloten.
Handelingen welke niet tot de vennootschap betrekking hebben, worden onder deze bepaling niet
inbegrepen. Tekst & Commentaar geeft bij dit artikel aan dat de vennoot de bevoegdheid heeft om
de vennootschap te besturen, tenzij de overeenkomst anders bepaalt.
Art. 18 WvK bepaalt dat alle vennoten van een vennootschap hoofdelijk verbonden zijn.
Tekst & Commentaar voor dit artikel verduidelijkt dit. Alle vennoten zijn aansprakelijk voor alle
schulden van de vennootschap, ongeacht het aandeel van de vennoot in de vennootschap. Ook het
aandeel bij de handeling waaruit deze aansprakelijkheid is ontstaan is niet van belang voor de
aansprakelijkheid van een vennoot. De hoofdelijke aansprakelijkheid houdt in dat de vennoten de
prestatie dienen te verrichten die de vennootschap verschuldigd is, voor zover mogelijk.
Art. 1676 lid 3 BW stelt dat ieder vennoot de bevoegdheid heeft om de andere vennoten te
verplichten in de onkosten te dragen welke noodzakelijk zijn om de maatschap (in dit geval vof) te
kunnen behouden. Dit betekent dat alle vennoten verplicht kunnen worden door andere vennoten
om voor de kosten op te draaien voor alles wat nodig is om de maatschap of vof te kunnen
voortzetten. Wanneer er bijzondere bepalingen zijn omtrent wijze van beheer geldt dit niet.
Beoordeling
Om een goed onderbouwt advies te geven, volgt hier de toepassing van feiten op de wet- en
regelgeving.
Het bedrijf Qontent is een vennootschap onder firma, een vorm van een maatschap. Hieruit
leidt dat u en Faber samenwerken onder eenzelfde naam: Qontent. Verder blijkt dat alle bepalingen
die gelden voor een maatschap, ook gelden voor Qontent. De uitzondering hierop zijn bepalingen die
speciaal gericht zijn tot vof’s. Dit volgt uit artikel 16 WvK en bijbehorend Tekst & Commentaar.
